证券代码：002425 证券简称：凯撒股份 公告编号：2014-001

凯撒（中国）股份有限公司

第四届董事会

第三十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十四次会议于2014年1月15日以现场结合通讯的方式召开。会议通知于2014年1月10日以电子邮件送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长郑合明先生召集，会议应出席的董事9人, 6名董事以现场的方式对议案进行表决，3名董事以通讯的方式对议案进行表决。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。会议经过讨论，作出如下决议：

一、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。

【详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

二、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于2014年度使用自有资金购买银行理财产品的议案》。

【详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

特此公告。

凯撒（中国）股份有限公司董事会

2014年1月16日

证券代码：002425 证券简称：凯撒股份 公告编号：2014-002

凯撒（中国）股份有限公司

第四届监事会

第二十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十四次会议于2014年1月15以现场的方式召开。会议通知于2014年1月10日以电子邮件的方式送达给全体监事。会议应出席监事4名，4名监事均以现场的方式对议案进行表决。本次会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。经与会监事认真审议和表决，作出如下决议：

一、会议以 4 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。

公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，有利于提高募集资金的使用效率，预先投入数额已经注册会计师鉴证，没有与公司募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。同意公司使用募集资金21,801,025.36元置换预先已投入募投项目的同等金额的自筹资金。

特此公告。

凯撒（中国）股份有限公司监事会

2014年1月16日

证券代码：002425 证券简称：凯撒股份 公告编号：2014-003

凯撒（中国）股份有限公司

关于用募集资金置换预先已投入

募投项目的自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年1月15日召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币21,801,025.36元置换预先已投入募投项目的同等金额的自筹资金。现将有关情况公告如下：

一、募集资金情况

根据中国证券监督管理委员会于 2013年4月23日签发的证监许可[2013]587号文 《关于核准凯撒（中国）股份有限公司非公开发行股票的批复》，凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“本公司”）获准向社会公众非公开发行不超过11,594万股新股。2013年8月7日，本公司向特定投资者发行人民币普通股（A股）11,179万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币4.83元，募集资金总额人民币539,945,700.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币19,528,065.70元后，净募集资金共计人民币520,417,634.30 元，上述资金于 2013 年8月8日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2013]第841A0002号验资报告。

二、募集资金投向的承诺情况

1、非公开发行股票上市公告书所载募集资金投资项目

根据于2013 年8月22日签署的《凯撒（中国）股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》（以下简称“上市公告书”），本公司本次非公开发行股票募集资金将投入以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	募集资金拟投入额	项目备案情况
1	国内销售网络建设项目	47,040.00	汕市发改投预[2012]29号
2	增资凯撒（中国）股份香港有限公司	6,965.00
	其中：香港、澳门地区销售网络建设	2,643.00
	香港运营及设计中心建设	4,322.00
合计		54,005.00

其中：国内销售网络建设项目为拟通过购置及租赁的方式设立自营店57家。

本次非公开发行募集资金到位之前，本公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

2、募集资金投资项目增加实施方式的情况

2013年12月27日，经本公司2013年第五次临时股东大会决议通过《关于增加国内销售网络建设项目实施方式的议案》，对国内销售网络建设项目增加实施方式，具体如下：

增加实施方式前：

国内销售网络建设项目	实施方式	家数	投资金额
	自营店	57家	47,040万元

增加实施方式后：

国内销售网络建设项目	实施方式	家数	投资金额
	自营店	29家	34,440万元
	联营店	50家	12,600万元
合计		79家	47,040万元

国内销售网络建设项目仅仅增加了项目实施方式，没有改变募集资金的使用方向，不会对该项目的实施造成实质性的影响。

三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

根据2013年12月27日本公司2013年第五次临时股东大会决议，国内销售网络建设项目增加联营店实施方式后，本公司将以募集资金置换截至2013年12月27日以自筹资金预先投入联营店的款项人民币21,801,025.36元，具体情况如下：

单位：元

序号	项目名称	募集资金承诺投资总额	截至2013年12月27日止以自筹资金预先投入金额
1	国内销售网络建设项目—联营店	126,000,000.00	21,801,025.36

本次置换联营店13家，截至2013年12月27日，累计投入资金21,801,025.36元。瑞华会计事务所对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了“瑞华核字[2014]40020001号”《关于凯撒（中国）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，确认了公司以上以自筹资金预先投入募集资金项目情况。

公司本次使用募集资金21,801,025.36元置换预先已投入募投项目的自筹资金，不会影响募投项目的正常实施，符合公司经营发展的需要，本次置换时间距募集资金到账时间没有超过6个月。

五、独立董事、监事会、保荐机构意见

1、独立董事意见

公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，没有与公司募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次资金置换行为履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。因此，同意公司使用募集资金人民币21,801,025.36元置换预先已投入募投项目的同等金额的自筹资金。

2、监事会意见

公司监事会认为，公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，有利于提高募集资金的使用效率，预先投入数额已经注册会计师鉴证，没有与公司募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。同意公司使用募集资金21,801,025.36元置换预先已投入募投项目的同等金额的自筹资金。

3、保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：凯撒股份本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金21,801,025.36元，置换金额已经会计师出具的鉴证报告鉴证。凯撒股份管理层在决定本次置换事宜前，与保荐机构进行了沟通，相关议案已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事也发表明确同意意见，履行了必要的法律程序。

凯撒股份本次募集资金置换不存在与本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况，本次置换时间距募集资金到账时间没有超过6个月。

本保荐机构对凯撒股份本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金21,801,025.36元事项无异议。

特此公告。

凯撒（中国）股份有限公司董事会

2014年1月16日

证券代码：002425 证券简称：凯撒股份 公告编号：2014-004

凯撒（中国）股份有限公司关于

2014年度使用自有资金

购买银行理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年1月15日召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于2014年度使用自有资金购买银行理财产品的议案》，同意2014年度公司及子公司利用闲置自有资金购买保本型银行理财产品，任意时点余额不超过1.9亿元，现将有关情况公告如下：

一、投资概况

在不影响正常经营和风险可控的前提下，为提高公司资金使用效率和收益水平，公司及子公司利用临时闲置自有资金购买短期保本型银行理财产品。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规章制度的要求执行。

1、投资目的

为提高公司资金使用效率和收益水平，合理利用闲置自有资金，在不影响公司正常经营和风险可控的前提下，公司及子公司利用临时闲置自有资金购买短期保本型银行理财产品。

2、投资金额

2014年度公司及子公司利用闲置自有资金购买保本型银行理财产品，任意时点余额不超过1.9亿元,资金在额度内可循环使用。

3、投资方式

公司及子公司使用闲置自有资金购买短期保本型银行理财产品，风险较低，收益通常高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高闲置自有资金使用效率的理财方式。

4、投资期限

根据公司及子公司资金安排情况确定理财阶段，择机购买保本型银行理财产品，单一产品最长投资期不超过12个月。

二、资金来源

公司及子公司购买保本型银行理财产品仅限于自有闲置资金。

三、投资对公司的影响

公司及子公司在确保日常经营和资金安全的前提下，经充分的预估和测算，以自有闲置资金购买低风险的保本型银行理财产品，不会影响主营业务的正常开展，且有利于提高闲置资金的使用效率，增加收益。

四、投资风险

公司及子公司购买的保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。

五、独立董事、保荐机构意见

1、独立董事意见

2014年度公司及子公司利用闲置自有资金购买保本型银行理财产品，任意时点余额不超过1.9亿元，该事项是公司在风险可控的前提下提高闲置资金使用效率的理财方式，将增加公司收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律法规的规定，表决程序合法、合规。

2、保荐机构意见

本保荐机构查阅了凯撒股份的董事会纪要及决议、独立董事意见等相关文件。认为，凯撒股份本次使用自有资金购买银行理财产品的事项已经第四届董事会第三十四次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见；公司本次使用自有资金购买银行理财产品主要是为提高公司资金使用效率，在保证主营业务发展的前提下，为公司和股东创造更大的收益。

上述事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

因此，本保荐机构同意凯撒股份2014年度使用自有资金购买银行理财产品的事项。

特此公告。

凯撒（中国）股份有限公司董事会

2014年1月16日