证券代码：601919 证券简称：中国远洋 编号：临2014-001

中国远洋控股股份有限公司

第三届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国远洋控股股份有限公司(以下简称“公司”或“中国远洋”)第三届董事会第二十五次会议于2014年1月16日在北京远洋大厦会议中心召开。本次会议应出席的董事10人，实际出席的董事10人，其中独立董事4人。公司监事会成员和高管人员列席了本次会议。会议由李云鹏副董事长主持，会议的召开符合法律、法规、规章和公司章程的有关规定，会议决议合法有效。

经与会董事认真审议，并以逐项表决方式，通过了以下决议：

一、审议批准了中国远洋2014年资本性支出计划。

二、审议批准了中国远洋2014年度债务融资计划；审议批准了中国远洋本部计划担保额度10亿美元，并同意将此担保计划以及给予任何一名董事具体实施的授权安排一并提交2014年第一次临时股东大会审议。具体内容请详见公司于同日发布的《为所属公司提供贷款担保的公告》。

关于上述担保计划的决议尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

三、审议批准了中国远洋2014年利率汇率风险管理策略及保值交易总控制额度之议案，同意2014年中国远洋美元利率保值交易总控制额度和人民币汇率远期交易总控制额度。

四、审议批准了中国远洋2014年度燃油套期保值计划之议案，同意中国远洋2014年度燃油套期保值总额度和对外付汇额度。

五、审议批准了将“天丽海”等41艘船舶（共计252.17万载重吨/139.61万总吨）列入“中国远洋2014年船舶退役计划”。

六、审议批准了发布中国远洋2013年年度业绩预盈公告。具体内容详见公司于同日发布的《2013年年度业绩预盈公告》。

七、审议批准了于2014年3月27日(星期四)上午十时，以电视电话会议形式同时在北京远洋大厦会议中心、香港皇后大道中183号中远大厦47楼会议室召开中国远洋2014年第一次临时股东大会。有关本议题的详细内容请参见公司将在上海证券交易所网站另行发布的《中国远洋2014年第一次临时股东大会会议通知》及《中国远洋2014年第一次临时股东大会会议资料》。

特此公告。

中国远洋控股股份有限公司

二○一四年一月十六日

证券代码：601919    证券简称：中国远洋     编号：临2014－002

中国远洋控股股份有限公司

为所属公司提供贷款担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：中远集装箱运输有限公司(以下简称“中远集运”)、中远散货运输(集团)有限公司(以下简称“中散集团”)等中国远洋控股股份有限公司(以下简称“中国远洋”或“公司”)全资子公司及其控股子公司

●本次担保金额预计不超过10亿美元

●截至2013年12月31日 中国远洋本部对外担保总额为147.44亿元人民币(未经2013年度审计)。

●公司无对外逾期担保

一、担保情况概述

为满足日常经营需要，根据中国远洋的估计及测算，至中国远洋2014年度股东大会召开之日止，中国远洋本部需要为中远集运、中散集团等全资子公司及其控股子公司(含资产负债率超过70%的所属公司)的流动资金贷款提供担保，贷款资金用于满足所属公司的日常经营资金周转，担保总额预计将不超过10亿美元(以下简称“本次担保”)。

公司就本次担保事宜已于2014年1月16日在中国远洋第三届董事会第二十五次会议中经三分之二以上的董事审议通过。根据相关法规以及公司章程的相关规定，中国远洋在本部及控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后所提供的任何担保，以及为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保都需要提交公司股东大会审议批准。由于中国远洋及其控股子公司的对外担保总额已达上述指标，因此本次担保尚待公司2014年第一次临时股东大会审议批准。

就未来中国远洋发生的属于本次担保项下的任何担保事项，公司都将根据相关法规和公司章程履行相应的审批和披露程序。

二、主要被担保人基本情况

(一) 中远集装箱运输有限公司

被担保人：	中远集装箱运输有限公司
注册地址：	上海市洋山保税港区业盛路188号临港管理服务中心A楼428室
法定代表人：	暂由叶伟龙先生代行法定代表人职务
注册资本：	11,088,763,082元人民币
经营范围：	国际、国内海上集装箱运输，接受订舱，船舶租赁，船舶买卖，船舶物料、备件、伙食、燃油的供应及与海运有关的其它业务及陆上产业，国内沿海货物运输及船舶代理，通讯服务，船员劳务外派业务，仓储及货物多式联运，内地对外开放港口至香港、澳门之间的船舶运输业务，国内沿海、长江中下游及珠江三角洲普通货船、集装箱内支线班轮运输；从事货物及技术的进出口业务。(凡涉及行政许可的，凭许可证经营)。
股权结构：	中国远洋持有中远集运100%的股权。
主要财务状况：	截至2012年12月31日，中远集运资产总额为52,010,867,495.75元人民币，负债总额为49,212,323,871.29元人民币，(其中，银行贷款总额为27,660,896,538.21元人民币，流动负债总额为18,332,726,633.57元人民币)，净资产为2,798,543,624.46元人民币，2012年度实现营业收入为43,168,523,309.58元人民币，净利润为-2,243,941,715.58元人民币。 截至2013年9月30日，中远集运资产总额为57,821,042,391.99元人民币，负债总额为52,516,289,942.86元人民币，(其中，银行贷款总额为35,340,158,447.63元人民币，流动负债总额为21,604,533,280.69元人民币)，净资产为5,304,752,449.13元人民币，2013年度1-9月实现营业收入为31,720,195,247.50元人民币，净利润为-2,325,993,670.76元人民币

(二) 中远散货运输(集团)有限公司

被担保人：	中远散货运输(集团)有限公司
注册地址：	天津东疆保税港区洛阳道601号(海丰物流园十号仓库4单元-40)
法定代表人：	叶伟龙
注册资本：	25,968,025,395元人民币
经营范围：	国际船舶普通货物运输；国内沿海及长江中下游普通货船运输；船舶租赁、买卖、管理及相关信息咨询；货运代理；企业管理(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营的按规定管理)。
股权结构：	中国远洋持有中散集团100%的股权
主要财务状况：	截至2012年12月31日，中散集团资产总额为45,622,492,739.06元人民币，负债总额为35,646,130,596.08元人民币，(其中，银行贷款总额为22,696,839,852.99元人民币，流动负债总额为7,893,843,239.41元人民币)，净资产为9,976,362,142.98元人民币，2012年度实现营业收入为16,097,808,595.26元人民币，净利润为-8,061,078,827.13元人民币。 截至2013年9月30日，中散集团资产总额为40,043,391,872.15元人民币，负债总额为33,041,374,484.08元人民币，(其中，银行贷款总额为25,271,028,497.90元人民币，流动负债总额为10,400,930,522.94元人民币)，净资产为7,002,017,388.07元人民币，2013年度1-9月实现营业收入为10,004,815,974.68元人民币，净利润为-2,727,458,721.12元人民币。

三、担保协议的主要内容

本次担保是中国远洋本部为所属公司提供担保，目前尚未拟定具体协议。未来中国远洋本部就本次担保项下与所属公司签署的任何担保协议条款，都将根据中国远洋本部过去为其所属公司提供担保所签署的协议条款拟定。本次担保无任何担保费用。

四、董事会意见

公司董事会认为，中国远洋本部为中远集运、中散集团等全资子公司及其控股子公司的流动资金贷款提供担保，能够有效地控制和防范风险。董事会决策符合相关法规和《公司章程》规定的程序。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2013年12月31日，中国远洋本部对外担保总额为147.44亿元人民币(未经2013年度审计)，占中国远洋合并口径最近一期经审计净资产35.36%；中国远洋控股子公司对外担保总额为157.21亿元人民币(未经2013年度审计)，占中国远洋合并口径最近一期经审计净资产37.70%。公司无对外逾期担保情况。

备查文件目录

1.中国远洋第三届董事会第二十五次会议决议

2.中远集运和中散集团的营业执照复印件

特此公告。

中国远洋控股股份有限公司

二Ｏ一四年一月十六日

证券代码：601919 证券简称：中国远洋 编号：临2014-003

中国远洋控股股份有限公司

2013年年度业绩预盈公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本期业绩预计情况

1、业绩预告期间：2013 年1 月1 日至2013年12 月31 日。

2、业绩预告情况：经公司财务部门初步测算，截至2013年12月31日止，预计公司年度归属于上市公司股东的净利润将扭亏为盈。

3、本次所预计的业绩未经注册会计师审计。

二、上年同期业绩(2012年1 月1 日至2012年12 月31 日)

1、归属于上市公司股东的净利润：-9,559,164,008.83元

2、基本每股收益：-0.94 元

三、业绩扭亏的原因

业绩预告期间，国际航运业供求失衡局面仍无实质改善。在困难环境下，公司采取各项措施，努力增收节支，经营亏损同比上年有所减少；同时，公司连续开展股权资产出售等资本运作，取得相关收益；公司实现整体业绩扭亏。

四、相关说明

（一）本次预测为公司财务部门的初步估计，公司2013年度具体财务数据以公司披露的2013 年年度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

（二）由于公司2011、2012年度归属于上市公司股东的净利润为负值，本公司股票已被实施退市风险警示。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，若经审计后确认公司2013年度业绩扭亏为盈，公司将按照规定在2013年年度报告披露后向上海证券交易所申请撤销“退市风险警示”的特别处理。

特此公告。

中国远洋控股股份有限公司

二〇一四年一月十六日