(上接B41版)
注：因同行业上市公司尚未披露2013年年报，故此上表暂以2013年三季报统计分析，并已剔除异常数值，资料来源为WIND资讯。
如上表所述，公司资产负债率高于行业平均水平；虽然公司已于2013年4月成功发行了3亿元3年期的中期票据，但公司流动比率仍低于行业平均水平、现金比率也仅略高于行业平均水平，因此，公司存在补充流动资金的必要性。
此外，公司目前正紧紧围绕“港口+市场”的前港后园发展模式加快经营模式转变，以推进港贸融合发展，建立综合物流体系，实现公司战略目标。在公司上述经营模式转变中，为保证公司生产经营活动的顺利进行，公司流动资金需求随着公司业务规模增长呈明显上升趋势；同时，本次拟收购的目标资产后续经营也将加大公司流动资金需求。
（三）董事会关于本次募集资金投资项目的可行性分析
作为重庆港辖区主要的港口运营企业，公司在集装箱装卸、大件特件货物装卸以及仓储堆存等方面积累了丰富的经营管理经验，已组建了一支高素质的港口行业经营管理团队，形成了较强的核心竞争力，为本次募集资金投资项目的实施做好了充分的准备。因此，本次募集资金投资项目是可行的。
综上所述，公司本次募集资金投资项目具有必要性和可行性。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
请参见本预案“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产整合的影响
本次发行并收购目标资产完成后，公司主营业务不会发生改变，公司将根据市场需求和货源情况对重庆主城港区内控制的集装箱业务实施整合，优化内部资源配置，统一资源分配、统一市场开拓、科学合理安排生产，充分发挥规模优势和效益，增强持续盈利能力，提升公司的行业竞争优势，保证公司的可持续发展。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将对公司章程中关于注册资本、股本等与本次发行相关的条款进行调整。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司将最多增加16,000万股限售流通股，公司的股东结构将发生一定变化。
按照本次发行数量上限16,000万股测算，本次发行完成后，新增股份占公司总股本的31.87%，港务物流集团合计控制股份占公司总股本的41.19%。本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件，公司控股股东和实际控制人不变。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司高管人员结构不会因本次发行而发生变动。
（五）对业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金扣除发行费用后将用于收购目标资产，剩余部分用于补充流动资金，公司主营业务仍为港口装卸等业务，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将分别最多增加120,000万元，假设公司的负债总额不发生变化，则公司的资产负债率将会有所下降，因此，公司的资本实力将得以提升，财务结构将得以优化，有利于进一步增强公司抵御风险的能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行并收购目标资产完成后，公司有望进一步优化业务结构，实现战略转型，提升业务规模和市场地位，增强核心竞争力和资产盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将增加。随着募集资金扣除发行费用后用于收购目标资产，公司投资活动现金流出将会增加；若本次发行实际募集资金净额少于目标资产的最终收购价格，公司融资活动现金流入将会增加；募集资金剩余部分用于补充流动资金后，将有利于改善公司经营活动产生的现金流量状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次发行并收购目标资产完成后，控股股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化；同时，有助于港务物流集团履行承诺，避免与公司同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行前，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2013年9月30日，公司合并报表资产负债率为48.14%。本次发行不存在导致公司大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关的风险说明
（一）行业风险
1、行业发展受经济周期、区域经济影响的风险
公司从事的港口行业（水上运输业）属国民经济基础产业的范畴，与国家特别是港口周边地区如腹地经济发展水平有密切的相关性，受经济周期波动性影响也较大。当经济处于扩张时期，运输需求增加，港口行业的业务量上升；当经济处于低潮时期，运输需求减少，港口行业的业务量降低。
公司所辖港口是我国长江上游的主要内河港口，区域经济的发展水平直接影响公司的业务量和经济效益；港口腹地的相关行业企业发展水平、市场需求、货物运量多寡也将直接影响公司的港口吞吐量及货运量，进而影响公司的经营业绩。
针对受经济周期和相关行业影响的风险，公司将进一步深入研究国家经济政策和宏观经济发展动态，加强对经济信息的收集与分析，探求经济发展变化与港口行业业务发展的规律，从而及早调整对策，减轻宏观经济的变化对公司造成的影响。
2、政策性风险
港口行业（水上运输业）作为基础设施行业长期以来受到国家产业政策的支持和鼓励，如国家相应产业政策在未来进行调整或更改，或对港口设施条件、技术水平等经营标准作出更加严格的规定，将会给公司的业务发展带来一定的影响。同时，国家在诸如宏观经济政策、税收政策、外汇政策及进出口贸易政策等方面的变化，都将可能对公司的经营产生影响。
（二）市场竞争风险
公司与周边港口的竞争差异主要体现在价格、装卸效率、装卸货损货差及服务质量等方面。但由于国内港口分布密集，相邻港口的竞争激烈，通过价格竞争、争取货源的现象较为普遍，这对公司的主营业务收入和利润的增长产生不利影响。
公司收购目标资产后将对重庆主城港区内控制的集装箱业务实施整合，统一资源分配、统一市场开拓、科学合理安排生产，打造港口物流产业链，通过提供全方位的综合物流服务，提升公司经营效益，缓解市场竞争带来的经营压力。
（三）管理风险
本次发行后拟收购的目标资产预估价值约90,000万元。本次发行并收购目标资产完成后，资产规模的增加和管理难度的加大是公司在经营管理方面将面临的考验。
拟收购的目标资产对应的原经营管理者不会因本次交易发生重大变化，目标资产的经营活动仍然保持稳定。公司具备长期多网点的港口资产管理经验，已经形成了成熟完善的经验理念，公司有能力管理并运营本次交易后的港口资产。
（四）其它风险
1、本次发行完成后，净资产收益率下降及每股收益被摊薄的风险
本次发行完成后，公司净资产规模将增加不超过120,000万元，股本规模由3.42亿股扩张至不超过5.02亿股。本次发行并收购目标资产完成后，募集资金投资项目的经营效益尚未得到有效体现之前，存在净资产收益率下降及每股收益被摊薄的风险。
2、股票价格风险
公司的股票在上交所上市，除公司的经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到包括利率政策在内的国家宏观政策、国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素所可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
3、不可抗力的风险
地震、台风、海啸等自然灾害以及突发性公共卫生事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。
第五节 公司的股利分配情况
一、公司现有的股利分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）和中国证监会重庆监管局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（渝证监发〔2012〕140号）的要求，公司对《公司章程》的部分条款进行了修订，进一步完善了公司现金分红政策和利润分配决策程序。公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的基本原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，并坚持如下原则：
1、按照法定顺序分配利润，坚持同股同权、同股同利的原则；
2、公司优先采用现金分红的利润分配方式，以母公司可供分配利润为依据计算应发放的现金股利；
3、公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。
（三）利润分配的期间间隔
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。
公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（四）利润分配的条件
1、现金分红的具体条件和比例
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%或资产总额的20%。
2、发放股票股利的具体条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（五）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制
1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。
2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的利润分配政策。
3、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应尽量向股东提供网络形式的投票平台。
（六）利润分配方案的审议程序
1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
（七）利润分配政策的调整
1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上交所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：
（1）有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的10%；
（5）法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会、上交所规定的其他情形。
2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
3、对公司章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当尽量提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（八）定期报告对利润分配政策执行情况的说明
公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（九）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年利润分配
最近三年，公司利润分配情况如下表：
| 分红年度 | 现金分红金额 | 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 现金分红金额占归属于上市公司股东的净利润的比例 |
| （万元，含税） | |||
| 2012年度 | 2,052.55 | 6,533.87 | 31.41% |
| 2011年度 | 1,710.46 | 9,116.06 | 18.76% |
| 2010年度 | 1,368.37 | 6,251.16 | 21.89% |
（二）未分配利润使用情况
截至2013年9月30日，公司合并报表累计未分配利润32,408.46万元（未经审计）。
公司滚存未分配利润用于补充业务经营所需的流动资金及公司新建项目所需的资金投入，以支持公司发展战略的实施及可持续发展。
重庆港九股份有限公司董事会
2014年1月15日