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公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。
报告书全文同时刊载于（http://www.sse.com.cn），投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读报告书全文。备查文件的查阅方式详见本报告书摘要“第七节备查文件”。
一、本公司及董事会全体成员保证本报告书及摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告书及摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及摘要中财务会计资料真实、完整。
三、中国证券监督管理委员会对本次发行股份购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方海澜集团有限公司、荣基国际（香港）有限公司、国星集团有限公司、万成亚太投资有限公司、海澜国际贸易有限公司、江阴市晟汇国际贸易有限公司、上海挚东投资管理有限公司均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息、向参与本次交易的各中介机构所提供的资料、为本次交易所出具的说明及确认真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有以下特定涵义：
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注：本重大资产重组报告除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
一、本次交易概述
本次交易方案分为凯诺科技发行股份购买海澜之家100%股权以及上市公司股份转让两部分，两者同时生效，互为前提条件，具体内容如下：
1、本公司向海澜之家全体股东以3.38元/股的价格发行3,846,153,846股股份购买海澜之家100%股权。
2、三精纺将其持有凯诺科技23.29%股权，即150,578,388股股份，以50,895.50万元的价格协议转让给海澜集团。
本次交易完成后，海澜之家将成为本公司的全资子公司，海澜集团将成为本公司控股股东，周建平先生将成为本公司实际控制人。
二、本次交易的资产评估情况
本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定。
根据中联资产评估集团有限公司出具的以2013年6月30日为评估基准日的中联评报字[2013]第661号《海澜之家服饰股份有限公司资产评估报告》，本次凯诺科技拟购买的海澜之家100%股权的评估价值合计为1,348,896.44万元，评估增值1,083,365.63万元，评估增值率408.00%。
以上述资产评估结果为依据，各方协商确定海澜之家100%股权的交易价格为人民币1,300,000.00万元。
三、发行股份的定价方式、价格及发行数量
本次发行股份的定价基准日为本公司第五届董事会第十七次会议公告日。本次发行股份购买资产的A股发行价格定价原则为：
1、不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价3.14元/股（即董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总量）。
2、不低于凯诺科技截至2013年6月30日经审计的归属于母公司所有者每股净资产3.29元/股。
根据上述定价原则，经董事会决议，本次发行股份的价格确定为3.38元/股。本次股份发行数量为3,846,153,846股。
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若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，发行价格、发行数量应相应调整。
四、本次交易构成重大资产重组和借壳上市
本次发行股份拟购买资产总额为130.00亿元，本公司截至2012年12月31日合并总资产为29.51亿元，本次发行股份拟购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例为440.53%，大于50%，本次发行股份购买海澜之家100%股权构成本公司重大资产重组行为。同时，根据《重组管理办法》第28条及第46条的规定，本次交易需提交并购重组委审核。
本次重大资产重组后，上市公司控制权将发生变更，同时，本次发行股份购买资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例为440.53%，大于100%。根据《重组管理办法》，借壳上市是指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，因此本次重大资产重组构成借壳上市。
五、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，海澜集团将成为本公司的控股股东，根据《重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》，本次重大资产重组系本公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
六、本次交易的一致行动人
本次发行股份购买资产的交易对方为：海澜集团、荣基国际、国星集团、海澜国贸、万成亚太、江阴晟汇、摯东投资等七名法人。
海澜集团实际控制人为周建平先生，本次交易完成后，周建平将成为上市公司实际控制人。荣基国际为周晏齐全资控股公司，周晏齐系海澜集团实际控制人周建平的女儿，荣基国际与海澜集团为一致行动人。
七、本次重组已履行的审批程序
本次交易已经本公司第五届董事会第十七次会议及2013年度第三次临时股东大会审议通过；
商务部反垄断局于2013年11月8日，出具了《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2013]第171号），决定对本次交易不实施进一步审查；2013年11月19日，商务部出具《商务部关于原则同意凯诺科技股份有限公司重组变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2013]1253号），原则同意海澜集团等七方以其持有的海澜之家股权认购凯诺科技非公开发行的股份；
本次交易已于2014年1月15日获得中国证监会的核准。
八、股份锁定安排
海澜集团承诺：“在本次交易中受让及以资产认购的股份自登记在本公司名下之日起36个月内不上市交易或转让。”
海澜集团一致行动人荣基国际承诺：“在本次交易中以资产认购的股份自登记在本公司名下之日起36个月内不上市交易或转让。”
国星集团、海澜国贸、万成亚太、江阴晟汇、摯东投资承诺：“在本次交易中以资产认购的股份自登记在本公司名下之日起12个月内不上市交易或转让。（若政府主管部门另有要求，本公司同意按照政府主管部门的要求延长限售期）”
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
九、业绩补偿安排
海澜集团等七方承诺海澜之家2013年度、2014 年度、2015 年度与2016年度经审计的税后净利润分别不低于121,217.91万元、147,031.94万元、170,660.36万元和191,276.59万元。上述净利润以归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。
具体补偿方式详见“第六节本次交易合同的主要内容之二、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》”。
十、本次交易的特别风险提示
（一）重大资产重组的交易风险
1、发行股份购买资产估值风险
本次拟购买资产海澜之家100%股权的评估值按照中联资产评估出具的中联评报字[2013]第661号评《海澜之家服饰股份有限公司资产评估报告》为依据，本次拟购买资产分别采用资产基础法和收益法进行评估。截至2013年6月30日，拟购买海澜之家母公司净资产账面价值为200,667.70万元，按资产基础法评估价值为473,421.13万元，评估增值率为135.92%；截至2013年6月30日海澜之家合并资产负债表归属于母公司所有者权益账面值为265,530.81万元，按收益法评估价值为1,348,896.44万元，评估增值率为408.00%。本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为1,348,896.44万元。经交易各方友好协商确定本次交易拟购买资产作价1,300,000.00万元。本次交易拟购买资产评估增值率较高，存在一定的风险。
本次交易拟购买资产评估增值率较高，企业未来业绩可能由于营业收入和毛利率变动而与预测业绩发生偏离，营业收入或毛利率不及预期可能会使得标的资产估值出现下调，存在一定的风险。
（1）营业收入变动对标的资产估值影响的敏感性分析
以本次评估未来各期营业收入为基准，假设未来各期预测净利率保持不变，营业收入变动对标的资产估值的敏感性分析如下（营业收入各期变动率均一致）：
单位：万元
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从上表可以看出，在未来各期预测净利率保持不变的前提下，标的资产未来营业收入每期变动5%，对估值的影响约为6.78亿元，估值变动率约为5.02%。
（2）毛利率变动对标的资产估值影响的敏感性分析
本次评估未来各期毛利率如下表：
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以本次评估的未来各期毛利率为基准，假设未来各期预测营业收入保持不变，毛利率变动对标的资产估值的敏感性分析如下（毛利率各期变动率均一致）：
单位：万元
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从上表可以看出，在未来各期预测营业收入保持不变的前提下，标的资产未来毛利率每期变动2%，对估值的影响约为4.3亿元，估值变动率约为3.19%。
2、盈利预测风险
在编制2013年度、2014年度模拟合并盈利预测时，董事会以本公司、海澜之家经审计的2011年度、2012年度及2013年1-6月的实际经营成果作为预测基础，结合本公司、海澜之家2013年度、2014年度的生产经营计划、销售计划、投资计划、融资计划、纺织服装行业发展形势等相关资料并遵循谨慎性原则对本公司的业绩进行预测。
由于盈利预测所依据的假设条件存在一定的不确定性，本公司及本次拟购买资产存在因盈利预测假设条件发生变化及行业景气度下降而导致收入和利润不能达到预测值的风险。提请广大投资者注意投资风险。
3、业绩承诺风险
海澜集团等七方承诺海澜之家2013年度、2014 年度、2015 年度与2016年度经审计的税后净利润分别不低于121,217.91万元、147,031.94万元、170,660.36万元、191,276.59万元。上述净利润以归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。
海澜集团一致行动人荣基国际承诺：“在本次交易中以资产认购的股份自登记在本公司名下之日起36个月内不上市交易或转让。”国星集团、海澜国贸、万成亚太、江阴晟汇、摯东投资承诺：“在本次交易中以资产认购的股份自登记在本公司名下之日起12个月内不上市交易或转让。（若政府主管部门另有要求，本公司同意按照政府主管部门的要求延长限售期）” 。由于海澜集团及其一致行动人荣基国际与国星集团等其他五方的业绩承诺期限不同，存在因业绩补偿期内其他交易对方不能全部履行补偿责任的风险。若在业绩补偿期内其他交易对方未能全部履行补偿责任，则由海澜集团及其一致性动人代为承担其未履行部分的股份补偿义务，存在海澜集团及其一致行动人无法履行代为补偿义务的风险。提请广大投资者注意投资风险。
（二）与本次交易相关的风险
1、本次交易后上市公司经营模式的变化
本次交易完成后，本公司主营业务将在原有高档精纺呢绒、高档西服，职业服的生产和销售，染整加工业务基础上增加品牌服装的经营，包括品牌管理、供应链管理和营销网络管理等业务。鉴于本次交易前后公司所从事的经营模式有着明显的区别，对此，公司的经营制度和管理模式也需要随之做出调整和完善。因此，本次交易存在公司业务转型风险。
2、规模扩张受限风险
重组后上市公司业绩的快速增长，需要依靠提升现有店铺的单店盈利额和不断增设新店得以实现。适合开设新店的店铺资源主要集中在各级城市的核心商圈，较为稀缺。如重组后上市公司或其加盟商无法及时获得适合开店的优质店铺资源，上市公司规模的持续扩张将受到一定限制。
3、加盟商合同到期后的续签风险
“海澜之家”品牌采用以特许经营为主的销售模式，截至2013年6月30日，“海澜之家”品牌共有2,428家加盟店。海澜之家加盟店管理采取所有权与经营权分离的模式。在该种特殊的加盟经营模式下，加盟商是否愿意继续加盟，取决于店铺的盈利情况。海澜之家一贯以与上游供应商和下游加盟商共赢为经营理念，在利益分配上充分考虑上下游的盈利，多年来加盟商稳定，除因房屋拆迁、店铺到期等不可抗力因素外，较少发生加盟商退出的情形。但如果今后加盟店的经营不能使加盟商获得满意的回报，海澜之家将面临加盟商合同到期后不续签加盟合同的风险，进而对公司的品牌形象、财务状况和经营业绩造成不利影响。
同时，海澜之家的现有加盟店中，大部分店铺为加盟商租赁。对于租赁的店铺，加盟商在现行租赁协议到期后可能无法续租；加盟商自有的店铺，也可能面临房屋拆迁等不可抗拒状况的发生。一旦出现此类情形，加盟商将因无法提供店铺而被动不能续签加盟合同，从而对公司的稳定经营产生一定影响。
4、标的公司经营模式风险
海澜之家主要通过与其加盟商签订的特许经营合同对合同双方的权利和义务进行约定，并以此作为海澜之家开展特许经营业务的重要保障。海澜之家的经营模式具有一定的独特性，存在如下风险：
（1）产品严重滞销的风险
在海澜之家现行的主要经营模式下，海澜之家、供应商和加盟商成为利益共同体，产品的畅销与否直接决定各方获利与否，一旦产品出现严重滞销，各方组成的利益共同体将难以维持，从而导致一定的经营风险。
海澜之家拥有众多供应商，个别不合格的、缺乏竞争力的供应商退出对海澜之家经营不会带来不利影响，反而会促进公司供应商整体质量的提高；海澜之家拥有众多加盟商，个别加盟商退出对公司经营也不会带来不利影响。
报告期内，海澜之家盈利状况良好，未出现大量存货滞销情况。但如果海澜之家存货出现严重滞销，出现供应商或加盟商大规模退出的情形，则会对海澜之家经营带来较大影响。
（2）存货规模较大的风险
近两年及一期，海澜之家存货账面价值占流动资产、资产总额的比例较高，金额较大，具体数据如下：
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海澜之家主要通过与供应商签订附滞销商品可退货条款的采购合同采购产品，以委托代销的方式而非买断方式由门店（不含直营店）销售产品，门店陈列或存放的所有产品均为海澜之家的存货，导致公司存货账面金额较大。截至2013年6月30日，公司存货中不符合退货条件的存货余额为20,021.49万元，占期末存货余额的比例较小，且公司已经按规定对存货计提了跌价准备，公司存货出现减值损失的风险较小。
但是随着海澜之家旗下各服装品牌门店数量的不断增多，存货将一直保持较高的比例和较大的规模，存在一定风险。
（3）加盟商不能严格执行合同的风险
若加盟商不能严格按照合同条款的约定履行义务，比如加盟商不按照海澜之家的要求对加盟店进行统一形象策划，统一供货，统一指导价格，统一业务模式，统一服务规范；在加盟店内销售除“海澜之家”、“爱居兔”之外品牌的服装；将海澜之家的服装品牌用于其他的经营活动等，会对海澜之家的品牌以及经营管理产生不利影响。
（4）管理能力提升不能支持持续成长的风险
随着海澜之家业务规模的不断扩大，门店数量的不断增长，营销网络的扩大、存货规模的增加，门店管理、供应链管理、品牌管理都将面临新的挑战。如果管理水平的提升、管理体系的完善不能支持持续发展的速度，则可能引发一系列风险，进而对上市公司的品牌形象和经营业绩造成不利影响。
5、信息管理系统故障的风险
信息管理系统将海澜之家各部门、分子公司、供应商和各门店有效连接，发挥辅助供应链管理、财务管理和人力资源管理等作用。该系统是海澜之家日常运营的基础，是海澜之家进行供应商、加盟商管理和财务部门进行财务管理的综合性平台，是生产、运输、仓储、销售等重要信息的汇总平台，也是供应链协同能力的重要体现之一。一旦硬件系统或软件系统出现长时间失灵，或由于病毒及黑客等攻击而造成信息管理系统故障，或信息管理系统数据库内的信息无法共享或丢失等情况，海澜之家的经营和管理将会受到不利影响。
6、培育新品牌所面临的风险
2010年8月，海澜之家设立了控股子公司——江阴爱居兔服装有限公司，主营时尚、休闲服装、鞋帽和配件，目标消费群体为18-30岁的年轻人。爱居兔公司的设立，丰富了海澜之家现有的产品结构，拓宽了公司的目标客户群，是海澜之家继“海澜之家”男装品牌之后在时尚、休闲系列服饰中的一次新的尝试。但是新品牌培育时间一般需要3-5年，且前期推广费用较大，“爱居兔”品牌后续发展仍然需要持续的资金投入。截至2013年6月，爱居兔公司累计亏损19,808.45万元。
2012年10月9日，海澜之家设立全资子公司——江阴百衣百顺服饰有限公司，主要经营服装、鞋帽、针织品、纺织品、皮制品的生产、销售，日用百货的销售，主要从事“百衣百顺”服装品牌的经营管理。“百衣百顺”品牌定位于向中低收入人群推出高性价比的男装，提供超市型的自助购物体验，进一步拓展和完善海澜之家的目标客户群体。
虽然发行人希望依托“海澜之家”品牌的成功经验，使“爱居兔”、“百衣百顺”能够成为新的利润增长点，但新品牌能否培育成功具有不确定性，海澜之家面临“爱居兔”、“百衣百顺”品牌未来发展未达预期的风险。
7、税收优惠政策风险
海澜之家于2005年10月，获发江苏省人民政府颁发的商外资苏府资字[2005]61525号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，变更为生产型外商投资企业，并从2008年起开始享受外商投资企业两免三减半的税收优惠政策，累计享受所得税税收减、免优惠共计2,984.92万元。
假定本次交易在2014年内完成，本次交易完成后，海澜之家将变更为内资企业，由于海澜之家作为生产型外商投资企业实际经营期限不足十年，根据有关法律法规的规定，海澜之家存在补缴因外商投资企业而享受的免征、减征企业所得税税款的风险。具体补缴事宜将以主管税务部门认定的结果为准。
8、重组完成后，实际控制人控制风险
本次重组完成后，按本次发行股份数量3,846,153,846 股计算，海澜集团及其一致行动人荣基国际合计将合计持有本公司311,212.55万股股份，占公司本次发行后总股本的69.27% ，海澜集团及其一致行动人在上市公司中居于绝对控股地位。虽然，上市公司已通过制定实施《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》等一系列公司治理制度，通过《独立董事工作细则》建立了独立董事的监督约束机制，使公司法人治理结构得到进一步完善。海澜集团及其一致行动人荣基国际出具了《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于减少及规范关联交易的承诺函》
但根据《公司章程》和相关法律法规规定，海澜集团及其一致行动人仍能够通过股东大会和董事会行使表决权对本公司实施控制和重大影响，有能力按照其意愿对公司发展战略、生产经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事宜实施影响，从而影响公司决策的科学性和合理性，并有可能损害公司其他股东的利益。因此，本公司存在实际控制人控制风险。
第一节 交易概述
一、本次交易的基本情况
（一）发行股份购买海澜之家100%股权
2013年8月29日，本公司与海澜之家全体股东签署了《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，2014年1月17日，本公司与海澜之家全体股东签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，根据中联资产评估集团有限公司出具的以2013年6月30日为评估基准日的中联评报字[2013]第661号《海澜之家服饰股份有限公司资产评估报告》，本次凯诺科技拟购买的海澜之家100%股权的评估价值合计为1,348,896.44万元，据此，各方协商同意，将本次交易的价格最终确定为人民币1,300,000.00万元。本公司向海澜之家全体股东以3.38元/股的价格发行3,846,153,846 股股份购买海澜之家100%股权。
本次重大资产重组方案完成后，海澜之家将成为本公司的全资子公司，海澜集团将成为本公司控股股东，周建平先生将成为本公司实际控制人。
（二）股份转让
根据2013年8月29日海澜集团与三精纺签署附生效条件的《股份转让协议》，三精纺将其持有凯诺科技23.29%股权，即150,578,388股股份，以50,895.50万元的价格协议转让给海澜集团，海澜集团将于股份转让协议生效之日起30个工作日内以现金支付股权转让款。本次股份转让事项已经江阴市委农村工作办公室审批通过。
本次重大资产重组前后股权结构如下：
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注：持股比例为0.0013%，经四舍五入保留2位小数后为0.00%。
（三）本次发行股份购买资产方案与三精纺同海澜集团间就凯诺科技股份转让方案，互为前提、条件，任何一项内容未获得有权政府部门或监管机构的批准，则另一项不予实施。
二、本次交易的背景
（一）上市公司现有资产及业务状况
目前，本公司主营业务为高档精纺呢绒，高档西服、衬衫、职业服装的生产和销售以及染整加工业务，自上市以来，通过自身发展，实现了生产规模的快速扩张。本公司精纺呢绒面料的产能和质量在国内均名列前茅，圣凯诺精纺呢绒先后获得过江苏省重点名牌产品、中国名牌产品称号，在国内市场具有较高知名度。但受公司本身经营模式的限制，近几年凯诺科技经营状况较为平稳，从收入、利润和产业布局来看，与服装行业龙头企业仍存在一定差距。
本公司2011年、2012年及2013年1-6月营业收入分别为139,496.19万元、136,804.51万元及68,664.81万元，净利润分别为10,301.36万元、10,453.98万元及 8,060.61万元，每股收益分别0.16元、0.16元、0.12元。最近三年的本公司净利润和每股收益处于平稳增长的状态。
（二）发行股份购买资产的经营状况
本次发行股份拟购买资产为海澜之家100%股权，海澜之家主营业务为“海澜之家”、“爱居兔”、“百衣百顺”等系列品牌服饰的经营，包括品牌管理、供应链管理和营销网络管理等业务。海澜之家通过“海澜之家”系列品牌的塑造与推广、供应链的整合以及营销网络的管理，在全国建立零售网络终端，向广大消费者提供“高品质，中价位”的男士全系列及其他系列服装和配饰；“爱居兔”品牌以年龄18-30岁人群为目标客户群，以时尚、休闲为品牌特征；“百衣百顺”品牌定位于向中低收入人群推出高性价比的男装，提供超市型的自助购物体验，进一步拓展和完善海澜之家的目标客户群体。
截止至2013年6月30日，海澜之家旗下共有“海澜之家”品牌门店2,522家，“爱居兔”品牌门店272家，“百衣百顺”品牌门店14家。
海澜之家2011、2012年及2013年1-6月营业收入分别为359,369.68万元、452,850.42万元和351,843.25万元，净利润分别为70,095.76万元、85,374.01万元和67,170.42万元。
（三）本次交易符合行业发展趋势和产业政策导向
根据《纺织工业“十二五”发展规划》（以下简称“《规划》”），形成具有国际影响力的品牌5－10个，国内市场认知度较高的知名品牌100个，年销售收入超百亿的品牌企业50家，品牌产品出口比重达到25%，是十二五期间纺织工业发展目标之一；同时，提升行业信息化应用水平、加强营销创新、强化品牌建设，是纺织工业十二五规划的重点任务，并且《规划》支持生产制造、设计研发和品牌连锁等不同类型企业之间的兼并重组，促进形成一批有竞争力的大型化纤企业、纺机企业、产业用纺织品企业、供应链管理能力强的纺织企业、连锁经营的品牌服装家纺企业。
本次重组后，上市公司主营业务将增加品牌服装的经营，包括品牌管理、供应链管理和营销网络管理等业务，上市公司将成为具有先进信息管理系统，供应链管理系统，强大营销网络体系的品牌服装运营商。本次交易对上市公司产生的影响符合产业政策导向，符合服装行业的发展趋势。
三、本次交易的目的
本次交易将实现盈利能力强的优质资产注入上市公司，实现本公司业务结构的优化，改善生产经营状况。通过本次重大资产重组，上市公司将成为一家以服装品牌管理、供应链管理和营销网络管理为主营业务的服装龙头企业，重组后上市公司将会成为国内最大品牌服装管理经营企业之一，原凯诺科技与海澜之家的经营业务将会得到更好、更快的发展，进一步提升上市公司经营水平和盈利能力，提高上市公司抗风险能力，为未来长期稳健发展建立保障，更好的为股东创造价值，有利于保护中小投资者利益。
四、本次重组的决策程序
（一）已经履行的决策程序
1、2013年7月17日，三精纺股东决定将三精纺持有凯诺科技23.29%股权，即150,578,388股股份，协议转让给海澜集团。
2、2013年8月13日，海澜集团召开董事会，会议审议通过海澜集团对凯诺科技股份有限公司进行重大资产重组，同意海澜集团以协议方式受让三精纺持有凯诺科技23.29%股权，即150,578,388股股份。
3、2013年8月29日，三精纺收到江阴市委农村工作办公室《关于同意江阴第三精毛纺有限公司转让凯诺科技股份有限公司23.29%股权的批复》（澄委农（2013）13号），同意三精纺将其持有凯诺科技23.29%股权，即150,578,388股股份，协议转让给海澜集团。
4、2013年8月29日，海澜集团股东决定，同意海澜集团对凯诺科技进行重大资产重组，同意海澜集团以协议方式受让三精纺持有凯诺科技23.29%股权，即150,578,388股股份。
5、2013年8月29日，荣基国际、国星集团、万成亚太、海澜国贸、江阴晟汇、摯东投资分别履行了内部决议程序，一致同意参与对凯诺科技进行重大资产重组。
6、2013年8月29日，海澜之家分别召开股东大会和职工代表大会，同意凯诺科技向海澜之家全体股东发行股份购买海澜之家100%股权，同意本次交易完成后，凯诺科技将成为海澜之家的唯一股东，海澜之家将由股份有限公司变更为一人有限责任公司，公司名称也将相应变更。
7、2013年8月29日，凯诺科技召开职工代表大会，同意凯诺科技实施重大资产重组的议案，重组完成后，海澜集团成为凯诺科技控股股东，凯诺科技成为外商投资股份公司，海澜之家成为凯诺科技全资子公司，凯诺科技员工劳动关系不会因本次交易发生变化。
8、2013年8月29日，凯诺科技召开第五届第十七次董事会，审议并通过了发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组相关议案。三精纺和海澜集团签署了《股份转让协议》。凯诺科技、海澜集团、荣基国际、国星集团、海澜国贸、万成亚太、江阴晟汇、摯东投资签署了《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
9、2013年9月16日，凯诺科技2013年第三次临时股东大会审议并通过了与本次重大资产重组相关的议案，并批准海澜集团及其一致行动人免于因本次重大资产重组发出全面要约收购。
（二）已履行的审批程序
1、2013年11月8日，商务部反垄断局出具了《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2013]第171号），决定对凯诺科技发行股份购买资产及海澜集团取得凯诺科技的控制权案不实施进一步审查。
2、2013年11月19日，商务部出具《商务部关于原则同意凯诺科技股份有限公司重组变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2013]1253号）。
3、2014年1月15日，本次交易获得中国证监会核准。
五、本次交易构成重大资产重组
本次发行股份拟购买海澜之家100%股权的资产总额为130.00亿元，本公司截至2012年12月31日合并总资产为29.51亿元，本次发行股份拟购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例为440.53%，大于50%，本次发行股份购买海澜之家100%股权构成本公司重大资产重组行为。同时，根据《重组管理办法》第28条及第46条的规定，本次交易需提交并购重组委审核。
六、本次交易构成借壳上市
本次重大资产重组后，上市公司控制权将发生变更，同时，本次发行股份购买资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例为440.53%，大于100%。根据《重组管理办法》，借壳上市是指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，因此本次重大资产重组构成借壳上市。
本次置入资产海澜之家成立于2002年3月11日，持续经营时间超过3年，最近两个会计年度净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为69,027.90万元、80,968.70万元，累计金额为149,996.60万元，根据《重组管理办法》，借壳上市对标的资产净利润标准为“最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元”（净利润以扣除非经常性损益前后孰低为原则确定）；对标的资产持续经营标准为“上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上”。因此，符合借壳上市对置入资产的要求。
七、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，海澜集团将成为本公司的控股股东，根据《重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》，本次重大资产重组系本公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
本公司第五届第十七次董事会在审议本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组事项时，关联董事均已按规定回避表决。
本公司2013年第三次临时股东大会在审议本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组事项时，关联股东已按规定回避表决。
八、本次交易导致本公司控制权变化
本次交易前，三精纺持有本公司150,578,388股股份，占本公司本次发行前总股本的23.29%，为公司的第一大股东，三精纺系新桥投资全资子公司，江阴市新桥镇人民政府通过全资公司新桥投资持有三精纺100%股权，江阴市新桥镇人民政府是本公司的实际控制人。本次交易完成后，按本次发行股份数量3,846,153,846 股计算，海澜集团及其一致行动人荣基国际合计将持有本公司311,212.55万股股份，占公司本次发行后总股本的69.27% ，海澜集团为公司第一大股东及控股股东，周建平先生将成为本公司的实际控制人。因此，本次交易将导致本公司控制权变化。
第二节 凯诺科技基本情况
一、本公司基本信息
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二、本公司设立及历次股本变动情况
（一）设立及发行上市时的股本结构
1、公司设立时
凯诺科技前身为江阴奥德臣精品面料服饰有限公司，成立于1997年1月，注册资本为13,000,000元。1999年6月4日，经江苏省人民政府《省政府关于同意江阴奥德臣精品面料服饰有限公司变更为奥德臣实业股份有限公司的批复》（苏政复[1999]47号）批准，江阴奥德臣精品面料服饰有限公司整体变更设立为奥德臣，注册资本增至51,700,830元，根据江阴市审计师事务所出具的（澄审所验[1999]071号）《验资报告》，奥德臣整体变更设立时的注册资本已足额缴纳。2000年3月15日，奥德臣获得由江苏省工商行政管理局核发的注册号为3200001104507的《企业法人营业执照》。
2、首次公开发行
2000年12月11日，中国证监会下发《关于核准奥德臣实业股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]170号），同意奥德臣以上网定价的方式向社会公开发行人民币普通股4,500万股，发行价9.98元/股，法人股暂不上市流通，发行后总股本9,670.830万股。2000年12月28日，奥德臣在上海证券交易所上市交易，证券简称“德臣股份”，证券代码为“600398”。
3、德臣股份更名凯诺科技
2001年3月13日，经奥德臣2001年度第一次临时股东大会决议通过，奥德臣更名为凯诺科技股份有限公司。股票简称改为“凯诺科技”，股票代码不变，仍为“600398”。
（二）发行上市后股本变动情况
1、2001年9月资本公积金转增股本
2001年9月15日，凯诺科技2001年第三次临时股东大会审议通过关于公司2001年度中期利润分配及公司资本公积金转增股本预案的议案，以2001年6月30日公司总股本9,670.083万股为基数，向全体股东按10：7的比例转增股本。实施后，凯诺科技股本增至16,439.1411万股。
2001年10月10日，天衡会计师出具（天衡验字[2001]56号）《验资报告》对转增后的凯诺科技注册资本的实收情况进行了验证。
2001年12月16日，凯诺科技就本次资本公积金转增股本办理工商变更登记手续并取得由江苏省工商行政管理局核发的注册号为3200001104507的《企业法人营业执照》。
2、2002年3月，资本公积金和未分配利润转增股本
2002年3月9日，凯诺科技2001年度股东大会审议通过2001年度利润分配及公司资本公积金转增股本预案的议案，同意以2001年12月31日公司总股本16,439.1411万股为基数，向全体股东按10：0.5的比例送红股，并以10:2.5的比例转增股本。实施后，凯诺科技股本增至21,370.8834万股。
2002年8月18日，天衡会计师出具（天衡验字[2002]63号）《验资报告》对凯诺科技本次资本公积金和未分配利润转增后的注册资本的实收情况进行了验证。
2002年11月15日，凯诺科技就本次资本公积金和未分配利润转增股本办理工商变更登记手续并取得由江苏省工商行政管理局核发的注册号为3200001104507的《企业法人营业执照》。
3、2002年7月，凯诺科技配股
2003年7月23日，中国证监会核发《关于核准凯诺科技股份有限公司配股的通知》（证监发行字[2003]85号），核准凯诺科技向社会公众股股东配售22,950,000股。
2004年1月13日，天衡会计师出具（天衡验字[2004]03号）《验资报告》，对本次凯诺科技向社会公众股股东配售人民币普通股（A）股22,950,000股的注册资本实收情况进行了验证，确认截至2004年1月13日，凯诺科技变更后注册资本为人民币236,658,834元。
2004年4月1日，凯诺科技就本次配股增资办理工商变更登记手续并取得由江苏省工商行政管理局核发的注册号为3200001104507的《企业法人营业执照》。
4、2005年7月，股权分置改革
2005年7月29日，凯诺科技2005年第二次临时股东大会审议通过了公司股权分置改革方案：保持公司总股本不变的情况下，非流通股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东共计支付36,720,000股股份的对价换取流通权，流通股股东每10股可获付3股股份。
5、2006年8月凯诺科技发行可转换公司债券
根据中国证监会《关于核准凯诺科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的通知》（证监发行字[2006]58号），凯诺科技于2006年8月9日起公开发行4.3亿元人民币可转换为公司股票的可转换公司债券，本次发行的可转换债期限为5年，自2006年8月15日至2011年8月15日。
2008年6月4日，天衡会计师出具（天衡验字[2008]48号）《验资报告》，验证：2007年2月15日至2007年10月15日期间凯诺科技发行上市的可转换公司债券按约定转股价格转为公司股份的有88,643,205.00股，新增公司股本88,643,205.00元，变更后注册资本为323,302,039.00元。
2008年7月14日，凯诺科技就本次转股涉及的注册资本增加事宜办理工商变更登记手续并取得由江苏省工商行政管理局核发的注册号为320000000013269的《企业法人营业执照》。
6、实际控制人变更
2007年12月7日，凯诺科技当时第一大股东海澜集团与第二大股东三精纺签订《股份托管及禁售期届满后转让协议》，协议约定，海澜集团自该协议生效后20天内，不可撤销地将持有凯诺科技的41,413,904股的股份权益以质押的形式全部托管给三精纺，三精纺代表海澜集团依法行使除股权处置权外的其它股东权利。该等股份禁售期届满后，海澜集团应不可撤销地立即将全部托管股份转让给三精纺。2010 年8 月12 日，海澜集团有限公司将其持有的全部凯诺科技的股份过户给三精纺，并办理完成全部登记手续。
《股份托管及禁售期届满后转让协议》签署后，三精纺共计拥有凯诺科技23.29%的股东权益，凯诺科技实际控制人变更为三精纺的实际控制人即江阴市新桥镇人民政府。
7、2008年8月资本公积金转增股本
2008年5月29日，凯诺科技2007年度股东大会审议通过2007年度进行资本公积金转增股本的议案，同意以2007年12月31日公司总股本323,302,039股为基数，每10股转增10股进行资本公积金转增股本，转增后的公司股本为646,604,078股。
2008年9月11日，天衡会计师出具（天衡验字[2008]74号）《验资报告》，对凯诺科技本次资本公积金转增后的注册资本的实收情况进行了验证。
2008年10月29日，凯诺科技就本次资本公积金转增事宜办理工商变更登记手续并取得由江苏省无锡工商行政管理局核发的注册号为320000000013269的《企业法人营业执照》。
（三）最近三年控制权变动情况
凯诺科技的控股股东为三精纺，近三年控制权未发生变化。截至本报告书出具之日，三精纺直接持有本公司150,578,388股股份，持股比例为23.29%，
（四）本公司前十大股东
截至2013年6月30日，本公司前十大股东持股情况如下：
■
三、本公司最近三年主营业务发展情况及主要财务指标
（一）本公司最近三年主营业务发展情况
本公司主营业务为高档精纺呢绒，高档西服、衬衫、职业服装的生产和销售以及染整加工业务，本公司精纺呢绒面料的产能和质量在国内均名列前茅，圣凯诺精纺呢绒先后获得过江苏省重点名牌产品、中国名牌产品称号，在国内市场具有较高知名度。但受公司本身经营模式的限制，近几年凯诺科技经营状况较为平稳，从收入、利润和产业布局来看，与服装行业龙头企业仍存在一定差距。
（二）本公司最近三年一期的财务状况
本公司2010年、2011年、2012年和2013年1-6月的主要财务数据如下（合并报表数据）：
单位：万元
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四、本公司控股股东及实际控制人概况
（一）本公司与控股股东及实际控制人的具体产权控制关系图
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（二）控股股东
本公司控股股东为江阴第三精毛纺有限公司。三精纺基本情况如下：
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截至本报告书出具日，控股股东持有公司股份150,578,388股，占总股本23.29%，该等股份无质押、冻结或托管等情况。
（三）实际控制人
本公司实际控制人为江阴市新桥镇人民政府。
第三节 交易对方介绍
一、交易对方----海澜集团
（一）基本情况
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（二）历史沿革
1、改制之前的沿革
海澜集团有限公司的前身“江阴市第三精毛纺厂”成立于1991年12月13日，企业性质为镇办集体企业，由新桥镇工业总公司出资设立，设立时注册资本为344万元；1994年4月23日，公司名称变更为江苏三毛集团公司；1996年4月22日，公司名称变更为三毛集团公司；2002年1月30日，公司名称变更为海澜集团公司。
2、改制为有限责任公司
2006年9月29日，中共江阴市委农村工作办公室作出（澄委农[2006]7号）《关于同意海澜集团公司改制方案的批复》，同意江阴市新桥镇集体资产管理委员会《关于海澜集团公司改制方案的请示》文件中对海澜集团公司的改制方案和对企业经营集团成员的奖股意见。海澜集团公司改制为有限责任公司，注册资本21,000万元，海澜控股占注册资本90%，新桥投资占注册资本10%。
2006年10月24日，海澜控股、新桥投资签署《公司章程》确认海澜集团有限公司注册资本为21,000万元。
海澜集团有限公司设立时的出资已经江阴天华会计师事务所有限公司（澄天验字[2006]第312号）《验资报告》验证缴足。
2006年10月27日，海澜集团公司就改制变更为海澜集团有限公司办理了工商变更登记手续。
3、股权转让
2007年5月10日，新桥投资与海澜控股签订股权转让协议。协议约定：新桥投资将其持有的海澜集团10%的股权以2,100万元的价格转让给海澜控股。本次股权转让完成之后，海澜集团有限公司变更为一人有限责任公司，海澜控股持有其100%的股权。
4、第一次增资
2010年1月，海澜控股以货币资金形式对海澜集团有限公司增资，注册资本增至60,000万元。本次增资已经江阴中天衡会计师事务所有限公司出具的（中天衡验字[2010]第029号）《验资报告》验证确认。
5、第二次增资
2010年7月，海澜控股以货币资金形式对海澜集团有限公司增资，注册资本增至80,000万元。本次增资已经江阴中天衡会计师事务所有限公司出具的（中天衡验字[2010]第257号）《验资报告》号验证确认。
截至本报告书出具之日，海澜集团的股本和股权结构未再发生变化。
江苏省人民政府办公厅于2010年6月3日出具了《省政府办公厅关于确认海澜集团有限公司产权变更等有关事项合规性的函》（苏政办函[2010]82号），对海澜集团公司改制涉及产权变更事项进行了确认，结论为：海澜集团产权变更等有关事项履行了法定程序，经主管部门批准，符合当时法律法规和政策规定。
（三）海澜集团产权控制关系
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1、控股股东情况
（1）海澜控股的基本情况
2006年10月18日，海澜控股成立，注册资本14,000万元，股东出资方式为货币资金。目前，海澜控股注册资本21,000万元，经营范围为利用自有资金对外投资；房屋租赁；金属材料、建材、机械设备、五金交电、电子产品、纺织专用设备配件、工艺品、劳保用品、玻璃的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。
（2）海澜控股控股、参股的企业基本情况
截至2013年6月30日，海澜控股除控制海澜集团有限公司外，其它控制或参股的公司及其经营范围如下：
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注：海澜控股通过江苏海澜船舶租赁有限公司持股天地国际发展有限公司100%股权。
2、实际控制人情况
（1）实际控制人的基本情况
海澜集团的实际控制人为周建平先生。
周建平：男，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为32021919600528****，住所为江苏省江阴市东海花园。周建平先生是高级经济师，第十届全国人大代表，第十一届、第十二届全国政协委员。周建平先生现任海澜控股董事长，海澜集团董事长、总裁，江阴威尔顿酒店有限公司执行董事、总经理和海澜之家董事长。
周建平先生的一致行动人赵国荣女士（周建平的妻子）没有控制任何企业，其一致行动人周晏齐女士（周建平的女儿）持有荣基国际100%股权。
（2）实际控制人控制或者参股的企业基本情况
周建平先生除通过控制海澜控股间接控制海澜集团有限公司、海澜之家等企业外，目前还控股或参股的其他企业及其经营范围如下：
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（四）主营业务发展情况和主要财务数据
1、主营业务发展情况
海澜集团有限公司主要从事工艺品、一般劳保用品的销售；纺织原料（不含籽棉）、金属材料、建材、纺织专用设备配件、机械设备、五金交电、玻璃制品的销售；利用自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务及大酒店服务业务。
2、最近三年简要合并财务数据
单位：万元
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（五）海澜集团主要控股或参股的其他企业情况
截至本报告书出具之日，除海澜之家外，海澜集团控制或参股的其他企业情况如下：
单位：万元
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注：海澜集团通过江阴蓝海分别持有苏州赛富和北京泛博15.38%和18.28%的股份。
（六）其它事项说明
1、与上市公司关联关系
本次交易完成前，海澜集团不持有本公司股份。本次交易完成后，海澜集团将持有本公司176,597.17万股股份，占本公司总股本的39.31%，为潜在控股股东。
2、向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况
截至本报告书出具之日，海澜集团不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。
3、最近五年内受处罚情况
海澜集团已出具声明函：“本公司及本公司主要管理人员最近5年内均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形”。
二、交易对方----荣基国际
（一）基本情况
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（二）历史沿革
1、成立
荣基国际是于1998年11月27日在香港依据香港法例注册成立的有限公司。公司成立时发行了2股，JADE NOMINEES LIMITED 与PEARL NOMINEES LIMITED 分别承购了1股，各自持有荣基国际50%股权。
2、第一次股权转让
1998年12月8日，JADE NOMINEES LIMITED 与PEARL NOMINEES LIMITED将其各自持有的荣基国际1股普通股分别转让予吴剑元和赵坚，本次股权转让完成后，吴剑元与赵坚分别持有荣基国际50%的股权。
3、第一次分配股份
1998年12月9日，荣基国际分配股份，吴剑元获分配5,099股普通股，赵坚获分配4,899股普通股。本次股份分配完成后，吴剑元持有荣基国际5100股普通股，股权比例为51%，赵坚持有荣基国际4900股普通股，股权比例为49%。
4、第二次股权转让
2005年11月12日，吴剑元将其所持有的荣基国际5,000股普通股转让给赵坚，本次股权转让完成后，赵坚持有荣基国际9,900股普通股，股权比例为99%，吴剑元持有荣基国际100股普通股，股权比例为1%。
5、第三次股权转让
2009年8月10日，赵坚和吴剑元分别将其所持有的荣基国际9,900股普通股和100股普通股均转让给周晏齐，本次股权转让完成后，周晏齐持有荣基国际10,000股普通股，股权比例为100%。
截至本报告书出具之日，荣基国际的股本和股权结构未再发生变化。
（三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
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荣基国际的实际控制人为周晏齐，系周建平的女儿，生于1983年，香港居民。周晏齐除控制荣基国际外，目前未控股或参股其他企业。
（四）主营业务发展情况和主要财务数据
1、主营业务发展情况
荣基国际为持股公司，截至本报告书出具之日，除持有海澜之家35%的股权外，该公司没有其他实际经营业务。
2、最近三年简要财务数据
单位：万元
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（五）荣基国际主要控股参股企业情况
截至本报告书出具之日，除持有海澜之家35%的股权外，荣基国际没有其他下属公司。
（六）其它事项说明
1、与上市公司关联关系
本次交易完成前，荣基国际与上市公司之间不存在关联关系。
2、向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况
截至本报告书出具之日，荣基国际不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。
3、最近五年内受处罚情况
荣基国际已出具声明函：“本公司及本公司主要管理人员最近5年内均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。”
三、交易对方----国星集团
（一）基本情况
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（二）历史沿革
1、成立
国星集团是于2007年1月2日在英属维尔京群岛依据英属维尔京群岛法律注册成立的有限公司。公司注册资本50,000万美元，Jian Chao持有其100%的股权。
2、第一次股权转让
2007年4月12日，Jian Chao将其所持有的国星集团100%的股权转让给TB Capital Global Limited，本次股权转让完成后，TB Capital Global Limited持有持有国星集团100%的股权。
截至本报告书出具之日，国星集团的股本和股权结构未再发生变化。
（三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
■
国星集团为TB Capital Global Ltd.的全资附属公司，TB Capital Global Ltd.为Trustbridge Partner I,L.P.的全资附属公司。
根据香港特别行政区柯国枢律师于2013年8月23日出具的书面文件及国星集团的登记备案文件确认：
1）国星集团是Trustbridge Partner I,L.P.(下称“I期基金”)通过其全资附属公司TB Capital Global Ltd.投资成立的全资附属公司。TB Capital Global Ltd.及国星集团是在英属维尔京群岛成立的有限公司。
2）国星集团为TB Capital Global Ltd.的全资附属公司而TB Capital Global Ltd.为I期基金的全资附属公司。
3）国星集团是依据英属维尔京群岛相关法律，依法设立的有限公司，现时持有编号1376333的公司注册证书。国星集团的已发行股份为5万股，其现时股东为TB Capital Global Ltd. ，其现任董事为LI Shujun。
4）TB Capital Global Ltd.是依据英属维尔京群岛相关法律，依法设立的有限公司，现持有编号1049450的公司注册证书，已发行股份为5万股，其现时股东为I期基金，现任董事为LI Shujun。
5）I期基金是依据开曼群岛相关法律，依法设立之有限合伙制基金，现时持有编号WK-18758的公司注册证书。
6）根据I期基金2012年12月31日的审计报告，I期基金的合伙人承诺共出资60,000,000美元资本，截至2012年12月31日，其中的59,700,000美元属已出资的资本。
7）I期基金的主要投资者包括The Trustees of Columbia University in the city of New York（哥伦比亚大学基金会）和Dunearn Investments (Mauritius) Pte Ltd（新加坡淡马锡投资基金）等境外知名投资机构。
根据国星集团提供的资料，Trustbridge Partner I,L.P.的合伙人名称、类别及出资金额如下表：
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Trustbridge Partner I,L.P.系资合性质的合伙企业，不存在实际控制人，因此国星集团不存在实际控制人。
（四）主营业务发展情况和主要财务数据
1、主营业务发展情况
国星集团为持股公司，截至本报告书出具之日，除持有海澜之家9%的股权外，该公司没有其他实际经营业务。
2、最近三年简要财务数据
单位：万元
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（五）国星集团主要控股参股企业情况
截至本报告书出具之日，除持有海澜之家9%的股权外，国星集团没有其他下属公司。
（六）其它事项说明
1、与上市公司关联关系
本次交易完成前，国星集团与上市公司之间不存在关联关系。
2、向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况
截至本报告书出具之日，国星集团不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。
3、最近五年内受处罚情况
国星集团已出具声明函：“本公司及本公司主要管理人员最近5年内均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形”。
四、交易对方----万成亚太
（一）基本情况
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（二）历史沿革
1、成立
万成亚太是于2009年8月6日在香港依据香港法例注册成立的有限公司。万成亚太成立时股本为港币10,000元，分为10,000股普通股，每股面值港币1元，GNL09 Limited承购了1股，股权比例为100%。
2、第一次股权转让
2009年8月18日，GNL09 Limited将其所持有的万成亚太1股普通股转让给谢耘倩，本次股权转让完成后，谢耘倩持有万成亚太1股普通股，股权比例为100%。
3、第二次股权转让
（下转54版）
| 凯诺科技/本公司/上市公司 | 指 | 凯诺科技股份有限公司（股票代码：600398） |
| 三精纺 | 指 | 江阴第三精毛纺有限公司，持有凯诺科技23.29%股份，系凯诺科技控股股东 |
| 海澜之家 | 指 | 海澜之家服饰股份有限公司 |
| 海澜服饰 | 指 | 海澜之家服饰股份有限公司的前身江阴海澜之家服饰有限公司 |
| “海澜之家” | 指 | 海澜之家服饰股份有限公司的品牌 |
| “爱居兔” | 指 | 江阴爱居兔服装有限公司的品牌 |
| “百衣百顺” | 指 | 江阴百衣百顺服饰有限公司的品牌 |
| 海澜集团/发行对象 | 指 | 海澜集团有限公司，为海澜之家服饰股份有限公司第一大股东 |
| 荣基国际/发行对象 | 指 | 荣基国际（香港）有限公司，为海澜之家服饰股份有限公司股东 |
| 国星集团/发行对象 | 指 | 国星集团有限公司，为海澜之家服饰股份有限公司股东 |
| 海澜国贸/发行对象 | 指 | 海澜国际贸易有限公司，为海澜之家服饰股份有限公司股东 |
| 万成亚太/发行对象 | 指 | 万成亚太投资有限公司，为海澜之家服饰股份有限公司股东 |
| 江阴晟汇/发行对象 | 指 | 江阴市晟汇国际贸易有限公司，为海澜之家服饰股份有限公司股东 |
| 挚东投资/发行对象 | 指 | 上海挚东投资管理有限公司，为海澜之家服饰股份有限公司股东 |
| 本次交易对方/海澜集团等七方 | 指 | 海澜集团、荣基国际、国星集团、万成亚太、海澜国贸、江阴晟汇和挚东投资 |
| 海澜集团及其一致行动人 | 指 | 海澜集团及作为海澜集团一致行动人的海澜之家股东荣基国际 |
| 新桥投资 | 指 | 江阴市新桥镇投资有限公司 |
| 海澜控股 | 指 | 江阴市海澜投资控股有限公司 |
| 成亨投资 | 指 | 香港成亨投资有限公司 |
| 安捷投资 | 指 | 上海安捷投资有限公司 |
| 鑫方家 | 指 | 鑫方家投资有限公司 |
| 浦东海澜 | 指 | 海澜之家全资子公司上海浦东海澜之家服饰有限公司 |
| 供应链公司 | 指 | 海澜之家全资子公司江阴海澜之家供应链管理有限公司 |
| 爱居兔公司 | 指 | 海澜之家全资子公司江阴爱居兔服装有限公司 |
| 纺织品采购 | 指 | 海澜之家全资子公司江阴海澜之家纺织品采购管理有限公司 |
| 百衣百顺 | 指 | 海澜之家全资子公司江阴百衣百顺服饰有限公司 |
| 华士销售公司 | 指 | 海澜之家全资子公司江阴海澜之家华士销售有限公司 |
| 顾山销售公司 | 指 | 海澜之家全资子公司江阴海澜之家顾山销售有限公司 |
| 新桥销售公司 | 指 | 海澜之家全资子公司江阴海澜之家新桥销售有限公司 |
| 华泰联合证券/独立财务顾问 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司，为本次交易上市公司独立财务顾问 |
| 国浩律师 | 指 | 国浩律师（上海）事务所，为本次交易上市公司的专项法律顾问 |
| 天衡会计师 | 指 | 天衡会计师事务所（特殊普通合伙），原天衡会计师事务所有限公司，为本次交易上市公司和拟购买资产审计机构。 |
| 中联资产评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司，为本次交易拟购买资产评估机构 |
| 本次交易、本次重大资产 重组、本次重组 | 指 | 1、凯诺科技以发行股份购买海澜之家100%股权。2、海澜集团以50,895.50万元现金协议收购三精纺持有的凯诺科技150,578,388股存量股份，占凯诺科技总股本23.29%。3、本次凯诺科技以发行股份购买海澜之家100%股权与海澜集团受让凯诺科技股份方案两者同时生效，互为前提条件 |
| 发行股份购买资产 | 指 | 凯诺科技拟发行股份购买海澜之家100%股权。交易完成后，海澜之家成为凯诺科技全资子公司 |
| 本次股份转让 | 指 | 三精纺将所持凯诺科技23.29%的股份转让给海澜集团的行为 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 海澜之家服饰股份有限公司100%股权 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 凯诺科技与本次发行对象海澜集团等七方签订的《凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产协议》 |
| 《发行股份购买资产协议之补充协议》 | 指 | 凯诺科技与本次发行对象海澜集团等七方签订的《凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 凯诺科技与本次发行对象海澜集团等七方签订的《凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》 |
| 《盈利预测补偿协议之补充协议》 | 指 | 凯诺科技与本次发行对象海澜集团等七方签订的《凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 三精纺与海澜集团就凯诺科技股份转让事宜签订的《江阴第三精毛纺有限公司与海澜集团有限公司股份转让协议》 |
| 审计、评估基准日 | 指 | 2013年6月30日，为本次交易确定的审计、评估基准日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73 号） |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿 元 |
| 发行对象 | 发行股份数（股） |
| 海澜集团 | 1,615,384,615 |
| 荣基国际 | 1,346,153,846 |
| 国星集团 | 346,153,846 |
| 万成亚太 | 192,307,692 |
| 海澜国贸 | 192,307,692 |
| 江阴晟汇 | 115,384,616 |
| 摯东投资 | 38,461,539 |
| 合计 | 3,846,153,846 |
| 各期营业收入变动率 | 稳定年净利润 | 稳定年净利润变动率 | 估值 | 估值 变动率 |
| +10% | 229,605.77 | 10.00% | 1,484,417.06 | 10.05% |
| +5% | 219,169.15 | 5.00% | 1,416,656.76 | 5.02% |
| -5% | 198,295.89 | -5.00% | 1,281,136.17 | -5.02% |
| -10% | 187,859.27 | -10.00% | 1,213,375.87 | -10.05% |
| 项目/年度 | 2013年 7-12月 | 2014年度 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 及以后 |
| 毛利率 | 35.74% | 36.33% | 36.30% | 36.27% | 36.26% |
| 各期毛利率变动率 | 稳定年净利润 | 稳定年净利润变动率 | 估值 | 估值 变动率 |
| +4% | 221,273.57 | 6.01% | 1,434,995.90 | 6.38% |
| +2% | 215,003.04 | 3.00% | 1,391,946.17 | 3.19% |
| -2% | 202,461.98 | -3.00% | 1,305,846.69 | -3.19% |
| -4% | 196,191.45 | -6.01% | 1,262,796.96 | -6.38% |
| 项目 | 2013年6月30日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 存货（万元） | 385,241.64 | 445,682.46 | 386,261.59 |
| 占流动资产比例 | 51.61% | 60.77% | 68.08% |
| 占总资产比例 | 40.61% | 48.94% | 56.82% |
| 股东名称 | 重组前 | 重组后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 三精纺 | 150,578,388 | 23.29% | - | - |
| 海澜集团 | 8,700 | 0.00%注 | 1,765,971,703 | 39.31% |
| 荣基国际 | - | - | 1,346,153,846 | 29.96% |
| 国星集团 | - | - | 346,153,846 | 7.70% |
| 万成亚太 | - | - | 192,307,692 | 4.28% |
| 海澜国贸 | - | - | 192,307,692 | 4.28% |
| 江阴晟汇 | - | - | 115,384,616 | 2.57% |
| 挚东投资 | - | - | 38,461,539 | 0.86% |
| 其他社会股东 | 496,016,990 | 76.71% | 496,016,990 | 11.04% |
| 股份总计 | 646,604,078 | 100.00% | 4,492,757,924 | 100.00% |
| 公司名称： | 凯诺科技股份有限公司 |
| 上市地点： | 上海证券交易所 |
| 证券代码： | 600398 |
| 注册地址： | 江苏省江阴市新桥镇 |
| 办公地址： | 江苏省江阴市新桥镇 |
| 公司上市日期： | 2000年12月28日 |
| 企业类型： | 股份有限公司 |
| 法定代表人： | 陶晓华 |
| 董事会秘书： | 许庆华 |
| 注册资本： | 646,604,078元 |
| 营业执照注册号： | 320000000013269 |
| 组织机构代码证： | 70351902-8 |
| 税务登记证： | 澄国税登字320281703519028号 |
| 经营范围： | 毛纺新技术、新产品、新材料、通讯产品的研发、销售、环保高新技术产品的开发及投资；精纺呢绒、毛纱、服装、针织品、衬衫、领带、袜子、纺织原料、劳动保护用品的制造，自营和代理各类商品及技术的进出口业务；自有房屋的租赁服务；物业管理。 |
| 联系电话： | 0510-86121071 |
| 联系传真： | 0510-86126877 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 比例 |
| 1 | 江阴第三精毛纺有限公司 | 150,578,388.00 | 23.29% |
| 2 | 王旭君 | 7,129,025.00 | 1.10% |
| 3 | 方少武 | 4,300,000.00 | 0.67% |
| 4 | 黄玉娥 | 3,300,034.00 | 0.51% |
| 5 | 张小峰 | 2,100,000.00 | 0.32% |
| 6 | 王智 | 2,000,000.00 | 0.31% |
| 7 | 顾国平 | 1,803,591.00 | 0.28% |
| 8 | 朱健江 | 1,800,400.00 | 0.28% |
| 9 | 何冬海 | 1,732,863.00 | 0.27% |
| 10 | 褚明阳 | 1,682,100.00 | 0.26% |
| 项目 | 2013.06.30 | 2012.12.31 | 2011.12.31 | 2010.12.31 |
| 资产总额 | 286,415.81 | 295,051.47 | 265,398.21 | 241,024.64 |
| 负债合计 | 67,971.30 | 84,794.42 | 62,647.61 | 42,457.57 |
| 股东权益合计 | 218,444.51 | 210,257.05 | 202,750.60 | 198,567.07 |
| 归属于母公司股东的权益合计 | 212,987.19 | 204,926.58 | 197,705.63 | 193,870.31 |
| 项目 | 2013年1-6月 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 68,664.81 | 136,804.51 | 139,496.19 | 114,642.69 |
| 营业利润 | 9,844.59 | 13,997.44 | 13,668.75 | 10,301.13 |
| 利润总额 | 9,681.40 | 13,338.52 | 12,945.98 | 9,820.14 |
| 净利润 | 8,187.46 | 10,739.48 | 10,649.56 | 8,458.01 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 8,060.61 | 10,453.98 | 10,301.36 | 8,614.91 |
| 公司名称： | 江阴第三精毛纺有限公司 |
| 公司住所： | 江阴市新桥镇 |
| 法定代表人： | 张建良 |
| 成立日期 | 1989年2月15日 |
| 注册资本（实收资本）： | 10,000万元人民币 |
| 营业执照注册号： | 320281000011735 |
| 组织机构代码 | 14228146-9 |
| 公司类型： | 有限公司（法人独资） |
| 经营范围： | 精纺呢绒、粗纺呢绒、羊毛衫、毛纱线、服装、毛针织品、鞋袜的制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外 |
| 联系电话： | 0510-86120362 |
| 公司名称： | 海澜集团有限公司 |
| 法定代表人： | 周建平 |
| 注册资本： | 80,000万元 |
| 成立日期： | 1991年12月13日 |
| 住所： | 江阴市新桥镇陶新路8号 |
| 营业执照注册号： | 320281000159609 |
| 税务登记证： | 澄国税字320281142274680 |
| 组织机构代码证： | 14227468-0 |
| 经营范围： | 工艺品、一般劳保用品（不含国家限止、禁止类）的销售；纺织原料（不含籽棉）、金属材料、建材、纺织专用设备配件、机械设备、五金交电、玻璃制品的销售；利用自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；下设海澜集团有限公司江阴海澜大酒店。 |
| 营业期限： | 1991年12月13日至2056年10月26日 |
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 江阴海澜房地产有限公司 | 100% | 房地产开发（凭资质经营）；建材的销售。 |
| 2 | 江阴海澜投资管理有限公司 | 100% | 利用自有资金对外投资、市场营销策划（广告除外）。 |
| 3 | 江苏海澜国际马术俱乐部有限公司 | 60% | 马匹养殖；城镇绿化苗的种植、批零兼营；国际马术交流；马术表演；蔬菜、水果的种植；特种水产的养殖；园林绿化工程（凭有效资质证书经营）；会议及展览服务；机械设备及其零部件、金属材料、建材、五金交电、玻璃制品、家用电器、电子产品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。 |
| 4 | 江阴恒隆国际贸易有限公司 | 100% | 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；利用自有资金对外投资；金属材料、金属制品、建材、电子产品、机械设备、五金交电、日用品、劳保用品的销售。 |
| 5 | 江苏海澜船舶租赁有限公司 | 100% | 各种船只和设备的出租；船舶设备及其配件的销售。 |
| 6 | 江阴海澜中谷航运有限公司 | 70% | 国内沿海及长江中下游普通货船运输、外贸集装箱内支线班轮运输；各种船只和设备的出租；船舶设备及其配件的销售。 |
| 7 | 江阴海澜创业投资有限公司 | 65% | 创业投资业务；创业投资咨询业务。为创业企业提供创业管理服务等。 |
| 8 | 曼巴特（张家港）投资发展有限公司 | 100% | 房地产开发经营；投资、管理、收益；日用百货、文化用品、体育用品、工艺品、化妆品、珠宝首饰、五金交电、建筑装潢材料的销售；鞋、家用电器、电子产品、家具的销售及相关技术服务 |
| 9 | 江阴威尔顿酒店有限公司 | 100% | 酒店管理；健身；棋牌服务；会议及展览服务。 |
| 10 | 江阴曼巴特投资有限公司 | 100% | 房地产开发经营、利用自有资金对外投资。 |
| 11 | 江阴恒邦华茂国际贸易有限公司 | 100% | 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；企业管理 、房屋出租；物业管理；停车服务；金属材料、建材、电子产品、机械设备、五金产品、日用品、劳保用品的销售。 |
| 12 （注） | 天地国际发展有限公司 | 100% | 船舶、股权投资。 |
| 13 | 句容茅山村镇银行股份有限公司 | 3.6% | 吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理收付款项；经中国银行业监督管理委员批准的其他业务。 |
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 江阴桃园山庄休闲度假有限公司 | 100% | 特大型餐馆；住宿；健身；棋牌服务；会议及展览服务 |
| 2 | 南通综艺新材料有限公司 | 11.2% | 太阳能电池用多晶铸锭、硅单晶棒生产；太阳能电池用硅棒切片、销售；太阳能电池支架等 |
| 3 | 欧贝黎新能源科技股份有限公司 | 3.13% | 太阳能发电系统安装与服务；太阳能电池片及组件生产、销售和包装；机械设备销售及安装；电力工程施工总包；自营和代理各类商品及技术的进出口 |
| 4 | 北京东方广视科技股份有限公司 | 2.43% | 生产数字电视机顶盒、有线电视加解扰系统、销售通信产品、计算机硬件电子产品；技术开发；租赁电子设备等 |
| 项目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 资产合计 | 1,309,319.27 | 1,070,386.72 | 818,587.48 |
| 负债合计 | 929,063.80 | 766,901.45 | 526,220.35 |
| 所有者权益 | 380,255.48 | 303,485.27 | 292,367.13 |
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 550,573.13 | 468,257.93 | 315,299.73 |
| 营业利润 | 93,392.31 | 138,031.51 | 55,114.71 |
| 净利润 | 83,731.42 | 104,071.29 | 44,109.37 |
| 序号 | 企业名称 | 所属行业 | 注册资本 | 注册地址 | 主营业务 | 持股比例 |
| 1 | 南通蓝海投资有限公司 | 投资业 | 20,000 | 南通市通州经济开发区青岛路168号 | 对外投资、管理、咨询； | 50% |
| 2 | 江阴蓝海投资有限公司 | 投资业 | 20,000 | 江阴市新桥镇陶新路8号 | 对外投资、管理、咨询； | 50% |
| 3 | 北京恒道广告传播有限公司 | 传播与文化产业 | 200 | 北京市朝阳区东三环南路58号1号楼606房间 | 广告设计、制作、代理、发布； | 75% |
| 4 | 上海宏易创业投资有限公司 | 投资业 | 300.00 | 上海市浦东新区陆家嘴东路161号招商局大厦2706 | 创业投资、实业投资、资产投资； | 34.5% |
| 6 | 南通综艺新材料有限公司 | 制造业 | 62,500 | 南通市通州经济开发区青岛路168号 | 太阳能电池用多晶硅单晶棒生产 | 8.8% |
| 7 | 江苏江阴农村商业银行股份有限公司 | 金融业 | 124,632.7495 | 江阴市澄江中路1号 | 金融相关业务 | 3.7% |
| 8 | 江苏爱康科技股份有限公司 | 制造业 | 30,000 | 江苏省江阴市华士工业集中区红苗园区勤丰路1015号 | 太阳能电池边框、安装支架、太阳能电池板生产。 | 3.64% |
| 9 | 江阴浦发村镇银行股份有限公司 | 金融业 | 10,000.00 | 江阴市朝阳路178号 | 金融相关业务 | 3% |
| 10 | 南昌银行股份有限公司 | 金融业 | 238,206.75 | 南昌市中山路159号 | 金融相关业务 | 1.65% |
| 11 | 江苏银行股份有限公司 | 金融业 | 910,000.00 | 南京市洪武北路55号 | 金融相关业务 | 0.44% |
| 12 | 华泰证券证券股份有限公司 | 金融业 | 560,000.00 | 南京市中山东路90号华泰证券大厦 | 证券相关业务 | 1.41% |
| 13 | 广发银行股份有限公司 | 金融业 | 1,540,239.73 | 广州市越秀区东风东路713号 | 金融相关业务 | 0.0329% |
| 14 | 新疆中麦新瑞股权投资合伙企业（有限合伙） | 投资业 | 3,000 | 新疆乌鲁木齐高新街258号数码大港大厦2015-191号 | 股权投资 | 20% |
| 15 | 深圳市麦瑞成长创业投资企业（有限合伙） | 投资业 | 50,000 | 深圳市福田区金田路与福中路交界处荣超经贸中心2409 | 股权投资 | 20% |
| 16 （注） | 苏州赛富科技有限公司 | 制造业 | 5,431.58 | 苏州工业园区星湖街218号生物纳米园C1组团B栋 | 汽车配件销售、软件开发等 | 15.38% |
| 17 （注） | 北京泛博化学股份有限公司 | 制造业 | 5,000 | 北京市北京经济技术开发区荣华中路7号院3幢 | 化工产品生产和销售 | 18.28% |
| 公司名称： | 荣基国际（香港）有限公司 |
| 注册资本： | 10,000港币 |
| 成立日期： | 1998年11月27日 |
| 住所： | 4th Floor, Winbase Centre, 208 Queen’s Road Central, HongKong |
| 公司注册证书号： | 660845 |
| 项目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 资产合计 | 20,983.65 | 19,938.45 | 10,114.29 |
| 负债合计 | - | - | - |
| 所有者权益 | 20,983.65 | 19,938.45 | 10,114.29 |
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 营业利润 | 2,122.02 | 10,779.21 | 9,698.55 |
| 净利润 | 1,033.13 | 10,240.21 | 9,213.45 |
| 公司名称： | 国星集团有限公司 |
| 注册资本： | 50,000美元 |
| 成立日期： | 2007年1月2日 |
| 住所： | 2001, Agricultural Bank of China Tower,50 Connaught Road Central,Central,HK |
| 公司注册证书号： | 1376333 |
| 合伙人名称 | 合伙人类别 | 出资比例（%） |
| TB Partners GP1, L.P.（注） | 普通合伙人 | 25.00 |
| Harbrook Limited | 有限合伙人 | 25.00 |
| The Trustees of Columbia University in the City of New York | 有限合伙人 | 25.00 |
| Dunearn Investments (Mauritius) Pte Ltd. | 有限合伙人 | 25.00 |
| 合计 | -- | 100.00 |
| 项目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 资产合计 | 1,018.31 | 1,018.39 | 1,020.00 |
| 负债合计 | 885.97 | 885.89 | 908.01 |
| 所有者权益 | 132.35 | 132.51 | 111.99 |
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 营业利润 | - | 2,771.99 | 2,494.80 |
| 净利润 | - | 2,494.79 | 2,245.32 |
| 公司名称： | 万成亚太投资有限公司 |
| 注册资本： | 10,000港币 |
| 成立日期： | 2009年8月6日 |
| 住所： | Unit 304 3/F, New East Ocean Centre, No. 9 Science Museum Road, Tsimshatsui, Kowloon |
| 公司注册证书号： | 1359378 |
| 上市公司名称： | 凯诺科技股份有限公司 |
| 股票上市地点： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 凯诺科技 |
| 股票代码： | 600398 |
| 交易对方名称/名字 | 住所/通讯地址 |
| 海澜集团有限公司 | 江阴市新桥镇陶新路8号 |
| 荣基国际（香港）有限公司 | 4th Floor, Winbase Centre, 208 Queen’s Road Central, HongKong |
| 国星集团有限公司 | 2001, Agricultural Bank of China Tower,50 Connaught Road Central,Central,HK |
| 万成亚太投资有限公司 | Unit301,3/F,New East Ocean,No.9 Science Museum Road,Tsimshatsui,Kowloon |
| 海澜国际贸易有限公司 | 江阴市澄江中路118号 |
| 江阴市晟汇国际贸易有限公司 | 江阴市澄江中路118号 |
| 上海挚东投资管理有限公司 | 上海市浦东新区老港镇南港公路1765号650室 |
独立财务顾问
凯诺科技股份有限公司关于
重大资产重组事项获得中国证监会核准的公告
证券代码：600398 证券简称：凯诺科技 编号：临2014—001号
凯诺科技股份有限公司关于
重大资产重组事项获得中国证监会核准的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
凯诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年1月17日收到中国证券监督管理委员会《关于核准凯诺科技股份有限公司向海澜集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]9号），批复主要内容如下：
一、核准你公司向海澜集团有限公司发行1,615,384,615股股份、向荣基国际（香港）有限公司发行1,346,153,846股股份、向国星集团有限公司发行346,153,846股股份、向万成亚太投资有限公司发行192,307,692股股份、向海澜国际贸易有限公司发行192,307,692股股份，向江阴市晟汇国际贸易有限公司发行115,384,616股股份、向上海挚东投资管理有限公司发行38,461,539股股份购买相关资产。
二、你公司本次发行股份购买资产应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。
三、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。
四、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。
五、本批复自下发之日起12个月内有效。
六、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。
同日，海澜集团有限公司及其一致行动人收到中国证券监督管理委员会《关于核准海澜集团有限公司及一致行动人公告凯诺科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]10 号），批复主要内容如下：
一、我会对你们公告凯诺科技股份有限公司收购报告书无异议。
二、核准豁免你们因协议转让而持有凯诺科技股份有限公司150,578,388股股份、因以资产认购凯诺科技股份有限公司本次发行股份而持有该公司2,961,538,461股股份，导致合计持有该公司3,112,116,849股股份，约占该公司总股本的69.27％而应履行的要约收购义务。
三、你们应当按照有关规定及时履行信息披露义务。
四、你们应当会同凯诺科技股份有限公司按照有关规定办理相关手续。
五、你们在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项，应当及时报告我会。
公司将根据上述核准文件的要求和公司股东大会的授权，办理本次重大资产重组相关事宜，并及时履行相关信息披露义务。
特此公告。
凯诺科技股份有限公司
二〇一四年一月十八日
证券代码：600398 证券简称：凯诺科技 编号：临2014—002号
凯诺科技股份有限公司
关于发行股份购买资产
暨关联交易重大资产重组报告书的修订说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
凯诺科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2013年8月31日在上海证券交易所网站披露了《凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组报告书（草案）》（以下或简称“重组报告书”）及其摘要等相关文件。公司已根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（[131275]号）及中国证监会上市公司并购重组审核委员会的相关反馈意见要求，公司对报告书草案进行了补充、修订和完善，补充和修订的内容主要体现在以下方面，具体内容如下：
1、“重大事项提示”中，修订了业绩补偿安排、发行股份购买资产估值风险、标的公司经营模式风险；补充披露了业绩承诺风险、重组完成后，实际控制人控制风险。
2、“第一节 交易概述”中修订了本次重组前后海澜集团及其他社会股东持有凯诺科技股份数并修订了重组报告书其他章节涉及的上述内容；根据本次交易进展情况修订了本次交易的决策程序；
3、“第三节 交易对方介绍”中补充披露了海澜集团改制为有限责任公司的具体过程及省政府办公厅关于海澜集团有限公司产权变更等有关事项合规性的确认文件。
4、“第四节 发行股份购买资产交易标的基本情况”中修订了海澜之家的股权结构图；补充披露了海澜集团取得海澜之家控制权的审批程序以及省政府关于海澜之家产权转让合规性的确认文件；补充披露了海澜集团取得海澜之家控制权后至重组前历次增资或股权转让的原因，作价依据及其合理性，涉及的价款是否合法、支付是否到位，并详细披露了上述股权变动相关各方的关联关系；补充披露了鑫方家转让海澜之家2%股份的交易价格与本次交易价格差异的合理性分析；对海澜之家董事、监事、高级管理人员进行更新，并补充披露海澜之家近三年董事、监事、高级管理人员名单及变化情况；修订了海澜之家下属企业基本情况；补充披露了商标续展和名称变更申请的进展情况；补充披露了海澜之家及其下属控股子公司拥有无形资产不涉及法律纠纷或权属争议，不存在使用他人商标的情形；补充披露了海澜之家长期应付款余额与应缴纳的保证金金额差异的原因分析；补充披露了海澜之家收到的加盟商保证金的使用情况、管理和使用的内部控制制度；补充披露了报告期内海澜之家存货情况及偿债能力情况；补充披露了2014年以后海澜之家折旧和摊销费用保持不变的原因及合理性；补充披露了报告期及预测期内单店收入变化情况；补充披露了海澜之家与同行业上市公司经营业绩和盈利能力差异比较；补充披露了海澜之家对加盟店的销售管控方式和收入确认流程。
5、“第六节 本次交易合同的主要内容”中补充披露了凯诺科技与海澜集团等七方签署的相关补充协议的主要内容。
6、“第七节 本次交易的合规性分析”中补充披露了商务部反垄断局《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2013]第171号）；修订了补偿协议的签订情况；补充披露了本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。
7、“第九节 公司董事会就本次交易对公司影响的讨论与分析”中补充披露了加盟店的管理模式中加盟店与海澜之家的《海澜之家特许经营合同》的主要内容。
8、“第十节 财务会计信息”中补充披露了海澜之家截至2013年9月底的盈利预测完成情况。
9、“第十二节 本次交易对上市公司治理机制的影响”中补充披露了借壳上市后，拟进入上市公司的管理层及其履行职责的情况；补充披露了本次重组后上市公司的治理结构及规范运作的具体安排；补充披露了完善法人治理结构、提高公司治理水平、保障上市公司及中小股东利益的制度安排。
10、“第十三节 风险因素”中修订了发行股份购买资产估值风险、标的公司经营模式风险；补充披露了业绩承诺风险、重组完成后，实际控制人控制风险。
修订后的重组报告书全文及其摘要刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。投资者在了解本次发行股份购买资产的相关信息时应以本次披露内容为准。
特此公告。
凯诺科技股份有限公司
2014年1月18日