2010年1月29日，谢耘倩将其所持有的万成亚太1股普通股转让给张晓雷，本次股权转让完成后，张晓雷持有万成亚太1股普通股，股权比例为100%。

截至本报告书出具之日，万成亚太的股本和股权结构未再发生变化。

（三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

■

万成亚太的实际控制人为张晓雷，1967年出生，持有万成亚太100%股份，香港居民。

（四）主营业务发展情况和主要财务数据

1、主营业务发展情况

万成亚太为持股公司，截至本报告书出具之日，除持有海澜之家5%的股权外，该公司没有其他实际经营业务。

2、最近三年简要财务数据

单位：万元

■

（五）万成亚太主要控股参股企业情况

截至本报告书出具之日，除持有海澜之家5%的股权外，万成亚太没有其他下属公司。

（六）其它事项说明

1、与上市公司关联关系

本次交易完成前，万成亚太与上市公司之间不存在关联关系。

2、向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况

截至本报告书出具之日，万成亚太不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。

3、最近五年内受处罚情况

万成亚太已出具声明函：“本公司及本公司主要管理人员最近5年内均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形”。

五、交易对方----海澜国贸

（一）基本情况

■

（二）历史沿革

1、成立

海澜国贸的前身系于1994年5月25日于江阴市工商行政管理局登记设立的江阴市外贸物产公司（集体所有制），设立时的注册资金为50万元，产权人为江阴市对外贸易集团公司。

2、改制为有限责任公司

海澜国贸的前身系于1994年5月25日于江阴市工商行政管理局登记设立的江阴市外贸物产公司（集体所有制），设立时的注册资金为50万元，产权人为江阴市对外贸易集团公司。

3、2002年3月，增加注册资本

2002年3月，海澜国贸的注册资本由500万元增加至3000万元，本次增资已经江阴暨阳会计师事务所有限公司出具的（暨会验字[2002]第089号）《验资报告》验证确认。

4、2003年2月，增加注册资本

2003年2月24日，海澜国贸的注册资本由原3000万元增至10000万元，本次增资已经无锡普信会计师事务所有限公司江阴分所出具的（锡普财内验[2003]0047号）《验资报告》验证确认。

截至本报告书出具之日，海澜国贸的股本未再发生变化。

（三）海澜国贸产权控制关系

■

（四）主营业务发展情况和主要财务数据

1、主营业务发展情况

海澜国贸有限公司主要从事针纺织品、轻工产品、服装、五金矿产、机械设备、土畜产品的销售；经营和代理各类商品及技术的进出口业务。

2、最近三年简要合并财务数据

单位：万元

■

（五）海澜国贸主要控股参股企业情况

截至本报告书出具之日，除持有海澜之家5%的股权外，海澜国贸没有其他下属公司。

（六）其它事项说明

1、与上市公司关联关系

本次交易完成前，海澜国贸与上市公司之间不存在关联关系。

2、向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况

截至本报告书出具之日，海澜国贸不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。

3、最近五年内受处罚情况

海澜国贸已出具声明函：“本公司及本公司主要管理人员最近5年内均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形”。

六、交易对方----江阴晟汇

（一）基本情况

■

（二）历史沿革

1、成立

江阴晟汇系2002年5月9日系由海澜集团公司、卢国强各出资60万和40万元设立，设立时名称为江阴海创贸易有限公司，公司注册资本人民币100万元，公司设立时的注册资本实收情况已经江阴暨阳会计师事务所有限公司出具的（暨会验字[2002]第177号）《验资报告》验证。

2、2003年7月，增加注册资本

2003年7月22日，江阴晟汇的注册资本由100万元变更为500万元。江阴天华会计师事务所有限公司出具的（澄天验字[2003]第765号）《验资报告》验证了股东新增出资缴纳到位。

3、2005年3月，增加注册资本

2005年3月，江阴晟汇注册资本由500万元变更为5000万元。江阴天华会计师事务所有限公司出具的（澄天验字[2005]第087号）《验资报告》验证了股东新增出资缴纳到位。

4、2010年3月，增加注册资本

2010年3月1日，江阴晟汇注册资本由5000万元增至10000万元。江阴中天衡会计师事务所有限公司出具的（中天衡验字[2010]第053号）《验资报告》验证了股东新增出资缴纳已经到位。

截至本报告书出具之日，江阴晟汇的股本未再发生变化。

（三）江阴晟汇产权控制关系

■

（四）主营业务发展情况和主要财务数据

1、主营业务发展情况

江阴晟汇主要从事针纺织品、服装、皮革制品、工艺品、鞋帽、纺织原料、金属材料、建材、纺机配件、五金、玻璃的销售；服装的生产等。

2、最近三年简要合并财务数据

单位：万元

■

（五）江阴晟汇主要控股参股企业情况

截至本报告书出具之日，除持有海澜之家3%的股权外，江阴晟汇没有其他下属公司。

（六）其它事项说明

1、与上市公司关联关系

本次交易完成前，江阴晟汇与上市公司之间不存在关联关系。

2、向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况

截至本报告书出具之日，江阴晟汇不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。

3、最近五年内受处罚情况

江阴晟汇已出具声明函：“本公司及本公司主要管理人员最近5年内均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形”。

七、交易对方----挚东投资

（一）基本情况

■

（二）历史沿革

1、成立

挚东投资系2006年11月8日由殷鸿俊、任晓宁出资设立，设立时注册资本人民币50万元，分两期到位。殷鸿俊、任晓宁分别占有90%和10%的股权。第一期出资人民币10万元已经上海泾华会计师事务所有限公司出具的（泾华会师报[2006]NY2436号）《验资报告》验证缴纳到位，第二期出资人民币40万已经上海华皓会计师事务所出具的华皓审验（2007）第79号《验资报告》验证缴纳到位。

2、增资

2008年5月4日，挚东投资召开股东会，决议公司原注册资本由人民币50万增加到人民币120万元，殷鸿俊、任晓宁分别新增出资人民币63万元和7万元，持股比例保持不变。2008年5月8日，上海万川会计师事务所有限公司出具的（沪万会验字[2008]第0549号）《验资报告》验证了股东新增出资缴纳到位。

3、股权转让

2008年11月11日，殷鸿俊与任晓宁签署《股权转让协议》，殷鸿俊将其所持有的挚东投资80%股权转让给任晓宁，本次股权转让完成后，任晓宁持有挚东投资90%的股权，殷鸿俊持有挚东投资10%的股权。

截至本重组报告书出具日，挚东投资的股本和股权结构未再发生变化。

（三）挚东投资产权控制关系

■

挚东投资实际控制人为任晓宁，1975年出生，中国国籍，无永久境外居留权。现任上海挚东投资管理有限公司法定代表人。

（四）主营业务发展情况和主要财务数据

1、主营业务发展情况

挚东投资主要从事对外投资管理、投资咨询、商务信息咨询，企业咨询策划，会务服务，展览展示，市场信息咨询与调查。

2、最近三年简要合并财务数据

单位：万元

■

（五）挚东投资主要控股参股企业情况

截至本报告书出具之日，除持有海澜之家1%的股权外，挚东投资没有其他下属公司。

（六）其它事项说明

1、与上市公司关联关系

本次交易完成前，挚东投资与上市公司之间不存在关联关系。

2、向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况

截至本报告书出具之日，挚东投资不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。

3、最近五年内受处罚情况

挚东投资已出具声明函：“本公司及本公司主要管理人员最近5年内均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形”。

第四节发行股份购买资产交易标的基本情况

本次重组的拟购买资产为海澜之家100%股权。

一、海澜之家服饰股份有限公司

（一）基本信息

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（二）股东构成及产权控制关系

截至本报告书出具之日，海澜之家的股权结构如下图：

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（三）实际控制人

周建平持有海澜控股52.50%的股权，周建平的一致行动人赵国荣女士（周建平的妻子）和周晏齐女士（周建平的女儿）分别持有海澜控股8.7%和5%的股权，周建平及其一致行动人合计持有海澜控股66.20%股权。其中海澜控股持有海澜集团有限公司100%股权，海澜集团有限公司持有海澜之家42%股份。周建平先生通过控制海澜控股、海澜集团有限公司而控制海澜之家42%的股份。周建平的一致行动人周晏齐（周建平的女儿）为荣基国际的唯一股东，通过控制荣基国际而间接控制海澜之家35%的股份。周建平及其一致行动人合计控制海澜之家77%的股份，周建平为海澜之家的实际控制人。

（四）历史沿革

1、设立

海澜服饰的前身为江阴海澜服装有限公司。海澜服装于2002年3月11日在无锡市江阴工商行政管理局注册成立，获发注册号为3202812109330的《企业法人营业执照》，注册资本为500万元，由强永明、许慧分别以现金出资300万元、200万元人民币。前述出资已由江阴暨阳会计师事务所有限公司出具暨会验字[2002]第068号《验资报告》验证缴足。

海澜服装成立时的注册资本和股权结构为：

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2、第一次名称变更

2002年4月11日，经无锡市江阴工商行政管理局核准，海澜服装名称变更为“江阴海澜洋服有限公司”。

3、第二次名称变更

2002年5月14日，根据江阴海澜洋服有限公司股东会决议，江阴海澜洋服有限公司名称变更为“江阴海澜之家服饰有限公司”。2002年5月15日，江阴海澜洋服有限公司办理了工商变更登记手续。

4、2004年增资

2004年7月18日，经江阴中天衡联合会计师事务所中天衡评字（2004）第039号《江阴海澜之家服饰有限公司资产评估报告书》评估，江阴市新桥镇人民政府出具《关于江阴海澜之家服饰有限公司资产评估结果及出资方案的批复》，确认海澜服饰2004年6月30日的净资产为-3,111.89万元，同意新桥投资对海澜服饰出资4,500万元，占海澜服饰总股本的90%。

2004年7月19日，海澜服饰召开股东会会议，决议通过公司注册资本由500万元变更为5,000万元，新增股东新桥投资以货币出资4,500万人民币，占注册资本的90%。本次增资已经江阴中天衡联合会计师事务所以中天衡验字[2004]第073号《验资报告》验证缴足。

2004年7月27日，海澜服饰办理了工商变更登记手续。本次增资完成之后，海澜服饰的股东及股权结构如下：

■

5、2004年股权转让

2004年8月6日，海澜服饰召开股东会会议，决议通过许慧将其持有的海澜服饰200万元出资额作价200万元转让给强志雄。同日，许慧与强志雄就前述股权转让签订了《股权转让协议》。

2004年8月16日，海澜服饰办理了工商登记变更手续。本次股权转让完成之后，海澜服饰的股东及股权结构如下：

■

6、2005年增资及股权转让、变更为中外合资经营企业

2005年9月8日，根据无锡中天衡联合会计师事务所中天衡评字（2005）第028号《江阴海澜之家服饰有限公司资产评估报告书》，江阴市新桥镇人民政府出具《关于江阴海澜之家服饰有限公司资产评估结果及增资方案的批复》，确认海澜服饰2005年8月31日净资产为4,162.12万元，并同意新桥投资分别以经评估确认的净资产收购强永明及强志雄持有的海澜服饰6%及4%的股权，收购价分别为249.73万元及166.49万元，同意新桥投资对海澜服饰增资2,500万元并同外方（香港成亨投资有限公司）共同设立中外合资企业。

2005年9月8日，海澜服饰召开股东会会议，决议通过海澜服饰变更为中外合资经营企业，总投资24,000万元，注册资本10,000万元，原企业的债权债务由合营公司承继；强永明、强志雄分别将其持有的公司6%和4%股权转让给新桥投资，海澜服饰注册资本由5,000万元增加至10,000万元，新增注册资本5,000万元中新桥投资认购50%，以2,500万元出资，成亨投资认购50%，以现汇折合等值人民币2,500万元出资。同日，强永明、强志雄与新桥投资签订了《股权转让协议》，新桥投资与成亨投资就前述增资事宜签订了《江阴海澜之家服饰有限公司认购增资协议书》。

2005年9月15日，新桥投资与成亨投资签订了《合资经营江阴海澜之家服饰有限公司合同》及《合资经营江阴海澜之家服饰有限公司章程》。

2005年10月14日，江阴市对外贸易经济合作局作出澄外经资字[2005]103号《关于外资并购设立合资企业“江阴海澜之家服饰有限公司”<合同>、<章程>的批复》，2005年10月17日，江苏省人民政府颁发了商外资苏府资字 [2005]61525号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2005年12月7日，本次增资已经无锡中天衡联合会计师事务所以中天衡验字（2005）第276号《验资报告》验证缴足。

2005年12月19日，海澜服饰办理了工商登记变更手续。本次变更完成之后，海澜服饰的股东及股权结构如下：

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7、2006年第一次股权转让

2006年5月28日，根据天衡会计师天衡评报字（2006）第8号《江阴市新桥镇投资有限公司股权转让项目资产评估报告书》，江阴市新桥镇人民政府出具《关于江阴海澜之家服饰有限公司资产评估结果及股权转让方案的批复》，确认2006年4月30日海澜服饰净资产为9,959.86万元，同意新桥投资分别将持有的海澜服饰50%、25%的股权以5,000万元、2,500万元的价格转让给海澜集团公司、江阴晟汇。转让完成后，新桥投资将不再持有海澜服饰的股权。

2006年9月20日，海澜服饰召开董事会会议，决议通过新桥投资将海澜服饰50%、25%的股权分别转让给海澜集团公司和江阴晟汇。同日，新桥投资、成亨投资、海澜集团公司、江阴晟汇签订了《江阴海澜之家服饰有限公司股权转让协议》。

2006年9月30日，江阴市对外贸易经济合作局以澄外经管字[2006]220号《关于同意江阴海澜之家服饰有限公司股东转让股权的批复》同意前述股权转让。

2006年9月30日，海澜服饰办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成之后，海澜服饰的股东及股权结构如下：

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8、2006年第二次股权转让

2006年11月20日，海澜服饰召开董事会会议，决议增加新股东安捷投资；同意江阴晟汇将其持有的海澜服饰15%、5%股权分别转让给成亨投资和安捷投资。同日，江阴晟汇分别与成亨投资、安捷投资签订《股权转让协议》，江阴晟汇将其持有的代表海澜服饰1,500万元、500万元出资额的股权分别作价1,500万元、500万元转让给成亨投资、安捷投资。

2006年11月28日，江阴市对外贸易经济合作局以澄外经管字[2006]271号《关于同意江阴海澜之家服饰有限公司股东变更名称及股东转让股权的批复》，同意本次股权转让，江苏省人民政府换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

鉴于海澜服饰股东海澜集团公司因改制于2006年10月27日变更为海澜集团有限公司，海澜服饰于本次股权转让同时就股东名称变更申请办理工商变更登记手续。2006年11月28日，海澜服饰办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成之后，海澜服饰的股东及股权结构如下：

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9、2007年股权转让

2007年2月5日，海澜服饰召开第一届董事会第十次会议，决议增加新股东国星集团、荣基国际、海澜国贸、挚东投资；海澜集团有限公司将其持有的海澜服饰4%、1%、5%的股权分别转让给国星集团、挚东投资、海澜国贸，分别作价人民币440万元、110万元、550万元；成亨投资分别将其持有的公司5%、35%的股权，转让给国星集团、荣基国际，分别作价港币550万元、港币3,850万元。同日，海澜集团有限公司分别与国星集团、挚东投资、海澜国贸签订了《股权转让协议》，成亨投资与国星集团、荣基国际签订了《股权转让协议》。

2007年4月5日，江阴市对外贸易经济合作局以澄外经管字 [2007]65号《关于同意江阴海澜之家服饰有限公司增加股东股权转让的批复》，同意增加股东国星集团、荣基国际、海澜国贸、挚东投资为海澜服饰股东及上述股权转让，同意公司编制合资经营合同、章程。

2007年4月9日，海澜服饰办理了工商变更手续。本次股权转让完成后，海澜服饰的股东及股权结构为：

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2007年初，成亨投资、海澜集团因资金紧张拟分别转让所持有的部分海澜服饰股权，而TB Capital global limited（通过国星集团受让股份）、挚东投资、海澜国贸对海澜服饰的前景看好，有意进一步增加持股比例，决定受让上述股权。同时成亨投资出于同一控制下主体下投资架构调整的需要，将所持有海澜服饰35%的股份转让于荣基国际。

本次股权转让以出资额的1.1倍为依据，经各方平等协商确定，是各方真实意思的表示，作价公允，股份转让价款已支付完毕。

海澜集团与受让方国星集团、挚东投资、海澜国贸不存在关联关系。而在本次股权转让时国星集团的唯一股东为赵坚（Jian Chao），2007年4月12日，赵坚将国星集团100%股权转让给了TB Capital Global Limited。因此，本次转让时，成亨投资与受让方国星集团、荣基国际为同一控制主体控制的公司。

10、海澜服饰整体变更为股份有限公司

根据2007年5月20日天衡会计师出具的天衡审字（2007）798号《审计报告》，截至2007年4月30日，海澜服饰净资产为115,826,461.91元。根据2007年5月28日南京永华会计师事务所有限公司出具的宁永会评报字（2007）第021号《资产评估报告书》，海澜服饰2007年4月30日经评估的净资产为13,316.75万元。

2007年6月21日，海澜服饰召开第一届董事会第十九次会议，决议通过《关于同意公司整体变更为股份有限公司的议案》，同意将海澜服饰整体变更为股份有限公司，海澜服饰名称变更为“海澜之家服饰股份有限公司”，新设公司注册资本为10,000万元，股份公司股东及其持股比例与整体变更前公司的股东和持股比例相同。

2007年6月28日，海澜服饰原股东共同签署《发起人协议》，一致同意将海澜服饰整体变更为股份有限公司，注册资本为10,000万元，发起人各方在股份公司中的股权比例与发起人各方在海澜服饰中的股权比例相同。

2007年10月8日，商务部出具了商资批[2007]1618号《商务部关于同意江阴海澜之家服饰有限公司变更为股份有限公司的批复》，2007年10月11日，商务部核发了商外资资审A字[2007]0233号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，批准海澜服饰整体变更为海澜之家服饰股份有限公司。

2007年10月22日，天衡会计师出具了天衡验字（2007）93号《海澜之家服饰股份有限公司（筹）申请变更登记的验资报告》，对发行人整体变更的出资情况进行了验资。经审验，海澜服饰以经审计的账面净资产115,826,461.91元为基准，折合股本100,000,000.00元。

2007年10月23日，海澜服饰在江苏省工商行政管理局办理了变更登记，取得注册号为320000400003067的《企业法人营业执照》。

整体变更设立股份公司后，海澜之家的股东及股本结构为：

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11、2009年股份转让

2009年8月13日，公司召开股东大会，决议通过江阴晟汇、安捷投资分别与鑫方家和万成亚太签订股权转让协议，分别向鑫方家和万成亚太转让其持有的公司2%、5%的股份，其他股东依据公司章程出具了放弃优先受让权的书面承诺。

2009年8月13日，江阴晟汇与鑫方家签订了股权转让协议，江阴晟汇将其持有的2%（即200万股）的海澜之家股份以双方协商确定的3,000万元的价格转让给鑫方家。

2009年8月13日，安捷投资与万成亚太签订股权转让协议，将安捷投资持有的5%（即500万股）的海澜之家的股份以相当于人民币3,500万元的港元（汇率以付款当日中国人民银行外汇牌价为准）的价格转让给万成亚太。转让价格为转让双方在海澜之家截至2009年6月30日净资产的评估值（经无锡中天衡资产评估事务所中天衡评字（2009）第008号《海澜之家服饰股份有限公司股权转让资产评估报告书》评估）的基础上协商确定。

2009年9月15日，江苏省对外贸易经济合作厅以苏外经贸资[2009]689号《关于同意海澜之家服饰股份有限公司股权转让的批复》同意本次股权转让，江苏省人民政府于2009年9月16日颁发了商外资苏府资字[2009]83658号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

本次股份转让后，海澜之家的股东及股本结构为：

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因江阴晟汇资金紧张，急需资金周转，有意向转让股权。当时，海澜之家已有上市意愿，而鑫方家看好海澜之家未来发展以及上市前景拟作为财务投资者进入，江阴晟汇将其持有的海澜之家2%的股份以3,000万元的价格转让给鑫方家，作价依据为PB=4，PE=8.04（以2008年度财务数据为准）。江阴晟汇与鑫方家之间不存在关联关系。

因安捷投资的股东张道生、张球娣夫妇为万成亚太的实际股东张晓雷的父母，本次转让属于亲属之间资产转让，安捷投资将持有的海澜之家股份转让给万成亚太，属于关联方之间的股权转让，因此，其转让价格在评估值为基础上协商确定。

本次股权转让价格经各方平等协商确定，是各方真实意思的表示，作价公允，股份转让价款已支付完毕。

12、2009年未分配利润转增股本

2009年11月5日，公司2009年第五次临时股东大会审议通过以经天衡会计师审计的截至2009年9月30日的税后未分配利润中34,000万元按股东持股比例转增股本的议案，转增完成后，公司的注册资本增至44,000万元。

2009年11月23日，江苏省商务厅以苏商资[2009]130号《关于同意海澜之家服饰股份有限公司增加注册资本的批复》同意前述增资事宜，江苏省人民政府颁发了商外资苏府资字[2009]83658号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2009年11月30日，本次增资经天衡会计师出具的天衡验字（2009）067号《验资报告》验证确认。

2009年12月7日，海澜之家就本次增资办理了工商变更登记手续。本次增资完成后，海澜之家的股东和股本结构为：

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13、2010年政府部门对海澜之家历史上集体资产转让程序的批复

2010年7月5日，无锡市人民政府以《市政府关于对海澜之家股份有限公司产权变更等有关事项给予确认的批复》（锡政复【2010】112号），确认新桥投资转让给海澜集团公司和江阴晟汇海澜之家的股权所涉产权清晰、不存在纠纷及潜在纠纷，其过程不存在集体资产流失的现象，也不存在损害职工利益的情形。海澜之家产权变更等有关事项履行了法定程序，经主管部门批准，符合当时法律、法规和政策规定。

2010年10月22日，江苏省人民政府办公厅出具苏政办函[2010]143号文《省政府办公厅关于对海澜之家服饰股份有限公司产权转让合规性的函》，确认海澜之家历史上集体产权转让等事项履行了资产评估等程序，并经主管部门批准，符合当时相关法律法规和政策规定。

14、2012年股份转让

2012年7月22日，海澜之家召开2012年第二次临时股东大会，审议通过《关于鑫方家投资有限公司转让公司2%股份的议案》，鑫方家将其持有的海澜之家2%的股权转让予海澜集团。

2012年7月26日，鑫方家与海澜集团签订了《股权转让协议》，将其持有的海澜之家2%的股份以13,000.00万元的价格转让给海澜集团。

2012年9月6日，江苏省商务厅以苏商资[2012]1038号《关于同意海澜之家服饰股份有限公司股权变更的批复》，同意前述股权变更事宜，海澜之家并于2012年9月11日获发了江苏省人民政府颁发的批准号为商外资苏府资字[2009]83658号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2012年9月13日，海澜之家就前述变更经江苏省工商行政管理局核准办理了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，海澜之家的股东及股权结构为：

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鑫方家2%的股权转让价格为13,000万元，对应海澜之家的公司估值为650,000万元，对应于2011年海澜之家净利润6.91亿元的市盈率为9.4倍（静态），对应于2012年海澜之家净利润8.54亿元的市盈率为7.6倍（动态）；

本次海澜之家100%股权交易作价1,300,000万元，对应于2012年海澜之家净利润8.54亿元的市盈率为15.2倍（静态），对应于2013年海澜之家预测净利润12.12亿元的市盈率为10.7倍（动态）。

两次交易价格差异的原因如下 ：

（1）海澜之家曾向中国证监会申请首次公开发行股票并上市，中国证监会于2012年5月28日出具了《关于不予核准海澜之家服饰股份有限公司首次公开发行股票申请的决定》。鑫方家作为财务投资者，通过IPO实现退出是其实现收益的主要途径，因此在收到证监会不予核准通知后，鑫方家提出由海澜集团收购其2%的股权，交易双方在友好协商的基础上确定了转让价格。转让价格的估值水平9.4倍的静态市盈率符合财务投资者对未上市企业的估值区间。

（2）本次交易价格以中联资产评估的评估报告为依据确定，海澜之家2013年经营业绩实现了较大增长，经营模式、管理水平均得到了较大的改进，2013年年度净利润预测数为12.12亿元。根据收益法的评估结果，经各方友好协商，最终将交易价格确定为130亿元。

15、2012年未分配利润转增股本

2012年9月23日，海澜之家召开2012年第四次临时股东大会，决议通过以经天衡会计审计的截至2012年6月30日的税后未分配利润中56,000万元按股东股权比例转增注册资本，转增完成后，海澜之家的注册资本增加至100,000万元。

2012年10月25日，江苏省商务厅以苏商资[2012]1234号《关于同意海澜之家服饰股份有限公司增资的批复》，同意前述增资事宜，海澜之家并于2012年10月19日获发了江苏省人民政府颁发的批准号为商外资苏府资字[2009]83658号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2012年11月16日，本次增资完成后的注册资本100,000万元，经天衡会计出具（天衡验字[2012]00089号）《验资报告》验证确认。

2012年11月27日，海澜之家就前述变更经江苏省工商行政管理局核准办理了工商变更登记手续。

本次增资完成后，海澜之家的股东及股权结构为：

■

截止至本报告出具日，海澜之家股权无变化。

二、董事、监事、高级管理人员

目前，海澜之家的董事、监事、高级管理人员的名单及其基本情况如下：

（一）董事会成员

1、周建平先生：董事长

详见“第三节交易对方介绍之一、交易对方—海澜集团指（三）海澜集团产权控制关系之2、实际控制人情况/（1）实际控制人的基本情况”

2、顾东升先生：董事、总经理

顾东升，男，1972年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，曾在江苏省长江驳运公司、海澜集团公司任职。2007年5月至2013年5月担任海澜集团投资部经理。2013年5月13日至今担任海澜之家总经理，2013年10月8日至今担任海澜之家董事

3、钱亚萍女士：董事、财务总监

女，1976年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，曾任江阴海澜之家服饰有限公司财务总监。现任海澜之家服饰股份公司财务总监，2007年10月至今担任海澜之家服饰股份有限公司董事。

4、赵锦程先生：董事

男，1977年生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学学士学位。曾任职于大连实德集团，上海万国股市测评咨询有限公司，盛大互动娱乐有限公司。现任上海挚信投资咨询有限公司董事、投资经理，河南中源化学股份有限公司、宁波激智新材料科技有限公司董事、今创集团股份有限公司董事、常州市宏发纵横新材料科技股份有限公司董事、上海浦信投资管理有限公司董事、亲和源股份有限公司监事，常州晶雪冷冻设备有限公司董事。2010年2月至今担任海澜之家服饰股份有限公司董事。

5、范霖扬先生：独立董事

男，1947年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国注册会计师、高级经济师。曾任东海县税务局副局长、局长，江苏省国家税务局办公室主任、直属分局局长、江苏省国家税务局总经济师、副局长。现任江苏省注册税务师协会会长、中国注册税务师协会常务理事、怡球金属资源再生（中国）股份有限公司、信音电子（中国）股份有限公司独立董事，2008年7月至今担任海澜之家服饰股份有限公司独立董事。

6、叶东南先生：独立董事

男，1963年生，中国国籍，无境外外永久居留权，本科学历，律师。1985年至今在江苏国之泰律师事务所担任律师。2012年12月28日起担任海澜之家独立董事。

7、陆逸君先生：独立董事

男，1973年生，中国国籍，无境外外永久居留权，本科学历，民盟党员。曾任江阴兴澄钢铁有限公司法务专员、江苏振强律师事务所律师。现任江苏高广律师事务所律师。2013年10月8日起担任海澜之家独立董事。

（二）监事会成员

1、张菊娣女士：监事会主席

女，1962年生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，高级物流师，曾任海澜集团有限公司物流中心主任，现任海澜之家服饰股份有限公司储运中心主任，2007年10月至今担任海澜之家服饰股份有限公司监事会主席。

2、宋建军先生：监事

男，1968年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师，2002年进入海澜之家服饰股份有限公司，现任公司审计部部长，2007年10月至今担任海澜之家服饰股份有限公司监事。宋建军先生的监事资格系由海澜之家的职工代表大会选举产生。

3、曹静芝女士：监事

女，1964年生，高中学历，曾在江阴新桥商业社担任主办会计，2002年至今担任海澜之家服饰股份有限公司结算中心主任。2012年12月28日至今担任海澜之家监事。

（三）高级管理人员

1、顾东升先生：总经理

详见本节之“二、董事、监事、高级管理人员”之“（一）董事会成员”。

2、钱亚萍女士：财务总监

详见本节之“二、董事、监事、高级管理人员”之“（一）董事会成员”。

3、张晓帆先生：董事会秘书

男，1980年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。2003年12月进入广东发展银行无锡支行从事信贷工作，2007年4月进入安信证券从事投行业务，2008年3月至今担任海澜之家服饰股份有限公司董事会秘书。

（四）公司近三年董监高人员名单情况及变化情况

■

三、下属企业基本情况

截止本报告书签署日，海澜之家共有七家一级控股子公司，两家二级子公司，并通过下属子公司控制七家分公司。公司下属企业情况如下表所示：

■

1、上海浦东海澜之家服饰有限公司

（1）成立时间：2006年3月20日

（2）注册资本：1,000万元

（3）实收资本：1,000万元

（4）注册地和主要生产经营地：上海市浦东新区张杨路707号39F39-22室

（5）股东构成：海澜之家持股100%

（6）经营范围：服装、精粗纺呢绒、羊毛衫、针纺织品、皮制品、鞋袜的生产及销售（生产限分支经营），百货的销售（涉及许可经营的凭许可证经营）

（7）最近一年及一期的财务数据：

单位：万元

■

2、江阴海澜之家供应链管理有限公司

（1）成立时间：2008年9月11日

（2）注册资本：5,000万元

（3）实收资本：5,000万元

（4）注册地和主要生产经营地：江阴市新桥镇西环路东142号

（5）股东构成：海澜之家持股100%

（6）经营范围：供应链及相关系统的咨询管理、相配套服务；服装、精粗纺呢绒、羊毛衫、针纺织品、皮制品、鞋袜、日用百货的销售。

（7）最近一年及一期的财务数据：

单位：万元

■

3、江阴爱居兔服装有限公司

（1）成立时间：2010年8月24日

（2）注册资本：20,000万元

（3）实收资本：20,000万元

（4）注册地和主要生产经营地：江阴市顾山镇北国海兴路68号

（5）股东构成：海澜之家持股100%

（6）经营范围：服装、鞋帽、针织品、纺织品、皮制品的生产、销售；日用百货的销售。

（7）最近一年及一期的财务数据：

单位：万元

■

4、江阴百衣百顺服饰有限公司

（1）成立时间：2012年10月9日

（2）注册资本：10,000万元

（3）实收资本：10,000万元

（4）注册地和主要生产经营地：江阴市顾山镇北国海兴路18号

（5）股东构成：海澜之家持股100%

（6）经营范围：服装、鞋帽、针织品、纺织品、皮制品的生产、销售，日用百货的销售。（以上项目涉及专项审批的，经批准后方可经营）

（7）最近一年及一期的财务数据：

单位：万元

■

5、江阴海澜之家纺织品采购管理有限公司

（1）成立时间：2012年12月5日

（2）注册资本：5,000.00万元

（3）实收资本：5,000.00万元

（4）注册地和主要生产经营地：江阴市长泾镇花园路100号

（5）股东构成：海澜之家持股100%

（6）经营范围：纺织品采购活动的管理；针织品、纺织品、纺织原料、服装辅料、日用品的销售。

（7）最近一年及一期的财务数据

单位：万元

■

6、江阴海澜之家华士销售有限公司

（1）成立时间：2012年12月14日

（2）注册资本：1,000.00万元

（3）实收资本：1,000.00万元

（4）注册地和主要生产经营地：江阴市华士镇工业区（华新路8号）

（5）股东构成：海澜之家持股100%

（6）经营范围：服装、精粗纺呢绒、羊毛衫、针织品、纺织品、皮制品、鞋帽、日用品的销售；百货的销售；供应链及相关系统的咨询管理、相配套服务。

（7）最近一年及一期的财务数据：

单位：万元

■

7、江阴海澜之家顾山销售有限公司

（1）成立时间：2012年12月14日

（2）注册资本：1,000.00万元

（3）实收资本：1,000.00万元

（4）注册地和主要生产经营地：江阴市顾山镇北国海兴路68号

（5）股东构成：海澜之家持股100%

（6）经营范围：服装、鞋帽、精粗纺呢绒、羊毛衫、针纺织品、皮制品、日用百货的销售；供应链及相关系统的咨询管理、相配套服务。

（7）最近一年及一期的财务数据：

单位：万元

■

8、江阴海澜之家新桥销售有限公司

（1）成立时间：2013年9月18日

（2）注册资本：1,000.00万元

（3）实收资本：1,000.00万元

（4）注册地和主要生产经营地：江阴市新桥镇西环路东142号

（5）股东构成：海澜之家持股100%

（6）经营范围：服装、精粗纺呢绒、羊毛衫、针织品、纺织品、皮制品、鞋帽、日用品的销售；百货的零售；供应链及相关系统的咨询管理、相配套服务。

（7）最近一年及一期的财务数据：因新桥销售成立于2013年9月，无最近一年即一期的财务数据。

四、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况

1、主要资产

截至2013年6月30日，海澜之家总资产948,688.68万元，其中：流动资产746,447.40万元，非流动资产202,241.28万元。非流动资产中，固定资产116,944.45万元，在建工程57,390.94万元，无形资产19,644.20万元。主要资产权属情况如下：

（1）固定资产

截至2013年6月30日，海澜之家房屋建筑物、生产经营性主要设备等固定资产情况如下表：

单位：元

■

①房屋建筑物

截止至本重组报告书出具日，海澜之家房产总建筑面积约801,028.53平方米，账面价值93,866.75万元。具体情况如下：

■

以上11张房产证均为海澜之家合法拥有的权属清晰的资产，均未设置他项权利。

②主要设备

截止至2013年6月30日，海澜之家所拥有的主要设备如下：

■

（2）主要无形资产

截至2013年6月30日，海澜之家无形资产情况如下表：

单位：元

■

①土地使用权

截至2013年6月30日，海澜之家拥有7宗土地，总面积约613,895平方米，全部为出让地，账面价值15,813.10万元。具体情况如下：

■

以上7宗土地均为海澜之家合法拥有的权属清晰的资产，均未设置他项权利。

②商标

截止至本重组报告书出具日，海澜之家拥有商标385项，其中境内363项，境外22项

③专利

■

2、主要负债

（1）海澜之家期末主要负债情况

截至2013年6月30日，海澜之家负债总额683,157.87万元，其中：流动负债461,153.09万元，非流动负债222,004.78万元，海澜之家主要负债情况如下表：

单位：万元

■

（2）长期应付款余额与应缴纳的保证金金额差异的原因分析

长期应付款科目余额均为海澜之家收到的加盟商特许经营保证金金额，截至至2013年6月30日，海澜之家长期应付款余额为222,004.78万元。根据海澜之家与加盟商签订的特许经营合同，截至到2013年6月30日，海澜之家应收取的特许经营加盟保证金和长期应付款余额差异分析如下：

单位：万元

■

差异的原因如下：

① “海澜之家”品牌：主要为加盟商尚未缴足保证金，且未在营业款中足额扣完形成的差异。

②“爱居兔品牌”：主要为预收保证金带来的差异。

③“百衣百顺”品牌：因“百依百顺”品牌处于初创期，经营模式尚未成熟、稳定，成立初期加盟保证金的收取尚在办理之中，截至2013年6月30日尚未完全缴足。

（3）特许经营保证金管理制度及保证金使用情况

海澜之家制定了《特许经营保证金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），对加盟商保证金进行管理。《管理制度》从保证金收支及保证金运行管理两方面对特许经营保证金进行管理。

①特许经营保证金的收支管理

海澜之家针对保证金管理设立专员负责，在确定保证金的缴款单位名称、缴款金额后到财务部办理相关缴款手续并登记特许经营保证金台账，并向加盟商出具特许经营保证金收据。

特许经营合同届满前，加盟商如果继续加盟达成协议的，应重新签订特许经营合同，原缴纳的特许经营保证金不再退付处理并续转新合同的特许经营保证金。合同如提前终止、解除或届满时，加盟商在合同解除、终止双方将所有经济交割手续在七个工作日内完成。特许经营保证金到期兑付，应由特许经营保证金专员根据审批人的职责、权限和相应程序办理相关支付手续并在保证金台账中做好核销记录。

②特许经营保证金运行管理

海澜之家设定安全兑付期六个月，由保证金专员于月底统计六个月内将到期的特许经营保证金额度报送财务部，财务部必须在银行账户足额存放六个月内将到期的特许经营保证金，且不得用于公司的日常开支，采购付款及对外投资等付款项目。财务部根据保证金额度同各银行商定协定存款率，以提高定期存款利息。

按公司发展需要，对特许经营保证金使用设定比例（不超过保证金总额的30%）用于基础建设，在保证金设定使用比例范围内使用保证金由财务部将保证金账户资金划入日常运营的银行收支账户，如果超出保证金设定比例必须通过董事会批准方可使用。

特许经营保证金可将一定比例进行无风险投资，如购买国债，但不得用于理财及风险投资项目，以保证金特许经营保证金的安全兑付。

③海澜之家收取的保证金情况及使用情况

报告期内，海澜之家收取及支付的保证金情况如下：

单位：万元

■

报告期各期末，海澜之家货币资金余额能够保证加盟商保证金的足额支付，报告各期期末货币余额与加盟商保证金余额比较情况如下：

单位：万元

■

海澜之家收取的加盟商保证金主要用于协定存款及定期存款，保障了加盟商到期保证金安全、足额支付，且报告期内保持了充分的支付能力。2013年1至9月各月末货币资金余额及收取的保证金余额情况如下：

单位：万元

■

3、对外担保

截至本报告书出具之日，海澜之家不存在对外担保情况。

五、交易标的最近两年及一期经审计的主要财务指标

根据天衡会计师事务所有限公司出具的天衡审字（2013）01207号《审计报告》，海澜之家最近的两年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

■

六、交易标的最近三年主营业务发展情况

（一）主要产品的用途

海澜之家的主打品牌“海澜之家”以“男人的衣柜”为理念向消费者提供男士全系列服装以及配饰。“爱居兔”品牌以年龄18-30岁人群为目标客户群，以时尚、休闲为品牌特征。“百衣百顺”品牌定位于向中低收入人群推出高性价比的男装，提供超市型的自助购物体验，进一步拓展和完善海澜之家的目标客户群体。海澜之家主要产品包括西装、茄克、毛衫、衬衫、T恤、裤子、其他服饰等七大系列。

（二）海澜之家的业务流程

■

注：■ 银色部分为外包业务

海澜之家所处行业为服装零售行业，基于对中国服装市场的理解和分析，提出了“连住利益，锁住管理”的核心理念，专注于品牌管理、供应链管理和营销网络管理的核心竞争力打造，以共赢为核心理念整合服装产业链资源，创造了不同于一般服装企业和一般连锁企业的商业模式，将供应商、加盟商和海澜之家有机结合为利益共同体，在产业链各方均承担有限风险的条件下，实现了产业链各环节各司其职、各获其利、共同发展的良性循环，塑造了“海澜之家——男人的衣柜”的鲜明品牌形象，获得了业绩的快速增长和消费者的认可。

（三）海澜之家的主要经营模式

海澜之家在销售环节主要采取所有权与经营权分离的模式，与加盟商结合为利益共同体，实现低成本快速扩张。

海澜之家在采购环节主要采取零售导向的赊购、联合开发、滞销商品退货及二次采购相结合的模式，与供应商结合为利益共同体，充分利用了服装生产资源。

具体内容参见“第九节公司董事会就本次交易对公司影响的讨论与分析之二、董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析之（五）海澜之家的经营模式之 1、海澜之家主要经营模式的特点”。

（四）公司最近三年一期主要产品的生产销售情况

1、生产（采购）情况

海澜之家门店销售的服装主要通过供应商包工包料的方式生产，海澜之家服装生产（采购）情况如下表（不含吊牌、包装物等辅料）：

单位：万元

■

单位：万元

■

2、销售情况

海澜之家最近三年一期各品类服饰产品的销售额及占主营业务收入的比例情况如下表所示：

单位：万元

■

单位：万元

■

海澜之家最近三年一期各类服饰产品的销售均价如下表所示：

单位：元/件

■

3、海澜之家最近三年一期向前五名客户的销售情况

海澜之家2013年1-6月向前五名客户的销售额占当期主营业务收入的4.13%：

■

注：上海澜坤服饰有限公司、上海澜爵服饰有限公司、上海上澜实业有限公司受同一自然人控制，合并计算销售额。

海澜之家2012年向前五名客户的销售额占当期主营业务收入的6.91%：

■

海澜之家2011年向前五名客户的销售额占当期主营业务收入的9.00%：

■

海澜之家2010年向前五名客户的销售额占当期主营业务收入的10.26%：

■

（五）海澜之家最近三年主要产品的原材料、能源及其供应情况

1、海澜之家最近三年一期向前五名供应商的采购情况

海澜之家2013年1-6月向前五名供应商的采购额占期间服装采购总额的33.31%：

■

海澜之家2012年向前五名供应商的采购额占期间服装采购总额的29.26%：

■

海澜之家2011年向前五名供应商的采购额占期间服装采购总额的26.04%：

■

海澜之家2010年向前五名供应商的采购额占期间服装采购总额的31.83%：

■

（六）环保与安全方面的措施

1、环境保护措施

海澜之家注重环境保护，在业务运作流程上严格遵循国家有关环境保护的法律和法规。服装行业属轻工业，海澜之家主要采用了外包的生产方式，基本不存在废气、废水和废渣的排放。

2、安全生产措施

海澜之家仅仅保留了部分包装熨烫、加工整理，贴牌等生产功能，为了保证员工的工作安全，海澜之家制定了全面的办公园区安全管理制度和消防安全管理制度。针对仓库，特别制定了防火安全规定，避免意外事故的发生。

（七）海澜之家的技术与研发情况

1、海澜之家现有的技术水平

海澜之家的技术水平主要体现在产品研发设计方面。针对目前男士着装时尚化的趋势，海澜之家通过广泛而深入的市场调研，细致而科学的数据分析，以及新材料、新技术和新理念的采用，为消费者提供舒适而时尚的着装体验。公司通过科学的方法论、深厚的人才积累和先进的设计理念不断改进产品的研发设计能力，目前海澜之家的服装规划设计能力已经达到较高的水平。

2、公司的研究开发情况

海澜之家重视研发投入，致力于新材料的开发和新款式的设计，通过强大的信息系统搜集、分析客户的切实需求来指导产品规划，从而保持“海澜之家”服饰的时尚度和品牌的美誉度，同时有效控制生产成本。

3、与外部研发力量的合作

海澜之家的研发体系中，供应商承担了一部分的责任，海澜之家的设计中心主要负责产品的规划，具体的设计工作由供应商的设计团队完成，海澜之家通过筛选和修改最终完成产品的设计。

（八）产品的质量控制

海澜之家主要采用外包的生产方式，对供应商的选择有严格的流程和标准，在生产过程中有专门人员进行质量和交期的控制，并且对最终产品施行《检验报告》、入库前检验和随机检验三重质量控制标准。

海澜之家通过了ISO9001：2000质量管理体系标准认证。目前，质量管理工作已经贯穿了海澜之家整个业务流程，从产品开发、供应商甄选、生产流程管理、入库检验以及门店抽检等各个环节保证了产品质量的稳定，减少不合格产品的发生机率：

（1）海澜之家建立了完善的供应商甄选标准和体系，对供应商的生产设备、工艺流程、管理水平等进行评估与定期考核，并建立了相应的淘汰机制。同时，通过跟单员的驻场监督，确保产品的质量与交期。

（2）海澜之家通过四层次的质检体系保证产品的质量：1）供应商大批量生产前，必须提供每个品号产品的《检测报告》，《检测报告》需由海澜之家指定的省级以上专业机构出具，且《检测报告》直接出具给海澜之家，检测内容包含国家规定的硬性指标和海澜之家要求的检测项目，各项指标必须合格，《检测报告》检测中若有一项未达国家一等品标准的，或未经海澜之家确认，有权拒收产品。2）供应商在生产中，海澜之家跟单人员将对货品的生产流程进行全程质量监控，并对成品按比例进行抽检，经跟单人员抽检合格后，供应商方可发货。3）供应商货品经跟单抽检合格后，将货品送至合同约定地点，海澜之家质检部门依据设计中心确认的封样样衣及其工艺单，对相应批次货品进行抽样对比检验，经检验无误后方可入库销售。货品如经质检部门抽检出现质量不合格情况，该批次货品将予以退货，退货费用由供应商自行承担。

七、交易标的最近三年的资产评估、股权交易、增资及改制情况

（一）股份转让

2012年7月22日，海澜之家召开2012年第二次临时股东大会，审议通过《关于鑫方家投资有限公司转让公司2%股份的议案》，鑫方家将其持有的海澜之家2%的股权转让予海澜集团。

2012年7月26日，鑫方家与海澜集团签订了《股权转让协议》，将其持有的海澜之家2%的股份以13,000.00万元的价格转让给海澜集团。

2012年9月6日，江苏省商务厅以苏商资[2012]1038号《关于同意海澜之家服饰股份有限公司股权变更的批复》，同意前述股权变更事宜，海澜之家并于2012年9月11日获发了江苏省人民政府颁发的批准号为商外资苏府资字[2009]83658号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2012年9月13日，海澜之家就前述变更经江苏省工商行政管理局核准办理了工商变更登记手续。

鑫方家2%股权的转让价格为13,000万元，对应海澜之家的估值为650,000万元，对应于2011年公司净利润的市盈率为9.4倍，对应于2012年公司净利润的市盈率为7.6倍。

本次海澜之家100%股权交易作价1,300,000万元，对应于2012年公司净利润的市盈率为15.2倍，对应于2013年公司预测净利润的市盈率为10.7倍。两次交易价格差异的原因如下：

（下转55版）

项目	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
资产合计	3,574.81	3,579.39	3,854.35
负债合计	1,067.45	1,067.90	2,649.07
所有者权益	2,507.36	2,511.49	1,205.28
项目	2012年度	2011年度	2010年度
营业收入	-	-	-
营业利润	-3.95	1,369.97	1,263.79
净利润	-3.95	1,215.97	1,125.19

公司名称：	海澜国际贸易有限公司
法定代表人：	王祥芬
注册资本：	10,000万元
成立日期：	1994年5月25日
住所：	江阴市澄江中路118号
营业执照注册号：	320281000009434
税务登记证：	澄国税字320281713268605
组织机构代码证：	71326860-5
经营范围：	针纺织品、轻工产品、服装、五金矿产、机械设备、土畜产品的销售；经营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；向境外派遣各类劳务人员（不含海员）
营业期限：	1999年4月21日至2019年4月20日

项目	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
资产合计	44,505.21	32,064.07	22,019.56
负债合计	35,989.67	28,592.85	21,843.72
所有者权益	8,515.54	3,471.22	175.84
项目	2012年度	2011年度	2010年度
营业收入	69,648.63	56,185.99	40,575.80
营业利润	3,408.85	3,379.45	7,481.51
净利润	3,408.85	3,295.38	12,843.71

公司名称：	江阴市晟汇国际贸易有限公司
法定代表人：	孙亚华
注册资本：	10,000万元
成立日期：	2002年5月9日
住所：	江阴市澄江中路118号
营业执照注册号：	320281000016064
税务登记证：	澄国税字320281737837999
组织机构代码证：	73783799-9
经营范围：	自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；针纺织品、服装、皮革制品、工艺品、鞋帽、纺织原料、金属材料、建材、纺机配件、五金、玻璃的销售；服装的生产。
营业期限：	2002年5月9日至2032年5月8日

项目	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
资产合计	71,799.79	37,187.23	17,479.94
负债合计	56,573.27	24,904.43	6,219.77
所有者权益	15,226.52	12,282.80	11,260.17
项目	2012年度	2011年度	2010年度
营业收入	75,441.54	30,607.24	16,207.03
营业利润	1,942.53	1,067.56	838.36
净利润	1,923.56	1,021.85	822.55

公司名称：	上海挚东投资管理有限公司
法定代表人：	任晓宁
注册资本：	120万元
成立日期：	2006年11月8日
住所：	上海市浦东新区老港镇南港公路1765号650室
营业执照注册号：	310225000539022
税务登记证：	国地税沪字310115795626321
组织机构代码证：	79562632-1
经营范围：	投资管理，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，企业形象策划，会务服务，展览展示，市场信息咨询与调查。
营业期限：	2006年11月8日至2016年11月7日

项目	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
资产合计	2,033.09	2,092.15	356.30
负债合计	-	0.03	-
所有者权益	2,033.09	2,092.13	356.30
项目	2012年度	2011年度	2010年度
营业收入	-	1,630.80	-
营业利润	-74.92	1,468.63	-62.33
净利润	-59.03	1,735.83	214.86

公司名称	海澜之家服饰股份有限公司
公司成立日期	2002年3月11日
股份公司设立日期	2007年10月23日
注册资本	100,000.00万元
法定代表人	周建平
营业执照注册号	320000400003067
税务登记证编号	澄国税登字320281735713482
组织机构代码证	73571348-2
住所	江阴市华士镇工业区（华新路8号）
营业期限	无限期
经营范围	生产服装、精粗纺呢绒、毛纱线、羊毛衫、针纺织品、皮制品、鞋袜；从事上述商品的批发、零售；以特许经营方式从事商业活动。

股东	出资额（万元）	出资比例
强永明	300	60%
许慧	200	40%
总计	500	100%

股东	出资额（万元）	出资比例
新桥投资	4,500	90%
强永明	300	6%
许慧	200	4%
总计	5,000	100%

股东	出资额（万元）	出资比例
新桥投资	4,500	90%
强永明	300	6%
强志雄	200	4%
总计	5,000	100%

股东名称	出资额（万元）	出资比例
新桥投资	7,500	75%
成亨投资	2,500	25%
总计	10,000	100%

股东名称	出资额（万元）	出资比例
海澜集团公司	5,000	50%
江阴晟汇	2,500	25%
成亨投资	2,500	25%
总计	10,000	100%

股东名称	出资额（万元）	出资比例
海澜集团有限公司	5,000	50%
成亨投资	4,000	40%
江阴晟汇	500	5%
安捷投资	500	5%
总计	10,000	100%

股东名称	出资额（万元）	出资比例
海澜集团有限公司	4,000	40%
荣基国际	3,500	35%
国星集团	900	9%
江阴晟汇	500	5%
安捷投资	500	5%
海澜国贸	500	5%
挚东投资	100	1%
合计	10,000	100%

股东名称	股份数（万股）	持股比例
海澜集团有限公司	4,000	40%
荣基国际	3,500	35%
国星集团	900	9%
安捷投资	500	5%
江阴晟汇	500	5%
海澜国贸	500	5%
挚东投资	100	1%
总计	10,000	100%

股东名称	股份数（万股）	持股比例
海澜集团有限公司	4,000	40%
荣基国际	3,500	35%
国星集团	900	9%
万成亚太	500	5%
海澜国贸	500	5%
江阴晟汇	300	3%
鑫方家	200	2%
挚东投资	100	1%
总计	10,000	100%

股东	股份数（万股）	持股比例
海澜集团有限公司	17,600	40%
荣基国际	15,400	35%
国星集团	3,960	9%
万成亚太	2,200	5%
海澜国贸	2,200	5%
江阴晟汇	1,320	3%
鑫方家	880	2%
挚东投资	440	1%
合计	44,000	100%

股东	股份数（万股）	持股比例
海澜集团有限公司	18,480	42%
荣基国际	15,400	35%
国星集团	3,960	9%
万成亚太	2,200	5%
海澜国贸	2,200	5%
江阴晟汇	1,320	3%
挚东投资	440	1%
合计	44,000	100%

股东	股份数（万股）	持股比例
海澜集团有限公司	42,000	42%
荣基国际	35,000	35%
国星集团	9,000	9%
万成亚太	5,000	5%
海澜国贸	5,000	5%
江阴晟汇	3,000	3%
挚东投资	1,000	1%
合计	100,000	100%

姓名	职务	性别	近三年内 任职起始日期	任期终止日期	备注
周建平	董事长	男	2010-10-10	2016-10-7	2013年10月8日临时股东大会换届选举
陈富荣	董事	男	2010-10-10	2012-7-31	辞职
顾东升	董事	男	2013-10-08	2016-10-7	2013年10月8日临时股东大会换届选举
钱亚萍	董事	女	2010-10-10	2016-10-7
赵锦程	董事	男	2010-10-10	2016-10-7
范霖扬	独立 董事	男	2010-10-10	2014-7-24
陆逸君	独立 董事	男	2013-10-08	2016-10-7
叶东南	独立 董事	男	2012-12-28	2016-10-7
邹朝军	独立 董事	男	2010-10-10	2013-10-8	2013年10月8日任期届满
徐作骏	独立 董事	男	2010-10-10	2012-12-28	辞职
张菊娣	监事会 主席	女	2010-10-10	2016-10-7	2013年10月8日临时股东大会换届选举
殷玉敏	监事	女	2010-10-10	2012-12-28	辞职
曹静芝	监事	女	2012-12-28	2016-10-7	2013年10月8日临时股东大会换届选举
宋建军	监事	男	2010-10-10	2016-10-7
陈富荣	总经理	男	2010-10-10	2013-5-2	辞职
顾东升	总经理	男	2013-5-13	2016-10-7	2013年10月8日召开第三届董事会第一次会议决议续聘
钱亚萍	财务总监	女	2010-10-10	2016-10-7
张晓帆	董事会秘书	男	2010-10-10	2016-10-7

序号	公司名称	注册号	注册资本 （万元）	持股情况及备注
1	上海浦东海澜之家服饰有限公司	310115000941282	1,000	海澜之家持股100%
2	江阴海澜之家供应链管理有限公司	320281000222881	5,000	海澜之家持股100%
3	江阴爱居兔服装有限公司	320281000290962	20,000	海澜之家持股100%
4	江阴海澜之家纺织品采购管理有限公司	320281000380753	5,000	海澜之家持股100%
5	江阴百衣百顺服饰有限公司	320281000367049	10,000	海澜之家持股100%
6	江阴海澜之家华士销售有限公司	320281000382554	1,000	海澜之家持股100%
7	江阴海澜之家顾山销售有限公司	320281000382587	1,000	海澜之家持股100%
8	江阴海澜之家新桥销售有限公司	320281000420008	1,000	海澜之家持股100%
9	上海百衣百顺服饰有限公司	310115002044126	1,000	百衣百顺持股100%
10	上海浦东海澜之家服饰有限公司江阴新桥分公司	320281000205567	---	---
11	上海浦东海澜之家服饰有限公司人民中路分公司	320281000205559	---	---
12	江阴爱居兔服装有限公司新桥分公司	320281000292177	---	---
13	江阴爱居兔服装有限公司人民中路分公司	320281000294505	---	---
14	江阴百衣百顺服饰有限公司公司新桥分公司	320281000388772	---	---
15	江阴百衣百顺服饰有限公司虹桥南路分公司	320281000373051	---	---
16	上海百衣百顺服饰有限公司松江分公司	310117002984126	---	---

项目	2013年6月30日	2012年12月31日
总资产	270,931.01	245,557.05
净资产	22,070.15	23,700.77
项目	2013年1-6月	2012年度
营业收入	339,108.11	435,634.75
利润总额	27,311.68	69,388.91
净利润	20,409.36	52,039.98

项目	2013年6月30日	2012年12月31日
总资产	468,525.92	515,659.23
净资产	59,341.68	34,768.16
项目	2013年1-6月	2012年度
营业收入	295,266.16	334,843.50
利润总额	66,772.81	47,102.81
净利润	49,903.03	35,329.51

项目	2013年6月30日	2012年12月31日
总资产	20,982.28	23,785.64
净资产	191.55	2,906.90
项目	2013年1-6月	2012年度
营业收入	8,677.38	12,455.76
利润总额	-2,687.28	-5,838.82
净利润	-2,715.35	-5,878.50

项目	2013年6月末	2012年12月31日
总资产	16,633.15	10,377.82
净资产	9,011.41	9,841.10
项目	2013年1-6月	2012年度
营业收入	4,082.22	—
利润总额	-1,105.25	-202.71
净利润	-829.69	-158.90

项目	2013年6月30日	2012年12月31日
总资产	5,010.85	5,001.95
净资产	4,998.76	4,999.45
项目	2013年1-6月	2012年度
营业收入	—	—
利润总额	-0.92	-0.73
净利润	-0.69	-0.55

项目	2013年6月30日	2012年12月31日
总资产	7,827.90	1,000.13
净资产	1,221.18	999.63
项目	2013年1-6月	2012年度
营业收入	17,906.97	—
利润总额	295.56	-0.49
净利润	221.55	-0.37

项目	2013年6月30日	2012年12月31日
总资产	6,237.12	1,000.13
净资产	1,153.56	999.63
项目	2013年1-6月	2012年度
营业收入	8,477.27	—
利润总额	205.25	-0.49
净利润	153.93	-0.37

项目	折旧年限	原值	累计折旧	账面价值
房屋、建筑物	10-30年	1,010,362,232.31	71,694,778.65	938,667,453.66
机器设备	8-12年	189,288,917.89	40,690,710.66	148,598,207.23
办公设备	5-8年	92,351,987.08	30,896,814.67	61,455,172.41
其他设备	5-8年	31,646,687.99	10,923,048.06	20,723,639.93
合计		1,323,649,825.27	154,205,352.04	1,169,444,473.23

序号	房屋所有权人	房产证编号	面积（m2）	登记日期	房屋坐落
1	海澜之家	澄房权证江阴字第fhs0004799号	86,349.24	2010.2.1	华士镇新华路55号
2	海澜之家	澄房权证江阴字第fhs0004800号	29,532.76	2010.2.1	华士镇新华路55号
3	海澜之家	澄房权证江阴字第fhs0004801号	85,831.79	2010.2.2	华士镇新华路55号
4	海澜之家	澄房权证江阴字第fhs0004802号	45,838.85	2010.2.2	华士镇新华路55号
5	海澜之家	澄房权证江阴字第fhs0004803号	53,931.01	2010.2.2	华士镇新华路55号
6	海澜之家	澄房权证江阴字第fhs0004804号	17,944.30	2010.2.2	华士镇新华路55号
7	海澜之家	澄房权证江阴字第fhs100004521号	59,311.26	2011.10.28	华士镇新华路55号
8	海澜之家	澄房权证江阴字第fhs10019283号	51,228.70	2012.8.7	华士镇新华路58号
9	海澜之家	澄房权证江阴字第fhs10049714-1号	181,688.63	2013.08.22	华士镇新华路55号
10	海澜之家	澄房权证江阴字第fhs10049714-2号	69,702.47	2013.08.22	华士镇新华路55号
11	海澜之家	澄房权证江阴字第fcj10049514号	119,669.52	2013.08.20	顾山镇海兴路168号

资产名称	权利人	数量（台、套）	资产原值（元）	资产净值（元）	成新率
仓储设备及输送系统	供应链	19	77,773,143.31	57,824,953.79	74.35%
存储设备及输送系统	供应链	15	14,069,490.77	13,742,094.18	97.67%
仓储设备	供应链	7	12,518,572.05	5,745,522.48	45.90%
横梁式货架	供应链	1	1,273,504.28	900,458.07	70.71%
电脑自动悬挂系统	海澜之家	1	1,977,552.76	505,861.79	25.58%
阿尔卡特交换机	海澜之家	1	1,068,376.12	848,459.54	79.42%

项目	原值	累计摊销	账面价值
土地使用权	172,715,032.02	14,584,077.93	158,130,954.09
软件	41,000,218.57	3,857,118.40	37,143,100.17
商标权	1,631,846.55	554,606.32	1,077,240.23
专利权	110,000.00	19,250.07	90,749.93
合计	215,457,097.14	19,015,052.72	196,442,044.42

序号	使用 权人	土地证编号	类型	用途	面积（m2）	发证日期	土地座落
1	海澜之家	澄土国用（2009）字第11284号	出让	工业 用地	113,329	2009.6.18	华士镇工业园区东区华新路1号
2	海澜之家	澄土国用（2009）第11293号	出让	工业 用地	108,085	2009.6.18	华士镇工业园区东区华新路1号
3	海澜之家	澄土国用（2009）第12512号	出让	工业 用地	136,192	2009.7.13	华士镇工业园区东区华新路1号
4	海澜之家	澄土国用（2009）第12516号	出让	工业 用地	51,451	2009.7.13	华士镇工业园区东区华新路1号
5	海澜之家	澄土国用（2009）第16851号	出让	工业 用地	97,996	2009.9.8	华士镇龙河村
6	海澜之家	澄土国用（2012）第3178号	出让	工业 用地	47,014	2012.3.16	江阴市顾山镇 李家桥村
7	海澜之家	澄土国用（2012）第3183号	出让	工业 用地	59,828	2012.3.16	江阴市顾山镇 李家桥村

编号	专利权人	专利类别	名称	专利号	授权日
1	海澜之家	外观设计	标贴（三）	200430017526.8	2004.10.13
2	海澜之家	外观设计	标贴（四）	200430017527.2	2004.10.13
3	海澜之家	外观设计	服装防尘袋（1）	201130204352.6	2012.01.11
4	海澜之家	外观设计	服装防尘袋（2）	201130204353.0	2012.06.20
6	爱居兔	外观设计	纸杯	201030276290.5	2011.03.16
7	爱居兔	外观设计	包装袋（1）	201030276297.7	2011.03.23
5	爱居兔	外观设计	包装袋（2）	201030276298.1	2011.03.16
8	爱居兔	外观设计	标志牌	201130093364.6	2011.09.21
9	爱居兔	外观设计	广告灯箱	201130093412.1	2011.09.21

项目	余额
流动负债：
短期借款	-
应付账款	410,199.89
预收款项	10,784.83
应付职工薪酬	8,247.64
应交税费	24,384.56
应付利息	-
其他应付款	1,021.16
流动负债合计	461,153.09
非流动负债：
长期借款	-
长期应付款	222,004.78
非流动负债合计	222,004.78
负债合计	683,157.87

品 牌	单店 保证金	加盟商 数量	应收保证金	已收保证金	差异
爱居兔	50.00	261	13,050.00	13,128.65	-78.65
海澜之家	100.00	2,428	242,800.00	207,676.13	35,123.87
百衣百顺	300.00	11	3,300.00	1,200.00	2,100.00
合 计		2,700	259,150.00	222,004.78	37,145.22

项 目	2013年1-6月	2012年度	2011年度
收取的加盟保证金	27,802.46	59,704.15	59,633.08
支付的加盟保证金	9,286.70	10,763.17	9,788.88

项 目	2013年6月30日	2012年12月31日	2011年12月31日
货币资金余额	309,648.14	247,183.34	165,003.41
加盟保证金余额	222,004.78	203,489.02	154,548.05

月份	货币资金	长期应付款
2013年1月	249,102.90	198,384.71
2013年2月	273,931.88	199,340.83
2013年3月	258,597.01	207,730.52
2013年4月	268,252.61	215,030.02
2013年5月	297,472.71	218,525.19
2013年6月	303,133.14	222,004.78
2013年7月	297,843.23	233,063.78
2013年8月	290,016.37	241,806.16
2013年9月	314,297.78	248,671.59

项目	2013年6月30日	2012年12月31日	2011年12月31日
流动资产合计	746,447.40	733,361.59	567,357.74
非流动资产合计	202,241.28	177,242.72	112,418.75
资产总计	948,688.68	910,604.31	679,776.49
流动负债合计	461,153.09	508,754.90	406,019.84
非流动负债合计	222,004.78	203,489.02	154,548.05
负债合计	683,157.87	712,243.92	560,567.89
归属于母公司所有者权益合计	265,530.81	198,360.40	119,208.60
项目	2013年1-6月	2012年度	2011年度
营业收入	351,843.25	452,850.42	359,369.68
营业利润	91,003.48	107,507.21	95,051.89
利润总额	90,832.85	112,647.35	94,853.45
净利润	67,170.42	85,374.01	69,130.28
归属于母公司所有者的净利润	67,170.42	85,374.01	70,095.76

产品名称	2013年度1-6月		2012年度
	采购成本	比例	采购成本	比例
西服	6,276.45	4.12%	69,309.21	21.09%
裤子	34,771.13	22.83%	62,429.70	18.99%
衬衫	21,310.72	14.00%	55,028.46	16.74%
茄克	3,808.84	2.50%	17,117.34	5.21%
针织衫	21,819.38	14.33%	28,007.40	8.52%
T恤	22,201.95	14.58%	32,658.83	9.94%
其它服饰	42,085.18	27.64%	64,124.65	19.51%
合计	152,273.65	100.00%	328,675.59	100.00%

产品名称	2011年度		2010年度
	采购成本	比例	采购成本	比例
西服	53,974.31	12.89%	27,326.14	16.54%
裤子	72,362.54	17.29%	30,288.57	18.34%
衬衫	67,156.12	16.04%	27,811.06	16.84%
茄克	55,892.81	13.35%	10,005.88	6.06%
针织衫	37,525.92	8.96%	19,554.53	11.84%
T恤	40,794.90	9.75%	16,840.40	10.20%
其它服饰	90,900.35	21.71%	33,342.07	20.19%
合计	418,606.95	100.00%	165,168.65	100.00%

产品类别	2013年度1-6月		2012年度
	金额	比例	金额	比例
西服	50,417.61	14.42%	72,983.20	16.24%
裤子	72,869.01	20.85%	83,394.44	18.55%
衬衫	56,496.83	16.16%	70,605.96	15.71%
茄克衫	25,555.62	7.31%	35,913.98	7.99%
T恤衫	61,258.09	17.52%	55,772.81	12.41%
针织衫	17,758.47	5.08%	36,405.35	8.10%
其它服饰	65,193.50	18.65%	94,385.06	21.00%
合计	349,549.13	100.00%	449,460.80	100.00%

产品类别	2011年度		2010年度
	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例
西服	66,075.02	18.52%	44,192.90	19.81%
裤子	64,500.17	18.08%	40,369.34	18.10%
衬衫	58,461.46	16.39%	33,825.63	15.16%
茄克衫	31,849.95	8.93%	21,439.79	9.61%
T恤衫	37,003.46	10.37%	22,464.21	10.07%
针织衫	32,828.41	9.20%	24,957.52	11.19%
其它服饰	65,978.39	18.50%	35,826.49	16.06%
合计	356,696.86	100.00%	223,075.90	100.00%

产品名称	2013年度1-6月	2012年度	2011年度	2010年度
西服	332.18	361.13	344.79	340.68
裤子	146.35	160.62	148.24	126.55
衬衫	121.22	132.05	126.04	113.43
茄克衫	299.61	321.02	316.20	299.63
T恤衫	91.37	140.40	141.68	126.03
针织衫	166.21	182.68	187.27	179.64
其它	191.73	181.23	159.84	138.50

序号	客户名称	销售额（元）	占主营业务收入的比例	是否关联方
1	上海澜坤服饰有限公司	36,432,065.22	2.58%	否
	上海澜爵服饰有限公司	28,632,808.38
	上海上澜实业有限公司	25,175,317.87
2	李书侠	19,668,771.16	0.56%	否
3	孙寿良	11,836,092.85	0.34%	否
4	合肥百货大楼集团股份有限公司	11,943,346.42	0.34%	否
5	南京王朝服饰发展有限公司	10,615,775.54	0.30%	否
	前五大客户销售额	144,304,177.44	4.13%

序号	客户名称	销售额（元）	占主营业务收入的比例	是否关联方
1	上海澜坤服饰有限公司	100,734,730.66	4.96%	否
	上海澜爵服饰有限公司	67,053,179.91
	上海上澜实业有限公司	54,936,601.97
2	李书侠	30,858,888.85	0.69%	否
3	南京王朝服饰发展有限公司	21,013,897.36	0.47%	否
4	孙寿良	18,840,231.06	0.42%	否
5	南京中央商场集团联合营销有限公司	17,108,283.29	0.38%	否
	前五大客户销售额	310,545,813.09	6.91%

序号	客户名称	销售额（元）	占主营业务收入的比例	是否关联方
1	上海澜坤服饰有限公司	114,470,620.82	5.85%	否
	上海澜爵服饰有限公司	72,573,789.69
	上海上澜实业有限公司	21,761,225.76
2	江阴迪盛服装有限公司	35,887,122.22	1.01%	否
3	李书侠	33,848,762.14	0.95%	否
4	唐山天地和商贸有限公司	24,660,078.31	0.69%	否
5	南京王朝服饰发展有限公司	17,754,350.85	0.50%	否
	前五大客户销售额	320,955,949.79	9.00%