(上接55版)

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2、最近两年及一期的财务状况

（1）资产负债表

单位：万元

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（2）利润表

单位：万元

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3、资产评估结果

中联资产评估对海澜之家100%股权进行了评估，评估基准日为2013年6月30日，根据其出具的中联评报字[2013]第661号《海澜之家服饰股份有限公司资产评估报告》，本次资产评估结果如下：

资产基础法评估结论：在评估基准日，海澜之家的资产账面价值225,329.29万元，评估值498,082.72万元，评估值与账面价值比较增值272,753.43万元，增值率121.05%；负债账面值24,661.59万元，评估值24,661.59万元，无增减值。净资产账面价值200,667.70万元，评估值473,421.13万元，评估值与账面价值比较增值272,753.43万元，增值率135.92%。

收益法评估结论：在评估基准日，海澜之家的归属于母公司的所有者权益账面值为265,530.81万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为1,348,896.44万元，评估增值1,083,365.63万元，增值率408.00%。

根据《资产评估准则—企业价值》，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适应性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。 在持续经营的前提下，企业的整体获利能力的大小不完全是由构成企业整体资产的各单项要素的价值之和决定的。企业作为一个有机的整体，除单项资产能够产生价值以外，其合理的资源配置、优良的管理、经验、经营形成的商誉等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分。海澜之家拥有优良的经营团队，长期经营形成了一定的商誉，具有较好的成长性，未来盈利能力较强，故适用收益法评估。因此，资产评估师最终选择收益法评估结果作为凯诺科技拟增发股份购买海澜之家100%股份的价值参考依据。

（四）《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的主要内容

1、《重组管理办法》有关利润补偿的相关规定

《重组管理办法》第三十四条第二款规定：资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际净利润数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际净利润数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

2013年8月29日，凯诺科技和海澜集团等七方签署了《盈利预测补偿协议》；2014年1月17日，凯诺科技和海澜集团等七方签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。

2、本次签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的主要内容

（1）合同主体及签订时间

2013年8月29日，凯诺科技和海澜集团等七方签署了《盈利预测补偿协议》， 2014年1月17日，凯诺科技和海澜集团等七方签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，主要内容如下：

（2）盈利预测及业绩承诺

根据中联资产评估出具的以2013年6月30日为评估基准日的中联评报字（2013）第661号《海澜之家服饰股份有限公司资产评估报告》载明的海澜之家2013年、2014年、2015年和2016年净利润预测值分别为121,217.91万元、147,031.94万元、170,660.36万元和191,276.59万元。鉴此，海澜集团等七方的业绩承诺期分别为2013年度、2014年度、2015年度与2016年度，承诺海澜之家2013年度、2014 年度、2015 年度与2016年度经审计的税后净利润分别不低于人民币121,217.91万元、147,031.94万元、170,660.36万元、191,276.59万元。上述净利润以归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。

（3）股份补偿原则

在协议约定的业绩承诺期间内，若凯诺科技拟购买的海澜之家在 2013年至2015年三个会计年度截至每期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额未能达到海澜集团等七方承诺的截至当期期末累积净利润数额，则海澜集团等七方应以其本次交易获得的凯诺科技股份向凯诺科技进行补偿。

（4）业绩补偿具体方式

[1]股份回购

凯诺科技将聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审计报告，如果海澜之家在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的累积净利润合计数未能达到海澜集团等七方承诺的截至当期期末累积净利润数额，则凯诺科技应在该年度的年度报告披露之日起10日内，以书面方式通知海澜集团等七方关于海澜之家在该期间累积实现实际净利润合计数小于海澜集团等七方承诺的截至当期期末累积净利润数额的事实，并要求海澜集团等七方以股份补偿的方式进行利润补偿，即由上市公司回购海澜集团等七方所持有的上市公司股份。

海澜集团等七方应协助上市公司将按照本协议约定计算出的应补偿股份数通知证券登记结算机构，并在年度报告披露之日起30日内将该等应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。在利润补偿期间，已经累积的单独锁定的回购股份不得减少。

[2]每年股份回购数量的确定

在利润补偿期间，如需股份回购，当年回购股份数计算公式为：

回购股份数量=（海澜之家截至当期期末累积预测净利润合计数－海澜之家截至当期期末累积实际净利润合计数）×凯诺科技本次为购买海澜之家100%股权而发行的全部股份数量÷海澜之家在利润补偿期间内各年的累积预测净利润合计数的总和－已补偿股份数量

前述净利润数均以海澜之家扣除非经常性损益后的净利润数确定。如根据上述公式计算的补偿股份数量小于或等于0时，则按0取值，即海澜集团等七方无需向上市公司补偿股份。但已经补偿的股份不冲回。

海澜集团等七方按其重组前持有的海澜之家的股份比例承担补偿责任。若在业绩补偿期内国星集团、万成亚太、海澜国贸、江阴晟汇、摯东投资未能全部或部分履行补偿责任，则由海澜集团及其一致行动人代为承担其未履行部分的股份补偿义务。

如最终海澜集团及其一致行动人持有的凯诺科技股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于海澜集团和荣基国际对其持有的凯诺科技股份进行处分，而导致其所持有的股份不足以完全履行前款约定的补偿义务及代为补偿义务，则海澜集团和荣基国际股份不足补偿的部分，海澜集团和荣基国际应以现金方式对凯诺科技进行足额补偿。

应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行股份的价格（即3.38元/股）。

因凯诺科技A股股票有配股、转增股本等原因导致股票除权或者上市公司缩股的事项，则用于计算现金补偿金额的本次发行股份的价格按规定做相应调整。

[3]补偿股份数量的调整

如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致海澜集团等七方持有的上市公司股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。

如果利润补偿期内上市公司进行缩股而导致海澜集团等七方持有的上市公司股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的回购股份数÷缩股比例。

[4]股份回购的实施及回购股份的注销

上市公司在利润补偿期间届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成锁定手续后两个月内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则上市公司将以总价人民币1.00元的价格向海澜集团等七方按相应比例回购相应数量的股份，并予以注销。

（5）生效条件

[1]经本协议各方法定代表人或者授权代表签字并加盖单位公章后，本协议成立。

[2]鉴于本次发行股份购买资产事项，本协议需要取得下列所有部门、单位或机构的审批、核准后生效：

①经凯诺科技股东大会批准本次重大资产重组相关事项，并批准海澜集团及其一致行动人免于因本次重大资产重组发出全面要约收购；

②本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组方案通过商务部的审批；

③本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组方案获得中国证监会的核准；

④海澜之家股东海澜集团及其一致行动人因本次交易触发的对上市公司的要约收购义务获得中国证监会的豁免。

[3]协议因下列原因而终止或解除：因不可抗力导致本协议无法履行，经协议各方书面确认后本协议终止；协议各方协商一致终止本协议；协议其他各方严重违反本协议，导致凯诺科技不能实现协议目的，凯诺科技有权解除本协议。

（6）违约责任

如果任一交易对手方违反其在本补偿协议中的任何义务，则该交易对手方应就其违约行为给凯诺科技造成的全部损失（包括但不限于诉讼相关费用和合理的律师费用）予以赔偿。

三、收购人受让三精纺所持凯诺科技股份的情况

（一）《股份转让协议》的主要内容

1、合同主体及签订时间

三精纺与海澜集团于2013年8月29日签署了《股份转让协议》。三精纺拟将其持有的凯诺科技150,578,388股股份协议转让给海澜集团。

2、转让及转让价格

三精纺同意根据协议约定的条款和条件，向海澜集团转让其所持有的凯诺科技23.29%的股份即150,578,388股。经双方协商同意，本次股份转让价格为 50,895.50万元。

3、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

自协议签订之日起至转让的股份正式过户至海澜集团名下前，如凯诺科技以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，则协议项下拟转让股份的股份数量相应进行增加。

本协议签订之日起至拟转让股份正式过户至海澜集团名下前，如凯诺科技以累计未分配利润向甲方现金分红，则海澜集团应支付给凯诺科技的股份转让价款应扣除拟转让股份已实现的现金分红金额。

4、股份转让的先决条件

本协议自签署之日起成立，与凯诺科技和海澜集团、荣基国际、国星集团、万成亚太、海澜国贸、江阴晟汇、挚东投资签署的《发行股份购买资产协议》同时生效。

5、资产支付及标的股份过户

海澜集团应在协议生效之日起30个工作日内将全部股份转让价款以现金方式支付给三精纺。

三精纺应在协议生效之日起30个工作日内到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成凯诺科技股份的过户登记手续。

6、违约责任

（1）除协议另有规定外，如一方不履行或违反本协议任何条款和条件、承诺、声明和保证，另一方有权就其因此而遭受的所有直接损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求不履行方或违约方作出赔偿。

（2）协议规定的权利和救济是累加的，并不排斥法律规定的其它权利或救济。

（3）协议当事人对违约行为弃权仅以书面形式作出方为有效。当事人未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；当事人部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济。

（二）本次股权转让需报送批准部门

本次股份转让需江阴市委农村工作办公室审批通过。截至本报告书签署之日，本次股份转让已获得江阴市委农村工作办公室审批通过。

同时，本次股权转让与前述收购行为同时进行，导致收购人及其一致行动人所持凯诺科技的股份达到其完成本次收购后上市公司总股本的69.27%，触发了收购人的要约收购义务。截至本报告书签署之日，收购人已获得中国证监会核准豁免其要约收购义务。

（三）凯诺科技基本情况简介、最近两年及一期的财务状况

1、凯诺科技基本情况简介

（1）基本信息表

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（2）产权控制关系

截至本报告书签署日，凯诺科技产权控制关系图如下：

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2、最近两年及一期的财务状况

（1）资产负债表

单位：万元

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（2）利润表

单位：万元

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第五节 资金来源

收购人本次用以认购凯诺科技非公开发行的1,615,384,615股票的支付对价是其所持有的海澜之家的42%的股权，不涉及收购资金来源的问题，也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

一致行动人本次用以认购凯诺科技非公开发行的1,346,153,846股票的支付对价是其所持有的海澜之家的35%的股权，不涉及收购资金来源的问题，也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

收购人本次受让三精纺所持有的凯诺科技的150,578,388股存量股票的支付对价为50,895.50万元，涉及的收购资金来源为收购人自有资金，收购资金不存在直接或者间接来源与借贷的情况，亦不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，根据双方签订的《股份转让协议》，股权转让款将于股份转让协议生效之日起30个工作日内以现金方式支付。

第六节 后续计划

一、是否拟在未来12个月内改变凯诺科技主营业务或者对凯诺科技主营业务作出重大调整

凯诺科技目前的主营业务为高档精纺呢绒，高档西服、衬衫、职业服装的生产和销售以及染整加工业务。在未来12个月内，若本次重大资产重组顺利完成，本次收购完成后，凯诺科技主营业务在原有基础上增加品牌服装的经营，包括品牌管理、供应链管理和营销网络管理等业务。

二、在未来12个月内拟对凯诺科技的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或凯诺科技拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署之日，收购人尚无在未来12个月内拟对凯诺科技的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或凯诺科技拟购买或置换资产的重组计划。

三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成

为了保持上市公司的持续、稳定发展，本次收购完成后，上市公司的控股股东、实际控制人将会从现有凯诺科技和海澜之家的管理层中提名相关人员为上市公司管理层的候选人，拟提名为上市公司管理层的候选人必须符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有服装生产、品牌运营管理相关工作经验和能力。

拟提名为上市公司管理层候选人，在上市公司任职期间必须要遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《上市公司治理准则》、中国证监会和上海证券交易所相关规定及公司章程的要求，履行相关职责。

四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改

截至本报告书签署之日，凯诺科技公司章程中不存在可能阻碍本次收购的限制性条款，收购人亦没有对凯诺科技公司章程中可能阻碍收购凯诺科技控制权的公司章程进行修改的计划。

五、对凯诺科技现有员工聘用计划作重大变动

为了保持上市公司的持续、稳定发展，本次收购完成后，凯诺科技员工劳动关系不会因此发生变化，收购人目前不存在对凯诺科技现有员工聘用计划作出重大变动的计划。

六、上市公司分红政策的重大变化

本次收购完成后，收购人目前没有对凯诺科技现有分红政策进行重大调整的计划。

七、其他对凯诺科技的业务和组织结构有重大影响的计划

本次收购完成后，收购人将帮助上市公司在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善公司法人治理结构，同时，结合服装行业的特点，依据上市公司发展的实际状况帮助凯诺科技对组织机构进行改造，推进上市公司内部控制制度的进一步完善。除此之外，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、上市公司独立性

收购人已出具《关于保障凯诺科技股份有限公司独立性的承诺函》，确保本次收购完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。具体内容如下：

（一）上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在收购方及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。

2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与收购方及其控制的其他企业之间完全独立。

3、收购方向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

（二）上市公司资产独立完整

1、保证上市公司具有独立完整的资产。

2、保证上市公司不存在资金、资产被收购方及其控制的其他企业占用的情形。

3、保证上市公司的住所独立于收购方。

（三）上市公司的财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。

2、保证上市公司独立在银行开户，不与收购方共用银行账户。

3、保证上市公司的财务人员不在收购方兼职。

4、保证上市公司依法独立纳税。

5、保证上市公司能够独立作出财务决策，收购方不干预上市公司的资金使用。

（四）保证上市公司机构独立

1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）保证上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证收购方除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

3、保证收购方及其控制的除上市公司以外的企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。

4、保证尽量减少重组方及其控制的除上市公司以外的企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

二、同业竞争

（一）海澜集团与凯诺科技在收购完成后不存在同业竞争问题

凯诺科技主营业务包括为高档精纺呢绒，高档西服、衬衫、职业服装的生产和销售以及染整加工业务，海澜之家的主营业务包括“海澜之家”、“爱居兔”、“百衣百顺”等系列品牌服饰的经营，包括品牌管理、供应链管理和营销网络管理等业务。海澜集团及其子公司均不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与凯诺科技、海澜之家相同或相似业务的情形。

本次收购完后，海澜集团及其实际控制人所有与纺织服装相关业务均将注入凯诺科技，海澜集团及其实际控制人与凯诺科技不存在同业竞争问题。荣基国际为持股型公司，荣基国际及其实际控制人与凯诺科技不存在同业竞争问题。

（二）海澜集团及其实际控制人关于避免同业竞争的承诺函

为避免今后与上市公司之间可能出现同业竞争，维护上市公司利益，2013年8月29日，收购人及其一致行动人出具了《关于避免与凯诺科技股份有限公司同业竞争的声明和承诺函》。承诺内容如下：

截至本承诺函出具之日，本公司及本公司所控制的企业并未以任何方式直接或间接从事与凯诺科技相同或相似的业务，并未拥有从事与凯诺科技可能产生同业竞争企业的任何股份或在任何竞争企业有任何权益；将来不会以任何方式直接或间接从事与凯诺科技相竞争的业务，不会直接或间接投资、收购竞争企业，也不会以任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮助或支持。

如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给凯诺科技造成的所有直接或间接损失。

上述承诺一经签署立即生效，且上述承诺在本公司对凯诺科技拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对凯诺科技存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。

三、关联交易

（一）收购完成后主要关联方

1、存在控制关系的关联方

（1）控股股东、实际控制人

本次收购完成后，上市公司控股股东为海澜集团，实际控制人为周建平先生。

（2）其他存在控制关系的关联方

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2、上市公司的控股股东、实际控制人控制的其他企业

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3、上市公司不存在控制关系的其他关联方

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4、关联自然人

（1）上市公司董事、监事、高级管理人员及海澜集团、海澜控股董事、监事、高级管理人员

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（2）与上市公司及控股股东的董事、监事、高级管理人员、持有上市公司5%以上股权的自然人关系密切的家庭成员。

（二）重组完成后的关联交易

本次收购完成后，上市公司与关联方仍存在一定关联交易，该关联交易最近两年及一期的具体情况如下：

1、经常性关联交易

（1）销售商品

单位：万元

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（2）接受劳务

单位：万元

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（3）房屋租赁服务

单位：万元

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（4）出租服务

单位：万元

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（5）其他交易

单位：万元

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2、关联方往来

单位：万元

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（三）关于减少及规范关联交易的承诺函

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，2013年8月29日，收购人及其一致行动人出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

1、本次交易完成后，承诺人与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

2、若承诺人未履行本承诺所作出的承诺，承诺人对因此给凯诺科技造成的一切损失和后果承担赔偿责任。

承诺人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

上述承诺自凯诺科技本次重大资产重组事项获得核准之日起具有法律效力，对承诺人具有法律约束力；至承诺人不再为上市公司的关联方当日失效。

第八节 与上市公司之间的重大交易

本报告书签署日前24个月内，收购人与凯诺科技之间存在的重大交易如下：

一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况

海澜集团及其关联方在本报告书签署日前24个月内与凯诺科技及其子公司合计金额存在高于3,000万元或者高于凯诺科技2012年经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易的情况。具体情况详见“第七节 对上市公司的影响分析”之“三、关联交易”。

海澜集团的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前24个月内与凯诺科技及其关联方不存在资产交易合计金额高于3,000万元或者高于凯诺科技最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易

在本报告书签署日前24个月内，海澜集团及其关联方以及海澜集团的董事、监事、高级管理人员未曾与凯诺科技的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排

在本报告书签署日前24个月内，海澜集团及其关联方以及海澜集团的董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的凯诺科技董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

在本报告书签署之日前24个月内，除本报告书“第七节 对上市公司的影响分析”之“三、关联交易”已披露经常性关联交易外，海澜集团及其关联方以及海澜集团的董事、监事、高级管理人员不存在对凯诺科技有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人前6个月买卖上市公司上市交易股份的情况

在凯诺科技停牌日前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖凯诺科技公司股票的情况。

二、收购人、关联方及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司上市交易股份的情况

在凯诺科技停牌日前6个月内，收购人、关联方及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖凯诺科技公司股票的情况。

第十节 收购人及一致行动人的财务资料

一、收购人最近三年及一期的财务会计报表、最近一年及一期的财务报告审计意见、主要会计制度及主要会计政策

（一）收购人最近三年及一期的财务会计报表

海澜集团最近三年及一期合并资产负债表

单位：人民币元

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海澜集团最近三年及一期合并利润表

单位：人民币元

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海澜集团最近三年及一期合并现金流量表

单位：人民币元

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（二）收购人最近一年及一期的财务报告审计意见

天衡会计师事务所对收购人海澜集团2013年6月30日、2012年12月31日的合并及母公司资产负债表，2013年1-6月、2012年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并出具了天衡审字（2013）01210号标准无保留审计意见的审计报告，认为“海澜集团财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了海澜集团2013年6月30日、2012年12月31日的合并及母公司财务状况以及2013年1-6月、2012年度的合并及母公司经营成果和现金流量”。

（三）收购人主要会计制度和主要会计政策

1、财务报表的编制基础

本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》和38项具体会计准则，以及其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

2、遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

3、会计期间

以公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。

4、记账本位币

以人民币为记账本位币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（1）同一控制下企业合并

参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下企业合并。

合并方在企业合并中取得的资产和负债，按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

（2）非同一控制下企业合并

参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下企业合并。

购买方支付的合并成本是为取得被购买方控制权而支付的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券在购买日的公允价值。付出资产的公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

购买方在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

6、合并财务报表的编制方法

合并财务报表的合并范围包括本公司及本公司的子公司。子公司的经营成果和财务状况由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。

本公司通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，视同被合并子公司在本公司最终控制方对其实施控制时纳入合并范围，并对合并财务报表的2012年12月31日数以及前期比较报表进行相应调整。

本公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，并自购买日起将被合并子公司纳入合并范围。

子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，在编制合并财务报表时按本公司的会计期间或会计政策对子公司的财务报表进行必要的调整。合并范围内企业之间所有重大交易、余额以及未实现损益在编制合并财务报表时予以抵消。内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则不予抵消。

子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。

子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司2012年12月31日所有者权益中所享有的份额的，其余额应当冲减少数股东权益。

7、现金及现金等价物的确定标准

现金是指库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

8、外币业务和外币报表折算

（1）外币交易的会计处理

发生外币交易时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。

于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额，除根据借款费用核算方法应予资本化的，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日仍采用交易发生日的即期汇率折算。

（2）外币财务报表的折算

境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表中的收入和费用项目，采用年平均汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在股东权益中单独列示。

9、金融工具

（1）金融资产

①金融资产于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款及应收款项、持有至到期投资和可供出售金融资产。金融资产的分类取决于本公司对金融资产的持有意图和持有能力。

②金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值确认。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。

③金融资产的后续计量

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。

贷款及应收款项和持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销形成的利得或损失，计入当期损益。

可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入资本公积，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息，计入当期损益。可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。

④金融资产减值

本公司在2013年6月30日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。

A、以摊余成本计量的金融资产的减值准备，按该金融资产预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提，计入当期损益。

本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，单独或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产，无论单项金额重大与否，仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单独确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。

B、可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。

对可供出售债务工具投资确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。

可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。

⑤金融资产终止确认

当收取某项金融资产的现金流量的合同权利终止或将所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，本公司终止确认该金融资产。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，本公司将下列两项金额的差额计入当期损益：

A、所转移金融资产的账面价值；

B、因转移而收到的对价，与原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之和。

（2）金融负债

①金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。

②金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

③金融负债的后续计量

A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。

B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。

④金融负债终止确认

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，本公司终止确认该金融负债或其一部分。

（3）金融资产和金融负债的公允价值确定方法

①如果金融资产或金融负债存在活跃市场，则采用活跃市场中的报价确定其公允价值。

②如果金融资产或金融负债不存在活跃市场，则采用估值技术确定其公允价值。

10、应收款项坏账准备

（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

■

（2）按组合计提坏账准备的应收款项

■

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

■

公司与纳入合并报表范围子公司之间的应收款项不提坏账准备。

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

■

11、存货

（1）公司存货包括：原材料、在产品、产成品、库存商品、委托代销商品、委托加工材料及低值易耗品等。

（2）存货按实际成本核算，原材料发出采用加权平均法；在产品根据车间月末盘点结存的原材料，按当期投入生产的材料价格计算保留材料成本，其余工、费成本全部转入当期完工产品成本；产成品、库存商品发出采用个别认定法核算；

（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

存货可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。

2013年6月30日，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益；以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。

（4）本公司存货盘存采用永续盘存制。

（5）周转材料包括低值易耗品和包装物等，在领用时采用一次转销法进行摊销。

12、长期股权投资

（1）投资成本确定

①企业合并形成的长期股权投资，按以下方法确定投资成本：

A、对于同一控制下企业合并形成的对子公司投资，以在合并日取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。

B、对于非同一控制下企业合并形成的对子公司投资，以企业合并成本作为投资成本。

②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按以下方法确定投资成本：

A、以支付现金取得的长期股权投资，按实际支付的购买价款作为投资成本。

B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按发行权益性证券的公允价值作为投资成本。

C、投资者投入的长期股权投资，按投资合同或协议约定的价值作为投资成本。

（2）后续计量及损益确认方法

①对子公司投资

在合并财务报表中，对子公司投资按附注二、6进行处理。

在母公司财务报表中，对子公司投资采用成本法核算，在被投资单位宣告分派的现金股利或利润时，确认投资收益。

②对合营企业投资和对联营企业投资

对合营企业投资和对联营企业投资采用权益法核算，具体会计处理包括：

对于初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额包含在长期股权投资成本中；对于初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资成本。

取得对合营企业投资和对联营企业投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，扣除首次执行企业会计准则之前已经持有的对合营企业投资和对联营企业投资按原会计准则及制度确认的股权投资借方差额按原摊销期直线摊销的金额后，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的现金股利或利润应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。

在计算应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础确定，对于被投资单位的会计政策或会计期间与本公司不同的，权益法核算时按照本公司的会计政策或会计期间对被投资单位的财务报表进行必要调整。与合营企业和联营企业之间内部交易产生的未实现损益按照持股比例计算归属于本公司的部分，在权益法核算时予以抵消。内部交易产生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则全额确认该损失。

对合营企业或联营企业发生的净亏损，除本公司负有承担额外损失义务外，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。被投资企业以后实现净利润的，在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。处置该项投资时，将原计入资本公积的部分按相应比例转入当期损益。

③其他股权投资

其他股权投资采用成本法核算，在被投资单位宣告分派的现金股利或利润时，确认投资收益。

（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

共同控制指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。

重大影响指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

（4）长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法

①本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定对子公司、合营公司或联营公司的长期股权投资是否存在减值的迹象，对存在减值迹象的长期股权投资进行减值测试，估计其可收回金额。

可收回金额的估计结果表明长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，长期股权投资的账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。

可收回金额是指资产（或资产组、资产组组合，下同）的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。

资产组是可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组。资产组由创造现金流入相关的资产组成。在认定资产组时，主要考虑该资产组能否独立产生现金流入，同时考虑管理层对生产经营活动的管理方式、以及对资产使用或者处置的决策方式等。

资产的公允价值减去处置费用后的净额，是根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的税前折现率对其进行折现后的金额加以确定。

与资产组或者资产组组合相关的减值损失，先抵减分摊至该资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值，但抵减后的各资产的账面价值不得低于该资产的公允价值减去处置费用后的净额（如可确定的）、该资产预计未来现金流量的现值（如可确定的）和零三者之中最高者。

②本公司采用个别认定方式评估其他长期股权投资是否发生减值，其他长期股权投资发生减值时，将其他长期股权投资的账面价值与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。

③长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

13、投资性房地产

（1）本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，在使用寿命内扣除预计净残值后按年限平均法计提折旧或进行摊销。

■

（2）投资性房地产减值测试方法及减值准备计提方法

本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定投资性房地产是否存在减值的迹象，对存在减值迹象的投资性房地产进行减值测试，估计其可收回金额。

可收回金额的估计结果表明投资性房地产的可收回金额低于其账面价值的，投资性房地产的账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。

投资性房地产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

14、固定资产

（1）固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。

（2）本公司采用直线法计提固定资产折旧，各类固定资产使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：

■

本公司至少在每年年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。

（3）固定资产减值测试方法及减值准备计提方法

本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定固定资产是否存在减值的迹象，对存在减值迹象的固定资产进行减值测试，估计其可收回金额。

可收回金额的估计结果表明固定资产的可收回金额低于其账面价值的，固定资产的账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。

固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

15、在建工程

在建工程在达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入固定资产核算。

本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定在建工程是否存在减值的迹象，对存在减值迹象的在建工程进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额的估计结果表明在建工程的可收回金额低于其账面价值的，在建工程的账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

16、借款费用

（1）借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用计入当期损益。

（2）当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始时，开始借款费用的资本化。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。当所购建或者生产的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用的资本化，以后发生的借款费用计入当期损益。

（3）借款费用资本化金额的计算方法

①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款所发生的借款费用（包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用、外币专门借款本金和利息的汇兑差额），其资本化金额为在资本化期间内专门借款实际发生的借款费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额。

②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款所发生的借款费用（包括借款利息、折价或溢价的摊销），其资本化金额根据在资本化期间内累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定。

17、无形资产

（1）无形资产按照取得时的成本进行初始计量。

（2）无形资产的摊销方法

①对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命期限内，采用直线法摊销。

■

本公司至少于每年年度终了对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。

②对于使用寿命不确定的无形资产，不摊销。于每年年度终了，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，并按其使用寿命进行摊销。

（3）无形资产减值

本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定无形资产是否存在减值的迹象，对存在减值迹象的无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。此外，无论是否存在减值迹象，本公司至少于每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产估计其可收回金额。

可收回金额的估计结果表明无形资产的可收回金额低于其账面价值的，无形资产的账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。

无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

（4）内部研究开发项目

①划分公司内部研究开发项目研究阶段和开发阶段的具体标准

研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于一项或若干项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品或获得新工序等。

②研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，同时满足下列条件的，予以资本化：

A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

C、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；

D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

18、长期待摊费用

长期待摊费用按其受益期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

19、预计负债

（1）与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：

①该义务是企业承担的现时义务；

②履行该义务很可能导致经济利益流出企业；

③该义务的金额能够可靠地计量。

（2）预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。

如所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该范围内的中间值确定。

在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理：

①或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。

②或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。

20、收入

（1）销售商品收入

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认销售商品收入。

公司通过加盟店或商场店销售的商品，均以收到加盟店或商场店委托代销清单后，再确认销售收入。

公司通过直营店销售的商品，以收到货款并将商品交付给消费者时确认销售收入。

（2）提供劳务收入

①在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。

确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例，已经发生的成本占估计总成本的比例。

②在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理：

A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

（3）让渡资产使用权收入

在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡资产使用权收入。

21、政府补助

与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

22、所得税

本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。

除与直接计入股东权益的交易或事项有关的所得税影响计入股东权益外，当期所得税费用和递延所得税费用（或收益）计入当期损益。

当期所得税费用是按本年度应纳税所得额和税法规定的税率计算的预期应交所得税，加上对以前年度应交所得税的调整。

资产负债表日，如果纳税主体拥有以净额结算的法定权利并且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，那么当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列示。

递延所得税资产和递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异确定，按照预期收回资产或清偿债务期间的适用税率计量。暂时性差异是指资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额，包括能够结转以后年度抵扣的亏损和税款递减。递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。

对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的非企业合并交易中产生的资产或负债初始确认形成的暂时性差异，不确认递延所得税。商誉的初始确认导致的暂时性差异也不产生递延所得税。

资产负债表日，根据递延所得税资产和负债的预期收回或结算方式，依据已颁布的税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量该递延所得税资产和负债的账面金额。

资产负债表日，递延所得税资产及递延所得税负债在同时满足以下条件时以抵销后的净额列示：

（1）纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；

（2）递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债。

23、经营租赁

（1）租入资产

经营租赁租入资产的租金费用在租赁期内按直线法确认为相关资产成本或费用。或有租金在实际发生时计入当期损益。

（2）租出资产

经营租赁租出资产所产生的租金收入在租赁期内按直线法确认为收入。经营租赁租出资产发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。

24、持有待售非流动资产

公司将已经作出处置决议、已经与受让方签订了不可撤销的转让协议、并且该项转让将在一年内完成的固定资产、无形资产、成本模式后续计量的投资性房地产、长期股权投资等非流动资产（不包括递延所得税资产），划分为持有待售。按账面价值与预计可变现净值孰低者计量持有待售的非流动资产，账面价值高于预计可变现净值之间的差额确认为资产减值损失。

二、一致行动人最近三年及一期的财务会计报表、最近三年及一期的财务报告审计意见、主要会计制度及主要会计政策

（一）一致行动人最近三年及一期的财务会计报表

荣基国际最近三年及一期合并资产负债表

单位：人民币元

■

荣基国际最近三年及一期合并利润表

单位：人民币元

■

荣基国际最近三年及一期合并现金流量表

单位：人民币元

■

■

（二）一致行动人最近三年及一期的财务报告审计意见

天衡会计师事务所对一致行动人荣基国际2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日、2013年6月30日的资产负债表， 2010年度、2011年度、2012年度、2013年1-6月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了天衡审字（2013）01213号标准无保留审计意见的审计报告，认为“荣基国际财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了荣基国际2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日、2013年6月30日的财务状况以及2010年度、2011年度、2012年度、2013年1-6月的经营成果和现金流量”。

（三）一致行动人主要会计制度和主要会计政策

1、财务报表的编制基础

本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》和38项具体会计准则，以及其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

2、遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

3、会计期间

以公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。

4、记账本位币

以港币为记账本位币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（1）同一控制下企业合并

参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下企业合并。

合并方在企业合并中取得的资产和负债，按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

（2）非同一控制下企业合并

参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下企业合并。

购买方支付的合并成本是为取得被购买方控制权而支付的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券在购买日的公允价值。付出资产的公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

购买方在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

6、合并财务报表的编制方法

合并财务报表的合并范围包括本公司及本公司的子公司。子公司的经营成果和财务状况由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。

本公司通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，视同被合并子公司在本公司最终控制方对其实施控制时纳入合并范围，并对合并财务报表的期初数以及前期比较报表进行相应调整。

本公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，并自购买日起将被合并子公司纳入合并范围。

子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，在编制合并财务报表时按本公司的会计期间或会计政策对子公司的财务报表进行必要的调整。合并范围内企业之间所有重大交易、余额以及未实现损益在编制合并财务报表时予以抵消。内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则不予抵消。

子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。

子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额应当冲减少数股东权益。

7、现金及现金等价物的确定标准

现金是指库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

8、外币业务和外币报表折算

（1）外币交易的会计处理

发生外币交易时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为港币金额。

于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为港币，所产生的折算差额，除根据借款费用核算方法应予资本化的，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日仍采用交易发生日的即期汇率折算。

（2）外币财务报表的折算

境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表中的收入和费用项目，采用年平均汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在股东权益中单独列示。

9、应收款项坏账准备

（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

■

（2）按组合计提坏账准备的应收款项

■

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

■

10、长期股权投资

（1）投资成本确定

①企业合并形成的长期股权投资，按以下方法确定投资成本：

A、对于同一控制下企业合并形成的对子公司投资，以在合并日取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。

B、对于非同一控制下企业合并形成的对子公司投资，以企业合并成本作为投资成本。

②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按以下方法确定投资成本：

A、以支付现金取得的长期股权投资，按实际支付的购买价款作为投资成本。

B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按发行权益性证券的公允价值作为投资成本。

C、投资者投入的长期股权投资，按投资合同或协议约定的价值作为投资成本。

（2）后续计量及损益确认方法

①对子公司投资

在合并财务报表中，对子公司投资按附注二、6进行处理。

在母公司财务报表中，对子公司投资采用成本法核算，在被投资单位宣告分派的现金股利或利润时，确认投资收益。

②对合营企业投资和对联营企业投资

对合营企业投资和对联营企业投资采用权益法核算，具体会计处理包括：

对于初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额包含在长期股权投资成本中；对于初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资成本。

取得对合营企业投资和对联营企业投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，扣除首次执行企业会计准则之前已经持有的对合营企业投资和对联营企业投资按原会计准则及制度确认的股权投资借方差额按原摊销期直线摊销的金额后，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的现金股利或利润应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。

在计算应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础确定，对于被投资单位的会计政策或会计期间与本公司不同的，权益法核算时按照本公司的会计政策或会计期间对被投资单位的财务报表进行必要调整。与合营企业和联营企业之间内部交易产生的未实现损益按照持股比例计算归属于本公司的部分，在权益法核算时予以抵消。内部交易产生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则全额确认该损失。

对合营企业或联营企业发生的净亏损，除本公司负有承担额外损失义务外，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。被投资企业以后实现净利润的，在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。处置该项投资时，将原计入资本公积的部分按相应比例转入当期损益。

③其他股权投资

其他股权投资采用成本法核算，在被投资单位宣告分派的现金股利或利润时，确认投资收益。

（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

共同控制指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。

重大影响指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

（4）长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法

①本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定对子公司、合营公司或联营公司的长期股权投资是否存在减值的迹象，对存在减值迹象的长期股权投资进行减值测试，估计其可收回金额。

可收回金额的估计结果表明长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，长期股权投资的账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。

可收回金额是指资产（或资产组、资产组组合，下同）的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。

资产组是可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组。资产组由创造现金流入相关的资产组成。在认定资产组时，主要考虑该资产组能否独立产生现金流入，同时考虑管理层对生产经营活动的管理方式、以及对资产使用或者处置的决策方式等。

资产的公允价值减去处置费用后的净额，是根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的税前折现率对其进行折现后的金额加以确定。

与资产组或者资产组组合相关的减值损失，先抵减分摊至该资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值，但抵减后的各资产的账面价值不得低于该资产的公允价值减去处置费用后的净额（如可确定的）、该资产预计未来现金流量的现值（如可确定的）和零三者之中最高者。

②本公司采用个别认定方式评估其他长期股权投资是否发生减值，其他长期股权投资发生减值时，将其他长期股权投资的账面价值与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。

③长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

11、收入

（1）销售商品收入

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认销售商品收入。

（2）提供劳务收入

①在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。

确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例，已经发生的成本占估计总成本的比例。

②在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理：

A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

（3）让渡资产使用权收入

在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡资产使用权收入。

12、所得税

本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。

除与直接计入股东权益的交易或事项有关的所得税影响计入股东权益外，当期所得税费用和递延所得税费用（或收益）计入当期损益。

当期所得税费用是按本年度应纳税所得额和税法规定的税率计算的预期应交所得税，加上对以前年度应交所得税的调整。

资产负债表日，如果纳税主体拥有以净额结算的法定权利并且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，那么当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列示。

递延所得税资产和递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异确定，按照预期收回资产或清偿债务期间的适用税率计量。暂时性差异是指资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额，包括能够结转以后年度抵扣的亏损和税款递减。递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。

对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的非企业合并交易中产生的资产或负债初始确认形成的暂时性差异，不确认递延所得税。商誉的初始确认导致的暂时性差异也不产生递延所得税。

资产负债表日，根据递延所得税资产和负债的预期收回或结算方式，依据已颁布的税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量该递延所得税资产和负债的账面金额。

资产负债表日，递延所得税资产及递延所得税负债在同时满足以下条件时以抵销后的净额列示：

（1）纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；

（2）递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债。

第十一节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解，收购人应当披露而未披露的其他重大信息。

第十二节 备查文件

一、备查文件

1、收购人的工商营业执照和税务登记证

2、收购人董事、监事、高级管理人员身份证明文件

3、双方进入实质性洽谈的情况说明

4、凯诺科技股份有限公司的董事会决议及股东大会决议

5、海澜集团的董事会决议及股东决定、荣基国际的股东决定

6、江阴市委农村工作办公室关于三精纺转让凯诺科技股权的批复

7、商务部关于本次交易不实施进一步审查的通知

8、商务部关于原则同意凯诺科技股份有限公司重组变更为外商投资股份有限公司的批复

9、凯诺科技股份有限公司关于公司重大资产重组事项获得中国证监会并购重组委审核通过的公告

10、中国证监会对凯诺科技股份有限公司重大资产重组事项的核准文件

11、中国证监会豁免收购人要约收购义务的核准文件

12、凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产协议

13、凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议

14、凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议

15、凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议

16、江阴第三精毛纺有限公司与海澜集团有限公司股份转让协议

17、收购人与凯诺科技及其关联方之间重大交易的说明及相关合同

18、收购人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变更的说明

19、收购人及其董事、监事、高级管理人员关于买卖、持有凯诺科技股票的自查报告

20、财务顾问及其相关人员关于买卖、持有凯诺科技的自查报告

21、律师事务所及其相关人员关于买卖、持有凯诺科技的自查报告

22、中登公司出具的相关机构和自然人买卖凯诺科技股票的情况

23、收购人作出的关于保证上市公司独立性的承诺函

24、收购人作出的关于避免同业竞争的承诺函

25、收购人作出的关于规范关联交易的承诺函

26、收购人作出的关于股份锁定期的承诺函

27、收购人关于符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定及不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的说明

28、海澜集团有限公司两年财务报表及最近一年及一期审计报告、荣基国际最近三年及一期的审计报告

29、财务顾问报告书

30、上市公司并购重组财务顾问专业意见附表

31、关于凯诺科技收购报告书之法律意见书

二、备查地点

本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

凯诺科技股份有限公司

地址：江苏省江阴市新桥镇

电话：0510-86121071

传真：0510-86126877

联系人：许庆华

投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn/）查阅本报告书全文。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人名称（盖章）：海澜集团有限公司

法定代表人：

（周建平）

2014年1月17日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性称述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

中原证券股份有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：

（菅明军）

项目主办人：

（王风雷）

（朱 元）

2014年1月17日

律师事务所及签字律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性称述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

江苏金禾律师事务所（盖章）

机构负责人：

签字律师：

2014年1月17日

附表：收购报告书

■

收购人名称（盖章）：海澜集团有限公司

法定代表人：

（周建平）

2014年1月17日

项 目	2013年6月30日	2012年12月31日	2011年12月31日
流动资产合计	746,447.40	733,361.59	567,357.74
非流动资产合计	202,241.28	177,242.72	112,418.75
资产总计	948,688.68	910,604.31	679,776.49
流动负债合计	461,153.09	508,754.90	406,019.84
非流动负债合计	222,004.78	203,489.02	154,548.05
负债总计	683,157.87	712,243.92	560,567.89
归属于母公司所有者权益	265,530.81	198,360.40	119,208.60

项 目	2013年1-6月	2012年度	2011年度
营业收入	351,843.25	452,850.42	359,369.68
营业利润	91,003.48	107,507.21	95,051.89
利润总额	90,832.85	112,647.35	94,853.45
净利润	67,170.42	85,374.01	69,130.28
归属于母公司所有者净利润	67,170.42	85,374.01	70,095.76

公司名称：	凯诺科技股份有限公司
上市地点：	上海证券交易所
证券代码：	600398
注册地址：	江苏省江阴市新桥镇
办公地址：	江苏省江阴市新桥镇
公司上市日期：	2000年12月28日
企业类型：	股份有限公司
法定代表人：	陶晓华
董事会秘书：	许庆华
注册资本：	646,604,078元
营业执照注册号：	320000000013269
组织机构代码证：	70351902-8
税务登记证：	澄国税登字320281703519028号
经营范围：	毛纺新技术、新产品、新材料、通讯产品的研发、销售、环保高新技术产品的开发及投资；精纺呢绒、毛纱、服装、针织品、衬衫、领带、袜子、纺织原料、劳动保护用品的制造，自营和代理各类商品及技术的进出口业务；自有房屋的租赁服务；物业管理。

项 目	2013年6月30日	2012年12月31日	2011年12月31日
流动资产合计	179,610.43	185,585.21	147,873.79
非流动资产合计	106,805.38	109,466.26	117,524.42
资产总计	286,415.81	295,051.47	265,398.21
流动负债合计	67,831.30	84,654.42	62,507.61
非流动负债合计	140.00	140.00	140.00
负债总计	67,971.30	84,794.42	62,647.61
归属于母公司所有者权益	212,987.19	204,926.58	197,705.63

项 目	2013年1-6月	2012年度	2011年度
营业收入	68,664.81	136,804.51	139,496.19
营业利润	9,844.59	13,997.44	13,668.75
利润总额	9,681.40	13,338.52	12,945.98
净利润	8,187.46	10,739.48	10,649.56
归属于母公司所有者净利润	8,060.61	10,453.98	10,301.36

名称	主营业务	关联关系
荣基国际	实业投资	控股股东一致行动人

名称	经营范围	关联关系
江阴海澜房地产有限公司	房地产开发（凭资质经营）；建材的销售。	海澜控股持股100%
江阴海澜投资管理有限公司	利用自有资金对外投资；市场营销策划。	海澜控股持股100%
江阴桃园山庄休闲度假有限公司	特大型餐馆；住宿；健身；棋牌服务；会议及展览服务。	周建平持股100%
江苏海澜国际马术俱乐部有限公司	马匹养殖；城镇绿化苗的种植、批零兼营；国际马术交流；马术表演；蔬菜、水果的种植；特种水产的养殖；园林绿化工程（凭有效资质证书经营）；会议及展览服务；机械设备及其零件、金属材料、建材、五金交电、玻璃制品、家用电器、电子产品等的销售；	海澜控股持股60%
江苏海澜船舶租赁有限公司	各种船只和设备的出租；船舶设备及其配件的销售。	海澜控股持股100%
天地国际发展有限公司	船舶、股权投资。	江苏海澜船舶租赁有限公司持股100%
江阴恒隆国际贸易有限公司	自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；利用自有资金对外投资；金属材料、金属制品、建材、电子产品、机械设备、五金交电、日用品、劳保用品的销售。	海澜控股持股100%
江阴海澜中谷航运有限公司	国内沿海及长江中下游普通货船运输、外贸集装箱内支线班轮运输；各种船只和设备的出租；船舶设备及其配件的销售。	海澜控股持股70%
江阴海澜创业投资有限公司	创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务等业务。	海澜控股持股65%
江阴威尔顿酒店有限公司	酒店管理；健身；棋牌服务；会议及展览服务。	海澜控股持股100%
曼巴特（张家港）投资发展有限公司	房地产开发经营；投资、管理、收益；日用百货、文化用品、体育用品、工艺品、化妆品、珠宝首饰、五金交电、建筑装潢材料的销售；家用电器、电子产品、家具的销售及相关技术服务。	海澜控股持股100%
江阴曼巴特投资有限公司	利用自有资金对外投资。	海澜控股持股100%
江阴蓝海投资有限公司	利用自有资金对外投资；投资管理；咨询	海澜集团持股50%
南通蓝海投资有限公司	对外投资、投资管理、资产管理、投资咨询。	海澜集团持股50%
北京恒道广告传播有限公司	设计、制作、代理、发布广告；市场调查；会议及展览服务；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业形象策划；公共关系服务。	海澜集团持股75%
江阴恒邦华茂国际贸易有限公司	自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；企业管理、房屋出租；物业管理；停车服务；金属材料、建材、电子产品、机械设备、五金产品、日用品、劳保用品的销售。	海澜控股持股100%

名称	主营业务	关联关系
苏州虹莹服饰有限公司	服装销售	实际控制人周建平之嫂子持股100%

姓名	在上市公司担任职务	关联关系
周建平	-	实际控制人，海澜集团董事长、总裁，海澜控股董事长、总裁
周晏齐	-	周建平女儿、海澜集团一致行动人荣基国际控股股东
叶惠丽	-	海澜集团董事、海澜控股董事
赵国英	-	海澜集团董事、海澜控股董事
赵志强	-	海澜集团董事
江南	-	海澜集团董事
陶正丰	-	海澜集团监事、海澜控股监事
陶晓华	董事长	董事
王建华	董事、总经理	董事、总经理
张建良	董事	董事
秦敏杰	董事兼任财务总监	董事兼任财务总监
穆炯	独立董事	独立董事
曹政宜	独立董事	独立董事
刘昱红	监事会主席	监事会主席
徐锡方	职工监事	职工监事
刘晓静	职工监事	职工监事
许庆华	董事会秘书、副总经理	董事会秘书、副总经理

关联方名称	交易内容	定价方式	2013年1-6月	2012年	2011年
海澜集团有限公司	供电、汽	市场价	248.27	1,919.15	2,729.48
江苏海澜国际马术俱乐部有限公司	供电、汽	市场价	463.63	985.24	5,09.91
苏州虹莹服饰有限公司	服装及材料	合同价	1,233.68	1,588.71	1,734.39
合计	-	-	1,945.58	4,493.10	4,973.78

关联方名称	交易内容	定价方式	2013年1-6月	2012年	2011年
海澜集团有限公司	加工毛纱	成本加成	-	1,780.72	3,036.33
海澜集团有限公司	住宿、餐饮	市场价	42.15	615.70	224.59
江阴桃园山庄休闲度假有限公司	住宿、餐饮	市场价	172.05	691.27	102.39
江苏海澜国际马术俱乐部有限公司	马术表演	市场价	-	1,000.00	-
江苏海澜国际马术俱乐部有限公司	厂区绿化	市场价	-	300	-
北京恒道广告传播有限公司	广告设计	合同价	45.84	-	-
合计	-	-	260.04	4,387.69	3,363.31

关联方名称	交易内容	定价方式	2013年1-6月	2012年度	2011年度
海澜集团	房屋租赁	合同价	10.23	44.07	46.30

关联方名称	交易项目	定价方式	2013年1-6月	2012年度	2011年度
海澜集团	租赁房屋	协议价	36.50	73.00	73.00

关联方名称	交易内容	定价政策	2013年1-6月	2012年度	2011年度
海澜集团	水、电费	协议价	14.88	22.11	19.39

关联方名称	项目	2013年 6月30日	2012年 12月31日	2011年 12月31日
海澜集团有限公司江阴海澜大酒店	其他应付款	0.11	11.83	-
江阴桃园山庄休闲度假有限公司	其他应付款	2.71	-	-
苏州虹莹服饰有限公司	应收账款	104.58	-	-
	预收账款	35.65	28.99	56.47
	长期应付款	100.00	100.00	100.00

项 目	2013年 6月30日	2012年 12月31日	2011年 12月31日	2010年 12月31日
流动资产：
货币资金	3,486,480,832.75	2,809,702,967.83	1,759,620,731.28	1,748,993,149.63
结算备付金	-	-	-	-
拆出资金	-	-	-	-
交易性金融资产	15,738,812.40	81,337,054.90	360,697,860.29	10,000,000.00
应收票据	6,577,492.37	200,000.00	-	3,260,000.00
应收账款	269,289,275.82	245,883,247.76	79,968,797.36	110,043,089.26
预付款项	605,302,724.86	484,503,137.37	624,460,834.26	239,033,375.05
应收保费	-	-	-	-
应收分保账款	-	-	-	-
应收分保合同准备金	-	-	-	-
应收利息	-	-	-	-
应收股利	-	-	-	-
其他应收款	706,030,849.31	252,449,960.98	42,434,786.71	47,188,164.63
买入返售金融资产	-	-	-	-
存货	3,854,791,146.26	4,543,774,366.06	4,030,869,855.17	1,852,738,452.84
一年内到期的非流动资产	-	-	-	-
其他流动资产	31,797,849.83	21,225,730.88	3,965,665.09
流动资产合计	8,976,008,983.60	8,439,076,465.78	6,902,018,530.16	4,011,256,231.41
非流动资产：
发放贷款及垫款	-	-	-	-
可供出售金融资产	694,644,454.08	978,065,898.35	920,924,112.00	1,852,200,000.00
持有至到期投资	-	-	-	-
长期应收款	-	-	-	-
长期股权投资	557,173,287.09	557,562,736.43	944,133,860.81	937,338,741.81
投资性房地产	786,741,865.91	744,079,750.67	24,439,779.06	25,910,932.14
固定资产	1,362,180,699.61	1,314,133,474.75	1,090,453,601.48	692,395,787.52
在建工程	1,003,069,470.14	630,244,855.83	510,241,650.09	398,733,442.51
工程物资	-	-	-	-
固定资产清理	-	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-	-
油气资产	-	-	-	-
无形资产	222,020,373.03	210,808,241.31	247,958,959.89	208,282,437.92
开发支出	-	-	-	-
商誉	-	-	-	-
长期待摊费用	31,577,836.73	22,471,176.71	31,921,985.35	26,830,871.59
递延所得税资产	68,455,035.98	63,484,118.61	31,774,734.90	32,926,367.73
其他非流动资产	133,266,000.00	133,266,000.00	-
非流动资产合计	4,859,129,022.57	4,654,116,252.66	3,801,848,683.58	4,174,618,581.22
资产总计	13,835,138,006.17	13,093,192,718.44	10,703,867,213.74	8,185,874,812.63
流动负债：
短期借款	-	-	200,000,000.00	349,789,199.50
向中央银行借款	-	-	-	-
吸收存款及同业存放	-	-	-	-
拆入资金	-	-	-	-
交易性金融负债	-	-	-	-
应付票据	133,150,000.00	85,700,000.00	112,050,000.00	242,764,228.93
应付账款	4,369,999,149.73	4,709,808,481.05	3,715,420,970.20	1,937,522,063.88
预收款项	110,928,723.95	121,441,043.11	96,633,915.02	62,597,315.62
卖出回购金融资产款	-	-	-	-
应付手续费及佣金	-	-	-	-
应付职工薪酬	85,414,755.44	110,182,736.52	78,464,843.36	64,754,506.93
应交税费	278,129,275.77	189,573,919.16	130,529,030.10	98,328,381.73
应付利息	2,956,678.62	3,284,838.38	3,291,395.85	1,279,726.95
应付股利	-	-	-	-
其他应付款	361,047,794.77	13,024,699.89	73,395,210.10	212,405,323.91
应付分保账款	-	-	-	-
保险合同准备金	-	-	-	-
代理买卖证券款	-	-	-	-
代理承销证券款	-	-	-	-
一年内到期的非流动负债	1,424,000,000.00	755,000,000.00	-	-
其他流动负债	-	-	-	-
流动负债合计	6,765,626,378.28	5,988,015,718.11	4,409,785,364.63	2,969,440,747.45
非流动负债：
长期借款	380,401,903.00	1,068,013,903.00	1,520,233,382.12	809,789,993.82
应付债券	-	-	-	-
长期应付款	2,220,047,835.74	2,034,890,221.97	1,545,480,492.94	1,047,038,465.12
专项应付款	-	-	-	-
预计负债	-	-	-	-
递延所得税负债	133,675,323.07	199,718,111.97	193,515,232.91	435,934,269.00
其他非流动负债	-	-	-	-
非流动负债合计	2,734,125,061.81	3,302,622,236.94	3,259,229,107.97	2,292,762,727.94
负债合计	9,499,751,440.09	9,290,637,955.05	7,669,014,472.60	5,262,203,475.39
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	800,000,000.00	800,000,000.00	800,000,000.00	800,000,000.00
资本公积	429,914,222.45	631,261,086.40	629,348,804.91	1,360,693,650.66
减：库存股	-	-	-	-
专项储备	-	-	-	-
盈余公积	106,786,754.71	106,786,754.71	80,654,483.38	23,155,511.39
一般风险准备	-	-	-	-
未分配利润	1,355,528,482.06	1,011,067,582.61	804,615,833.48	246,657,399.87
外币报表折算差额	-	-	-	-
归属于母公司所有者权益 （或股东权益）合计	2,692,229,459.22	2,549,115,423.72	2,314,619,121.77	2,430,506,561.92
少数股东权益	1,643,157,106.86	1,253,439,339.67	720,233,619.37	493,164,775.32
所有者权益 （或股东权益）合计	4,335,386,566.08	3,802,554,763.39	3,034,852,741.14	2,923,671,337.24
负债和所有者权益 （或股东权益）总计	13,835,138,006.17	13,093,192,718.44	10,703,867,213.74	8,185,874,812.63

项 目	2013年1-6月	2012年度	2011年度	2010年度
一、营业总收入	3,873,905,132.17	5,505,731,345.21	4,682,579,254.05	3,152,997,335.95
其中：营业收入	3,873,905,132.17	5,505,731,345.21	4,682,579,254.05	3,152,997,335.95
利息收入	-	-	-	-
已赚保费	-	-	-	-
手续费及佣金收入	-	-	-	-
二、营业总成本	3,102,060,636.58	4,652,682,572.20	3,883,608,120.75	2,608,728,969.18
其中：营业成本	2,546,931,857.66	3,705,346,805.13	3,132,816,037.28	2,124,298,919.50
利息支出	-	-	-	-
手续费及佣金支出	-	-	-	-
退保金	-	-	-	-
赔付支出净额	-	-	-	-
提取保险合同准备金净额	-	-	-	-
保单红利支出	-	-	-	-
分保费用	-	-	-	-
营业税金及附加	30,225,750.20	43,477,235.03	36,277,764.16	22,846,505.28
销售费用	234,331,070.55	430,413,147.99	346,572,817.29	250,110,960.46
管理费用	255,402,082.24	405,300,086.76	298,391,392.67	211,027,927.20
财务费用	24,813,010.52	68,841,563.18	63,918,230.92	-4,875,801.59
资产减值损失	10,356,865.41	-696,265.89	5,631,878.43	5,320,458.33
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-2,527,847.93	-6,137,315.69	5,450,316.63	-
投资收益（损失以“-”号填列）	178,001,971.30	87,011,619.63	575,893,660.66	6,878,694.61
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-	-
汇兑收益（损失以“-”号填列）	-	-	-	-
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	947,318,618.96	933,923,076.95	1,380,315,110.59	551,147,061.38
加：营业外收入	50,207,043.25	187,627,912.39	10,980,936.72	29,007,965.95
减：营业外支出	9,281,600.65	8,117,111.79	1,207,420.14	5,607,869.72
其中：非流动资产处置损失	-	433,006.23	-	-
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	988,244,061.56	1,113,433,877.55	1,390,088,627.17	574,547,157.61
减：所得税费用	254,065,394.92	276,119,662.69	349,375,775.52	133,453,454.75
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	734,178,666.64	837,314,214.86	1,040,712,851.65	441,093,702.86
归属于母公司所有者的净利润	344,460,899.45	330,856,509.71	621,123,628.86	180,375,405.70
少数股东损益	389,717,767.19	506,457,705.15	419,589,222.79	260,718,297.16
六、每股收益：
（一）基本每股收益	-	-	-	-
（二）稀释每股收益	-	-	-	-
七、其他综合收益	-201,346,863.95	54,803,125.15	-	-
八、综合收益总额	532,831,802.69	892,117,340.01	-	-
归属于母公司所有者的综合收益总额	143,114,035.50	385,659,634.86	-	-
归属于少数股东的综合收益总额	389,717,767.19	506,457,705.15	-	-

项 目	2013年1-6月	2012年度	2011年度	2010年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	4,455,603,165.47	6,238,328,125.11	5,336,547,165.38	3,614,849,444.33
客户存款和同业存放款项净增加额	-	-	-	-
向中央银行借款净增加额	-	-	-	-
向其他金融机构拆入资金净增加额	-	-	-	-
收到原保险合同保费取得的现金	-	-	-	-
收到再保险业务现金净额	-	-	-	-
保户储金及投资款净增加额	-	-	-	-
处置交易性金融资产净增加额	-	-	-	-
收取利息、手续费及佣金的现金	-	-	-	-
拆入资金净增加额	-	-	-	-
回购业务资金净增加额	-	-	-	-
收到的税费返还	-	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	680,153,097.88	1,546,508,364.73	632,729,966.84	460,587,269.05
经营活动现金流入小计	5,135,756,263.35	7,784,836,489.84	5,969,277,132.22	4,075,436,713.38
购买商品、接受劳务支付的现金	2,551,203,381.73	3,690,339,517.32	4,470,484,604.22	2,131,179,577.58
客户贷款及垫款净增加额	-	-	-	-
存放中央银行和同业款项净增加额	-	-	-	-
支付原保险合同赔付款项的现金	-	-	-	-
支付利息、手续费及佣金的现金	-	-	-	-
支付保单红利的现金	-	-	-	-
支付给职工以及为职工支付的现金	210,929,212.67	294,757,188.28	207,247,126.78	93,272,721.71
支付的各项税费	455,427,028.30	643,270,165.41	605,697,815.56	340,125,387.51
支付其他与经营活动有关的现金	796,748,441.69	1,328,684,165.08	579,725,009.21	1,195,841,061.51
经营活动现金流出小计	4,014,308,064.39	5,957,051,036.09	5,863,154,555.77	3,760,418,748.31
经营活动产生的现金流量净额	1,121,448,198.96	1,827,785,453.75	106,122,576.45	315,017,965.07
二、投资活动产生的现金流量：	-	-	-	-
收回投资收到的现金	242,402,849.74	397,757,482.85	128,756,189.00	30,605,000.00
取得投资收益收到的现金	16,192,924.47	38,148,979.55	699,093,660.66	117,758,694.61
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	36,778.85	33,235,321.28	87,744.21	150,209.31
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流入小计	258,632,553.06	469,141,783.68	827,937,593.87	148,513,903.92
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	678,743,423.99	1,196,367,107.98	647,638,743.75	475,089,558.33
投资支付的现金	-	130,000,000.00	538,149,424.66	515,554,881.00
质押贷款净增加额	-	-	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流出小计	678,743,423.99	1,326,367,107.98	1,185,788,168.41	990,644,439.33
投资活动产生的现金流量净额	-420,110,870.93	-857,225,324.30	-357,850,574.54	-842,130,535.41
三、筹资活动产生的现金流量：	-	-	-	-
吸收投资收到的现金	-	-	-	603,500,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-	-	-
取得借款收到的现金	-	350,000,000.00	1,418,902,490.12	1,165,846,620.16
发行债券收到的现金	-	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-	-
筹资活动现金流入小计		350,000,000.00	1,418,902,490.12	1,769,346,620.16
偿还债务支付的现金	18,612,000.00	247,219,479.12	858,248,301.32	158,760,007.10
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	54,073,498.36	148,324,257.21	395,166,746.90	279,967,887.09
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	-	-
筹资活动现金流出小计	72,685,498.36	395,543,736.33	1,253,415,048.22	438,727,894.19
筹资活动产生的现金流量净额	-72,685,498.36	-45,543,736.33	165,487,441.90	1,330,618,725.97
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	676,035.25	270,817.37	1,918,137.84	3,138,660.50
五、现金及现金等价物净增加额	629,327,864.92	925,287,210.49	-84,322,418.35	806,644,816.13
加：期初现金及现金等价物余额	2,724,002,967.83	1,798,715,757.34	1,731,893,149.63	925,248,333.50
六、期末现金及现金等价物余额	3,353,330,832.75	2,724,002,967.83	1,647,570,731.28	1,731,893,149.63

单项金额重大的判断依据或金额标准	单项金额重大的应收款项为2013年6月30日余额大于等于200万元的应收款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法	单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

确定组合的依据
组合一	相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征
按组合计提坏账准备的计提方法
组合一	账龄分析法

账 龄	应收账款计提比例	其他应收款计提比例
一年以内	5%	5%
一至二年	10%	10%
二至三年	30%	30%
三至四年	50%	50%
四至五年	80%	80%
五年以上	100%	100%

单项计提坏账准备的理由	客户公司破产、清算、结算、法律诉讼等确定无法收回的应收款项
坏账准备的计提方法	全额计提坏账准备

类 别	使用寿命	预计净残值率	年折旧（摊销）率
房屋建筑物	25	5%	3.80%
土地使用权	50	0%	2%

类 别	折旧年限	预计净残值率	年折旧率
房屋建筑物	10-30年	5%	9.50%-3.17%
专用设备	8-12年	5%	11.87%-7.92%
通用设备	5-8年	5%	19.00%-11.87%

类 别	使用寿命
土地使用权	50年
软件	10年
商标	10年
专利	10年

项 目	2013年6月30日	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
流动资产：
货币资金	10,047,663.06	8,315,833.76	10,287,017.10	10,915,750.95
交易性金融资产	-	-	-	-
应收票据	-	-	-	-
应收账款	-	-	-	-
预付款项	-	-	-	-
应收利息	-	-	-	-
应收股利	-	-	-	-
其他应收款	158,415,679.04	163,238,615.15	150,815,395.79	51,945,043.80
存货	-	-	-	-
一年内到期的非流动资产	-	-	-	-
其他流动资产	-	-	-	-
流动资产合计	168,463,342.10	171,554,448.91	161,102,412.89	62,860,794.75
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-	-
长期应收款	-	-	-	-
长期股权投资	38,282,090.00	38,282,090.00	38,282,090.00	38,282,090.00
投资性房地产	-	-	-	-
固定资产	-	-	-	-
在建工程	-	-	-	-
工程物资	-	-	-	-
固定资产清理	-	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-	-
油气资产	-	-	-	-
无形资产	-	-	-	-
开发支出	-	-	-	-
商誉	-	-	-	-
长期待摊费用	-	-	-	-
递延所得税资产	-	-	-	-
其他非流动资产	-	-	-	-
非流动资产合计	38,282,090.00	38,282,090.00	38,282,090.00	38,282,090.00
资产总计	206,745,432.10	209,836,538.91	199,384,502.89	101,142,884.75
流动负债：
短期借款	-	-	-	-
交易性金融负债	-	-	-	-
应付票据	-	-	-	-
应付账款	-	-	-	-
预收款项	-	-	-	-
应付职工薪酬	-	-	-	-
应交税费	-	-	-	-
应付利息	-	-	-	-
应付股利	-	-	-	-
其他应付款	-	-	-	-
一年内到期的非流动负债	-	-	-	-
其他流动负债	-	-	-	-
流动负债合计	-	-	-	-
非流动负债：
长期借款	-	-	-	-
应付债券	-	-	-	-
长期应付款	-	-	-	-
专项应付款	-	-	-	-
预计负债	-	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-	-
其他非流动负债	-	-	-	-
非流动负债合计	-	-	-	-
负债合计	-	-	-	-
股东权益：
实收资本	9,943.40	9,943.40	9,943.40	9,943.40
资本公积	-	-	-	-
减：库存股	-	-	-	-
专项储备	-	-	-	-
盈余公积	-	-	-	-
未分配利润	210,231,064.76	211,385,558.07	201,054,247.30	98,652,176.57
外币报表折算差额	-3,495,576.06	-1,558,962.56	-1,679,687.81	2,480,764.78
股东权益合计	206,745,432.10	209,836,538.91	199,384,502.89	101,142,884.75
负债和股东权益总计	206,745,432.10	209,836,538.91	199,384,502.89	101,142,884.75