证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：2014-003

  河南中原高速公路股份有限公司特别重大合同公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●合同类型：BT投融资建设合同

●金额：经河南省发展和改革委员会豫发改基础【2013】48号文《河南省发展和改革委员会关于商丘至登封高速公路开封市境段项目申请报告核准的批复》概算中第一部分建筑安装工程费、第二部分中的设备购置费下浮0.1%后的372,022.4093万元，加上互通保通费用234.8574万元及上跨朝杞铁路立交信号、运输干扰等费用400万元，总计372,657.2667万元。

●合同生效条件：本协议由双方法定代表人或其授权的代理人签署与加盖单位章后生效。

●合同履行期限：自合同生效日起，至全部工程交工验收合格、项目回购款等费用支付完毕后失效。

●对上市公司当期业绩的影响：该合同的履约对本公司2013年全年业绩不构成重大影响。

●特别风险提示：

1、该项目如发生重大变更，可能对项目成本控制产生一定的影响。

2、合同履行期限较长，存在可能遭遇不可抗力因素影响的风险。

一、审议程序情况

2012年12月13日，河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）2012年第二次临时股东大会审议通过《关于投资建设商丘至登封高速公路开封市境段项目的议案》。2013年7月2日，公司作为招标人的商丘至登封高速公路开封市境段BT项目投融资建设（以下简称“开封段BT项目”）开标，河南省公路工程局集团有限公司（以下简称“河南工程局集团”）通过公开竞标的方式获得第一中标候选人资格。根据有关规定，公司完成了中标候选人公示，于2013年7月26日向河南工程局集团发出《中标通知书》。

河南工程局集团为公司控股股东河南交通投资集团有限公司下属全资子公司，系本公司关联方。根据 2011 年 5 月 1 日起执行的《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“指引”）第五十四条第（一）款的相关规定，上市公司面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易，可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。公司已于2013年7月2日提交豁免申请。

二、合同标的和对方当事人情况

（一）合同标的情况

1、名称：商丘至登封高速公路开封市境段BT投融资建设合同协议书

2、地址：商丘至登封高速公路开封市境

3、规模：路线全长90.556公里，全线填方总量为10485.9千立方米，挖方总量为4656.2千立方米，沥青混凝土路面210.15万平方米；大桥7座，中桥18座，互通式立交7座，分离式立交17座，通道144道，涵洞23道，天桥24座，服务区2处、养护工区1处、路政管理所1处，匝道收费站4处。

4、项目建设期： 2015年9月30日前建成。

5、市场定位及可行性分析：商丘至登封高速公路是《河南省高速公路网调整规划》的新增高速公路规划项目。项目起点在商丘市区西侧接国道主干线连霍高速公路，向西分别与国道G106、大广高速、兰南高速、京港澳高速、国道G107、郑尧高速相接，在登封市东与郑少高速公路相接。项目建成后将与郑少洛高速、洛卢高速公路一起构成河南境内连霍高速公路的大复线，承担起分流国道主干线交通压力的功能；同时，与大广高速、兰南高速、京港澳高速、郑尧高速、郑少高速一起构成的高速公路网络对于提高干线高速公路的通达深度和服务水平将起到积极的作用；本项目也进一步扩大了新郑国际机场辐射范围，加强沿线城市与航空港之间的联系，不仅能实现沿线郑州、商丘、开封及下辖的各县市区与新郑国际机场通过高速公路便捷连接，也极大地缩短了平顶山、南阳、洛阳、三门峡等地市与新郑机场间的高速公路里程，对于带动沿线地区经济发展乃至中原经济区的建设都将起到难以估量的促进作用。

6、需要履行的审批手续：项目于2013年1月11日获省发改委核准立项（豫发改基础【2013】48号），项目初步设计于2013年4月22日获省发改委批复（豫发改设计【2013】525号）。

（二）合同对方当事人情况

1、合同对方基本情况

企业名称：河南省公路工程局集团有限公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注 册 地：河南省郑州市

主要办公地点：郑州市中原路91号

法定代表人：刘前进

注册资本：50329万元

主营业务：公路工程、桥梁工程、公路路面工程、公路路基工程承包；市政公用工程承包；公路、桥梁、隧道养护施工及公路沿线设施养护、维修及绿化；公路交通工程专业承包交通安全设施资质；房屋建筑工程、隧道工程承包。

主要股东：河南交通投资集团有限公司

2、近三年经审计主营业务发展情况：

2010年主营业务收入：19.15亿元；

2011年主营业务收入：27.23亿元；

2012年主营业务收入：33.03亿元。

3、河南工程局集团为公司控股股东河南交通投资集团有限公司下属全资子公司，系本公司关联方。

4、主要财务指标:工程局集团2012年资产总额25.04亿元，净资产5.78亿元，营业收入33.07亿元，净利润7383.87万元。

5、最近三个会计年度与上市公司及其控股子公司发生的业务往来的具体金额，占上市公司各年该业务总量的比重：

交易内容	2010年		2011年		2012年
	金额(万元)	比例%	金额(万元)	比例%	金额(万元)	比例%
保通收入	279.00	14.78
工程建设	35,982.96	5.73	13,298.00	9.33	10,566.76	6.22

三、合同主要条款

1、双方的权利和义务：

（1）发包人的权利和义务

①发包人作为BT项目的建设单位，以项目业主和项目管理主体的身份，通过成立的项目公司——河南中原高速公路股份有限公司杞登分公司，以承办人成立的为履行投融资、施工总承包职能而设置的机构——河南省公路工程局集团有限公司商登高速开封市境段BT项目部、人员及其履约行为为管理对象，统筹BT建设项目管理，确保工程处于可控状态。由发包人招标确定的监理人对项目建设履行监理工作职责。

②发包人应按照国家及项目所在地有关法律及法规，在其权限和管辖范围内协助承办人及时获得设立BT项目部、投资以及承办人进行项目融资贷款及工程总承包管理所必需的批文；协调审批程序以获得本项目所需的其他批准。

③发包人作为该BT项目回购主体，按合同约定回购，并按约定期限支付回购款。

（2）承办人的权利和义务

①承办人有权依法组建BT项目部，并按规定负责本项目的资金筹措及工程总承包实施管理，项目建设交工验收合格后，由承办人将本项目及其全部设施以招标文件规定的质量标准移交给发包人。

②承办人应在本协议签订之日起60日内或经发包人同意的日期内（不超过90天），按规定组建BT项目部。BT项目部机构设置和技术、管理、财务人员素质，必须满足承办人投标时所提交的项目实施计划中所承诺的条件。承办人BT项目部成立后需将其机构设置及技术、管理、财务人员名单在发包人杞登分公司处备案。承办人可将本协议下的所有或者部分权利和义务授权BT项目部，但不免除承办人的权利和义务。

③承办人在本项目建设期内不得抽回、侵占和挪用项目资本金及其他建设资金，也不得将本项目的权益转让给他人。本项目资本金及其余建设资金应按发包人批准的建设计划分期足额到位，承办人应采取有效措施防止资金筹措不力，造成项目建设资金链中断。发包人有权对承办人的建设资金安排计划进行检查监督。

④承办人应自觉接受发包人及其委托监理人的监督检查，并按要求提供相关的资料。

2、回购与价格调整

（1）回购价格由两部分组成，即合同价、履行合同过程中按合同约定进行的合同价格调整。

（2）合同价格：批复概算中第一部分建筑安装工程费、第二部分中的设备购置费下浮0.1%后的372,022.4093万元，加上互通保通费用234.8574万元及上跨朝杞铁路立交信号、运输干扰等费用400万元，总计372,657.2667万元。以上费用包干使用。

（3）合同价格调整，包括：

①由于第八合同段建设规模发生变化，对应的概算要重新审批，为此，第八合同段重新审批的概算（口径与1.1款保持一致的部分，包含其他建设规模发生变化的项目）与招标概算的差额，作为合同价调整范围，确定后将签订本合同的补充协议对相关价格进行明确。

②相对施工图产生的较大（较大变更不包括河南省交通运输厅2010年6月9日“关于印发《河南省高速公路建设项目设计变更管理办法》的通知附件1中的‘第二项第十二条，超过施工图设计批准预算的’”）、重大变更，且较大变更和重大变更应经过有权审批部门的批复。

③招标价中未包含工作内容发生的费用（指临时用地费1,833.60万元、工程保险费用1,101万元），发包人将根据承办人施工中实际发生数额据实回购，回购金额最高不超过上述金额。

④除以上约定外合同价格不做调整。

3、回购价的支付

回购期及回购条件是自签订合同之日起，按照如下要求及暂定期限回购（发包人在提前回购的前提下，承办人在建设期和回购期的融资财务费用均由承办人承担，发包人回购价格不再包含融资费用）。

（1）建设期至交工验收之前（建设期）

第一期回购时间为2014年6月30日；

第二期回购时间为2014年12月31日；

第三期回购时间为2015年6月30日；

第四期回购时间为2015年9月30日；

在上述定期回购期间承办人中间交工计量达到5亿元，发包人可提前回购，于定期回购时扣回。

交工验收后回购最高金额为回购价的95%。

（2）第五期回购时间(交工验收至竣工验收阶段)为竣工验收鉴定书签发后30日内。

根据政府审计结果，发包人、承办人、监理人共同确定回购总价，由发包人支付剩余回购款。

4、回购顺延

按照发包人要求的建设工期，最后的实际完成工期晚于2015年9月30日，由发包人对延期事项给承办人发送书面通知后，以上的回购时间相应顺延。

5、违约责任：

（1）如因承办人原因未能在本协议规定时间内或经发包人同意的日期内成立BT项目部，或虽已遵守上述规定但发包人认为其尚无实施本项目的足够能力时，承办人应按发包人的要求完善BT项目部的机构设置、人员配备、资金筹措等方面工作，直至发包人批准为止。

（2）承办人在项目建设期内抽回、侵占或挪用项目资金，或者项目资本金未能按期足额到位，经发包人责令限期改正后仍无效的，发包人有权单方解除协议。项目建设资金链中断后30天内，承办人应积极采取行动予以纠正，若项目建设资金链一次性持续中断超过60天，或多次中断累计超过90天，发包人有权单方解除协议。

（3）承办人未能在规定的时间内提交履约担保，或因承办人原因未能签订合同协议书，每延期1天承办人应向发包人支付10万元/天的违约金。如延期时间超过30天，则发包人有权单方解除协议。

（4）工程质量未达到交通主管部门评定的优良工程标准，发包人将不予支付剩余回购资金，并责令承办人在评定标准出具后60日内整改。届时仍未整改到位的，将要求承办方退回前期已支付回购资金。

（5）工程进度未达到合同约定的，或工程建设存在重大隐患的，经发包人给予宽限期（不少于15天）后，承办人仍未采取措施或采取的措施仍达不到合同约定的，或者工程建设发生重大安全质量事故的，发包人有权终止本协议，并要求承办方退回前期已支付回购资金。

（6）发包人发生下述行为，致使本协议无法继续履行或协议目的无法实现的，承办人有权通过对发包人发出有效通知的方式随时终止或解除本协议，发包人并应对承办人的损失进行补偿。

①由于法律、法规、政府政策的变化或发包人的原因，致使本协议无法继续履行或协议目的无法实现。

②发包人违反本协议规定的主要义务，并且不能在自承办人发出要求发包人纠正其违约行为的书面通知起30天内改正此行为。

（7）协议任一方违约导致另一方遭受损失的，违约方还需向守约方支付损失赔偿金。

6、争议解决方式：凡因本协议引起的或与本协议有关的争议，双方应当协商解决，可以和解或要求主管部门调解。当事人不愿和解、调解或和解、调解不成时，可以向甲方所在城市有管辖权的人民法院起诉。

7、合同生效条件和时间：本协议由双方法定代表人或其授权的代理人签署与加盖单位章后生效，在项目回购款全部支付完毕后本协议失效。

8、合同签署时间和地点：2014年1月16日在河南省郑州市。

四、合同履行对上市公司的影响

1、该合同履行对本公司本年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响，对未来几年公司的资产总额、净资产和净利润将产生一定的影响。

2、该合同履行对本公司业务独立性不构成影响，不会因履行该合同而对合同对方形成依赖。

五、合同履行的风险分析

1、该项目如发生重大变更，可能对项目成本控制产生一定的影响。

2、合同履行期限较长，存在可能遭遇不可抗力因素影响的风险。

六、备查文件

1、合同协议书

2、合同谈判会议纪要

3、廉政合同

4、安全生产合同

特此公告。

河南中原高速公路股份有限公司董事会

2014年1月18日