证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号：2014-004

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

第六届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议于2014年1月17日在公司第一会议室召开，会议采取记名投票方式表决。会议应出席董事9名（其中独立董事3名），实到董事7名，未出席会议的2名董事授权委托。会议由董事长赵明先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议会议议案并表决，决议如下：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司董事会针对公司的实际情况进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行人民币普通股（A股）股票的条件。

本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

二、审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

因公司控股股东哈尔滨电气集团公司（以下简称“哈电集团”）拟以5100万元现金认购本次非公开发行股票，所以构成了关联交易。公司关联董事张英健回避表决，由其他8名非关联董事进行表决。公司本次非公开发行股票的方案具体如下：

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00 元。

2、发行方式及发行时间

本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准之日起的六个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行。

3、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过14,650万股。如果公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则本次非公开发行的数量将作相应调整。具体发行数量由董事会根据股东大会的授权根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

4、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为包括哈电集团在内的不超过十名的特定对象。除哈电集团外的其他发行对象范围为：符合法律、法规规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、合格境外机构投资者以及其他合格的法人、自然人或其他合法投资组织等特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。具体发行对象，公司将在取得中国证监会发行核准批文后，按照《实施细则》的规定，以竞价方式确定。

发行对象均以人民币现金方式认购公司本次非公开发行的股票,其中哈电集团以人民币现金5,100万元参与认购本次非公开发行股票。

5、定价基准日及发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十四次会议决议公告之日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）即5.44元/股。具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，根据竞价结果，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。

6、发行股份的限售期

本次发行股票在发行完毕后，哈电集团通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

7、股票上市地点

限售期满后，本次非公开发行股票将在深圳证券交易所上市交易。

8、关于滚存未分配利润的安排

在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

9、关于决议有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

10. 本次非公开发行股票募集资金用途

本次非公开发行预计募集资金总额不超过79,695万元，扣除发行费用后的募集资金，拟通过公司下属子公司天津佳电飞球电机有限公司、苏州佳电飞球电机有限公司投入以下项目：

单位：万元

■

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决；若扣除发行费用后的实际募集资金高于拟投资项目的实际资金需求总量，则超过部分用于补充公司流动资金。

在本次募集资金到位前，发行人将根据项目进度的实际情况通过自筹资金、银行贷款或其他途径进行部分投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规的规定予以置换。

公司将根据《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司募集资金管理办法》，将募集资金存放于公司开设的募集资金专项账户。

公司独立董事已就此发表了独立意见，请详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

本议案表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

三、审议通过《关于〈公司非公开发行股票预案〉的议案》

同意公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上 市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》 （证监发行字[2007]303号）等相关文件的规定，编制的公司《非公开发行股票预案》。

《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司非公开发行股票预案》的具体内容请详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

为充分保护公司中小股东的利益，关联董事张英健回避表决，由其他8名非关联董事进行表决

表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

四、审议通过《关于〈本次非公开发行募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》

公司董事会对《本次非公开发行募集资金运用的可行性分析报告》进行了分析讨论，认为本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来发展规划。

《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司本次非公开发行募集资金运用的可行性分析报告》的具体内容请详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

为充分保护公司中小股东的利益，关联董事张英健回避表决，由其他8名非关联董事进行表决

表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》

详情见与本决议公告同日发布在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

本议案需提交股东大会审议。

六、审议通过《关于制定〈募集资金管理办法〉的议案》

详情见与本决议公告同日发布在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《募集资金管理办法》。

本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

七、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

审议通过了公司修改《公司章程》的议案，公司将根据实际情况，对公司章程中涉及注册资本、股本结构等相关条款进行修改。

本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

八、审议通过《关于附生效条件的〈关于非公开发行A股股票认购协议〉的议案

本公司控股股东哈电集团拟以5,100万元现金认购本次非公开发行股票，拟与公司签订《关于非公开发行A股股票的认购协议》。上述交易构成关联交易，关联董事张英健回避表决，由其他8名非关联董事进行表决。

公司独立董事已就此发表了独立意见

本议案表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

九、审议通过《关于本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》

公司控股股东哈电集团拟以现金方式认购公司本次发行的股份，构成关联交易。关联董事张英健回避表决。本议案具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上登载的《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

公司独立董事已就此发表了独立意见，请详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

十、审议通过《关于哈尔滨电气集团公司免于要约收购的议案》

根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。收购人取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，可以免于向中国证监会提交豁免申请。

鉴于哈电集团现已为公司控股股东，并承诺对本次非公开发行向其新发行的 股票自发行结束之日起三十六个月内不进行转让，因此，提请公司股东大会非关联股东同意，本次非公开发行后，若哈电集团触发要约收购义务，可免于发出要约。 为充分保护公司中小股东的利益，关联董事张英健回避表决，由其他8名非关联董事进行表决。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规以及公司章程的有关规定，提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：

1、授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项，以及决定并聘请保荐人、评估、审计、律师事务所等中介机构并签署相关业务协议；

2、授权公司董事会根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整；

3、授权董事会根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时间、发行对象、具体发行价格、最终发行数量等具体事宜；

4、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；并办理与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；

5、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记和锁定上市时间等与上市有关的事宜；

6、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会决议范围内，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。授权公司董事会办理募集资金专项存储账户设立事宜；

7、授权公司董事会在本次发行完成后根据发行结果办理修改公司章程、工商变更登记等具体事宜；

8、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，授权公司董事会根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次非公开发行股票方案进行相应调整等与本次非公开发行股票有关的事宜；

9、本授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效。

本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于制定〈未来三年（2014-2016年）股东回报规划〉的议案》

公司独立董事已就此发表了独立意见，《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》及独立董事发表意见的具体内容请详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

十三、审议通过《关于暂缓发出召开股东大会通知的议案》

鉴于非公开发行方案尚需取得国有资产监督管理部门批准。公司董事会决定暂缓发出召开公司股东大会通知。待上述条件具备后，公司董事会将根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定立即召开会议并及时发出召开公司股东大会的通知。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

特此公告。

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

董事会

2014年1月17日

证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号：2014-005

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

1、哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）

拟非公开发行人民币普通股（A）股股票不超过14,650万股，募集资金总额不超过79,695万元，扣除发行费用后的募集资金，拟通过公司下属子公司天津佳电飞球电机有限公司、苏州佳电飞球电机有限公司投入天津佳电大型防爆电机和防爆节能发电机研发生产基地、苏州佳电高效电机及低温潜液电机生产基地建设两个项目。

2014年1月17日，公司与哈尔滨电气集团公司（以下简称“哈电集团”）签署了附生效条件的《关于非公开发行A股股票的认购协议》，哈电集团拟以5,100万元现金参与认购本次非公开发行股票，并且接受公司根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。

2、哈电集团为本公司的控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，本公司与哈电集团构成关联关系，因此本次交易构成了关联交易。

3、本次非公开发行股票相关议案已经2013年1月17日召开的公司第六届董事会第十四次会议审议通过，关联董事回避表决相关关联交易议案。公司独立董事对关联交易议案出具了事前认可函，并对本次非公开发行发表了独立意见。

4、本次非公开发行股票尚需获得国有资产监督管理部门批准、公司股东大会审议批准和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

5、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

哈尔滨电气集团公司

法定代表人：宫晶堃

注册资本：198,818.1万元

注册地址：哈尔滨市香坊区三大动力路39号

经营范围: 一般经营范围：电机、锅炉、汽轮机零部件及辅机制造、销售；国内贸易（国家有专项规定除外）；从事国内外电厂项目开发；在国（境）外举办同类企业；物资供销业（国家有专项规定除外）；承担国家重点建设项目工程设备招标业务。

截止2012年12月31日，哈电集团（合并口径）资产总额为：5,981,731万元，负债总额为4,265,404万元，净资产1,716,327万元，2013年实现营业收入3,062,317万元，净利润137,291万元。

截止2013年9月30日，哈电集团（合并口径）资产总额为：6,622,271万元，负债总额为4,875,873万元，净资产1,746,397万元，2013年实现营业收入1,600,940万元，净利润36,031万元（合并）。

关联关系：本公司控股股东，股权控制关系请见下图：

■

三、关联交易标的基本情况

公司本次拟非公开发行人民币普通股（A股）股票不超过14,650万股，每股面值为1.00元。采取向控股股东哈电集团等不超过10名特定投资者非公开发行的方式，哈电集团拟以5,100万元现金参与认购本次非公开发行股票，并且接受公司根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。

若公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则本次非公开发行的数量将作相应调整。

本次哈电集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。公司本次发行的股票限售期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。

四、交易的定价政策及定价依据

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十四次会议决议公告日（2014年1月17日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。即5.44 元/股。具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，根据竞价结果，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

哈电集团不参与市场竞价过程，并愿意接受市场询价结果，其认购价格与其他特定发行对象的认购价格相同。

五、交易协议的主要内容

1、合同主体及签订时间

发行方：哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

认购方：哈尔滨电气集团公司

签订时间：2014年1月17日

2、认购数量、认购方式、认购价格、支付方

（1）认购方式、支付方式

哈电集团以支付现金方式认购公司本次发行的股票

（2）认购价格、认购数量

哈电集团拟以5,100万元现金认购本次非公开发行股票，本次发行价格不低于5.44元/股，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。哈电集团接受公司根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。哈电集团认购的股份数量为现金认购资金5,100万元除以最终发行价格所得的结果。

3、协议的生效条件

以下先决条件全部满足之日随后的第一个工作日为本协议生效日：

（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。

（2）公司召开的董事会、股东大会通过了批准本协议以及本协议项下有关事宜的决议、免于哈电集团因本次非公开发行而以要约方式增持股份的决议。

（3）非公开发行经获得国有资产监督管理部门的批准。

（4）非公开发行获得中国证监会的核准。

4、违约责任

（1）双方同意，本条之违约责任为本协议项下交易金额的5%。

（2）如任何一方发生在本协议项下的违约事件，另一方均有权要求立即终止本协议及要求其赔偿因此而造成的损失。

（3）因一方违约导致对方收到有关行政管理机关处罚或向第三方承担责任，违约一方应当对对方由此受到的损失承担违约责任。

六、涉及关联交易的其他安排

1、本次发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。

2、本次发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联方之间不会因本次非公开发行而新增关联交易。

3、公司与控股股东及其关联人之间不会因本次非公开发行产生同业竞争。

4、本次非公开发行前哈电集团直接及间接持有公司44.73%的股份，为公司的控股股东。本次非公开发行完成后，哈电集团仍为公司控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、交易目的及对上市公司的影响

本次非公开发行有助于促进公司产品结构优化，提高公司的行业地位，改善财务状况，增强抗风险能力和持续盈利能力，有利于公司的长期稳健发展。

八、年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额

2013年年初至披露日公司与关联方哈电集团发生关联交易的总额为1,678.1万元。

九、独立董事事前认可和独立意见

公司在本次会议前向独立董事提供了相关材料，作为公司的独立董事，认真阅读相关材料后，同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议。

经公司第六届董事会第十四次会议审议后，公司独立董事同意本次关联交易事项，并发表了独立意见：

公司第六届董事会第十四次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次非公开发行股票涉及关联交易的相关议案时，履行了法定的批准程序，关联交易方案符合公司的利益，公司本次非公开发行股票的方案切实可行，募集资金投资项目市场前景良好。发行完成后，将增强公司的盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

十、备查文件

1、公司第六届董事会第十四次会议决议

2、独立董事意见

3、关于非公开发行A股股票的认购协议

4、公司非公开发行A股股预案

哈尔滨电集团佳木斯电机股份有限公司董事会

2014年1月17日

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

关于《未来三年(2014-2016年)股东回报规划》的

独立董事意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则(2012年修订)》、《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司章程》及《独立董事制度》的有关规定，我们作为哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，审阅了公司拟定的《未来三年(2014-2016年)股东回报规划》。现就该股东回报规划发表如下意见：

公司充分听取了股东特别是中小股东的合理建议与意见，结合行业特点，在保持公司可持续发展的同时，制定了未来三年稳定、持续、积极的分红政策，能够实现对股东的合理投资回报，更好地保护股东的利益。

因此，我们同意公司《未来三年(2014-2016年)股东回报规划》。

独立董事签字：

胡凤滨 孙传尧 贾绍华

二〇一四年一月十七日

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

关于非公开发行股票及重大关联交易有关事项的

独立董事意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则(2012年修订)》、《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司章程》及《独立董事制度》的有关规定，我们作为哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，审阅了公司本次拟向特定对象非公开发行A股股票的预案和相关的发行议案。现就本次非公开发行A股股票及其涉及的关联交易等事项发表如下意见：

1、公司第六届董事会第十四次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次非公开发行股票涉及重大关联交易的相关议案时，会议履行了法定程序。

2、公司本次非公开发行股票的方案切实可行，募集资金投资项目市场前景良好。本次发行完成后有利于提高公司市场占有率、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

3、公司本次非公开发行股票涉及之关联交易履行了法定的批准程序，关联交易方案符合公司的利益，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。

4、公司本次非公开发行股票完成后，将增强公司的盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

因此，我们同意本次非公开发行方案，并就公司本次非公开发行股票涉及关联交易的相关事项发表同意的独立意见。

独立董事签字：

胡凤滨 孙传尧 贾绍华

二〇一四年一月十七日

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司独立董事

关于非公开发行股票涉及重大关联交易的事前

认可函

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则(2012年修订)》、《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司章程》等有关规定，我们作为哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，经认真审阅公司拟非公开发行人民币普通股股票(以下简称“本次非公开发行”)涉及的关联交易事项有关文件后，认为：

公司控股股东哈尔滨电气集团公司参与认购公司本次非公开发行的股票，构成关联交易事项。公司控股股东参与认购公司本次非公开发行的股票体现了控股股东对本次非公开发行股票所募集资金投资项目市场前景的良好预期及对公司发展的大力支持，有利于公司长期战略决策的延续和实施，符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司控股股东参与认购公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。因此，我们同意将相关议案提交公司董事会审议。

独立董事签字：

胡凤滨 孙传尧 贾绍华

二〇一四年一月十六日

序号	项目名称	项目总投资	拟投入募集资金
1	天津佳电大型防爆电机和防爆节能发电机研发生产基地项目	45,000	45,000
2	苏州佳电高效电机及低温潜液电机生产基地建设项目	35,000	34,695
合计		80,000	79,695