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发行人声明
本公司及董事会全体成员确认：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次非公开发行股票所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
重要提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司第六届董事会第十四次会议、2013年第一次临时股东大会审议通过，并已获得浙江省国资委批准。本次非公开发行股票方案尚待中国证监会核准。
2、本次发行对象为包括控股股东物产集团及其控股子公司物产金属在内的不超过十名特定对象。物产集团和物产金属以现金方式按照与其他发行对象相同的价格认购，物产集团拟认购比例不低于本次非公开发行股份总数的10%，物产金属拟认购股票数不少于500万股，物产集团及物产金属合计认购比例不低于本次非公开发行股份总数的20%，并使本次发行完成后物产集团所控制公司股份比例不低于30%。除物产集团和物产金属外的其他发行对象范围为：符合法律法规规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。
3、本次非公开发行的股票数量不超过31,700万股，在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行数量将相应进行调整。
4、本次非公开发行的定价基准日为第六届董事会第十四次会议决议公告日（2013年9月25日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于6.32元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行底价将相应进行调整。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权，遵循价格优先的原则与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。物产集团和物产金属不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。
5、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过20亿元，扣除发行费用后将投入汽车金融服务项目、中大期货增资项目、汽车云服务项目一期。
6、物产集团和物产金属认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
7、本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
8、本公司重视对投资者的合理回报，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司最近三年现金分红金额及比例情况如下：
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为了进一步完善公司的利润分配政策、增强利润分配的透明度，保护投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求，公司对《公司章程》中关于股利分配政策的相关条款进行了修订，并于2012年8月10日经公司2012年第一次临时股东大会审议通过。
2013年9月23日，公司召开第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司未来三年（2013年-2015年）股东回报规划的议案》，对未来三年的分红回报进行了合理规划。该议案已经2013年第一次临时股东大会审议通过。
释 义
在本预案中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、汽车流通产业面临转型升级，汽车后服务空间广阔
汽车贸易服务是本公司的核心主业之一，目前公司已拥有奔驰、雷克萨斯、奥迪等43个国内外主流品牌系列的代理权，已在浙江、福建等地建立了160余个汽车销售服务经营网点，构筑了完善的营销服务体系。多年来，凭借完善的服务网络和专业化管理团队，公司取得了良好的经营业绩，是国内最大的汽车综合服务集成商之一，处于行业领先地位。
相对于发达国家汽车千人保有量，我国汽车销售市场仍然有较大的成长空间，但受到行业竞争加剧、汽车厂商主导地位以及政策环境等因素的影响，整车销售利润呈现下降趋势，汽车经销行业面临转型压力。随着我国汽车保有量的持续提升、汽车老龄化以及消费习惯的变化，我国汽车后服务业将会有较大的成长空间。从成熟市场来看，汽车后服务业务是汽车经销商的主要利润来源之一，其毛利率水平远高于新车销售业务。本公司将发展汽车后服务业务作为战略转型的重要方向，逐渐将盈利重心由新车销售向汽车维修、用品销售、零配件销售、二手车销售、汽车金融服务等后服务业务转移，从而实现汽车销售及服务全产业链的融合，有效平滑汽车销售行业盈利的周期性波动，不断提升公司的持续盈利能力和市场竞争力。
2、汽车金融服务发展前景广阔
在世界汽车产业的发展进程中，汽车金融服务发挥着十分重要的作用。目前，汽车金融服务在我国尚处于起步阶段，随着汽车消费的兴起，汽车金融服务的市场将逐步扩大，我国汽车金融服务面临重大的发展机遇。
首先，从市场发展角度看，随着汽车市场的不断发展、消费群体结构变化、社会征信系统的完善，汽车金融服务将成为汽车后服务业务中成长最快的部分，也是汽车业务中赢利最为集中的环节，不仅能够带动整车销售，未来更将成为汽车经销商的主要利润来源之一。
其次，国家越来越重视发挥金融对经济结构调整和转型升级的支持作用。2013年7月1日，国务院办公厅出台《关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》，明确提出要积极满足居民家庭大宗耐用消费品、新型消费品等领域的合理信贷需求，培育和壮大新的消费增长点，提高金融服务的匹配度和适应性，促进消费升级。汽车金融业务的发展，符合国家鼓励消费升级的政策倾向。
3、公司期货业务面临重要的发展机遇
本公司控股的中大期货是成立于1993年的老牌期货公司，在全国范围内拥有18家营业部，连续多年获得上海期货交易所交易优胜奖，并多次获得大连商品交易所和郑州商品交易所的优秀表彰。中大期货历来重视业务创新，于2011年首批获得中国证监会核准颁发的“期货投资咨询业务资格”，于2013年取得“资产管理业务资格”，业务类型得到不断扩展。
当前，我国发展期货和金融衍生品市场正迎来难得的历史机遇：（1）大宗商品和能源价格安全需要衍生品管理风险；（2）实体经济的发展和国民财富的积累，需要衍生品为更多的金融产品创新和金融服务提供支持；（3）国家政策要求加快完善期货市场建设，进一步发挥期货市场的定价、分散风险、套期保值和推进经济转型升级的作用。
中大期货将利用本次发行的募集资金，进一步提高资本规模，在现有优势基础上，适应市场需求完善各类创新业务，以在未来成为集经纪业务、风险管理、资产管理于一体的一流期货公司。
（二）本次非公开发行的目的
1、提升资本实力、扩大经营规模并增强公司持续盈利能力
通过本次非公开发行股票不仅能增强上市公司的资本实力，更能够进一步提升公司汽车及金融板块业务规模和盈利水平，从而提高公司的抗风险能力和持续盈利能力。
2、促进公司汽车和期货业务转型升级
汽车经销和期货业务均为本公司的优势业务，在国内经济增长、人均收入水平提高、消费结构提升以及国家鼓励居民消费、积极推动金融改革全面支持实体经济发展的背景下，汽车经销业务和期货业务都迎来了重要的发展机遇期，加大对公司汽车金融业务和期货业务的投入，对汽车后服务平台进行集成，不仅有利于巩固公司在汽车流通领域和期货领域的优势地位，还能有力地推动公司整体业务的转型升级。
3、有效降低公司资产负债率，优化财务结构
截至2013年6月30日，本公司的资产负债率为78.96%（合并报表），处于相对较高水平。本次非公开发行股票将有利于改善公司资本结构，降低公司财务风险，增强公司的持续经营能力。
二、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行的发行对象为包括控股股东物产集团及其控股子公司物产金属在内的不超过十名特定投资者，除物产集团和物产金属外的其他发行对象范围为：符合法律法规规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除物产集团和物产金属外，具体发行对象将在本次发行取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）的规定，根据申购报价情况，遵照价格优先原则确定。
（二）发行对象与公司的关系
本次发行对象包括本公司控股股东物产集团及其控股子公司物产金属。截至本预案公告日，物产集团持有本公司268,901,652股股份，占公司总股本的比例为34.02%；物产金属不持有本公司股份。除物产集团和物产金属外，目前公司尚无其他确定的发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
三、发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有效期内，选择适当时机向不超过10名特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为包括本公司控股股东物产集团及其控股子公司物产金属在内的不超过十名特定对象。物产集团拟认购比例不低于本次非公开发行股份总数的10%，物产金属拟认购股票数不少于500万股，物产集团及物产金属合计认购比例不低于本次非公开发行股份总数的20%，并使本次发行完成后物产集团所控制公司股份比例不低于30%。
除物产集团及物产金属外，其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除物产集团和物产金属外，具体发行对象将在本次发行取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）的规定，根据申购报价情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
（四）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过31,700万股。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
（五）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十四次会议决议公告日，即2013年9月25日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于6.32元/股。
具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等规定，遵循价格优先的原则与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。物产集团和物产金属不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。
（六）限售期安排
物产集团和物产金属认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将申请在上交所上市交易。
（八）本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。
（九）发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
四、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过200,000万元，将投资于以下项目：
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若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金额，不足部分由公司自筹解决；募集资金原则上将按上述项目顺序投入，在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整；为保证项目的顺利进行，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
物产集团和物产金属已于2013年9月22日与公司签订了附条件生效股份认购协议书，将以现金方式按照与其他发行对象相同的价格认购，其中物产集团同意认购比例不低于本次非公开发行股份总数的10%，物产金属同意认购本次非公开发行股份数不少于500万股，且物产集团和物产金属合计认购比例不低于本次非公开发行股份总数的20%，并使本次发行完成后物产集团所控制的本公司股份比例不低于30%。
该行为构成关联交易，本公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见；在公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；在报经公司股东大会审议时，物产集团及其关联方将在股东大会上对相关事项予以回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司控股股东为物产集团，实际控制人为浙江省国资委；物产集团直接持有本公司34.02%的股份。
本次非公开发行股票不超过31,700万股，其中物产集团同意认购比例不低于本次非公开发行股份总数的10%，物产金属同意认购本次非公开发行股份数不少于500万股，且物产集团和物产金属合计认购比例不低于本次非公开发行股份总数的20%，并使本次发行完成后物产集团所控制的本公司股份比例不低于30%。故本次非公开发行完成后物产集团仍处于相对控股地位，浙江省国资委仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制人及其控制权发生变化。
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经2013年9月23日召开的公司第六届董事会第十四次会议和2013年10月21日召开的公司2013年第一次临时股东大会审议通过，并已获得浙江省国资委批准。
本次发行方案尚待中国证监会核准。
第二节 发行对象基本情况
一、物产集团基本情况
（一）基本情况
企业名称：浙江省物产集团公司
公司住所：浙江省杭州市环城西路56号
法定代表人：王挺革
注册号：330000000069717
成立日期：1996年8月26日
注册资本：35,000万元
企业性质：国有企业
经营范围：金属材料，建筑材料，机电设备（含小汽车），化工轻工产品及原料（不含危险品及易制毒化学品），木材，化肥；物资仓储运输（不含危险品）、旅游，信息、咨询服务，各类生活资料（有专项规定的除外）；资产经营。
（二）股权控制关系
截至本预案公告日，物产集团和公司的股权控制关系如下：
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（三）主营业务及最近三年的经营情况
物产集团是浙江省国资委下属大型综合性国有企业，同时也是世界500强企业。集团以生产资料流通贸易为主业，经营范围涉及金属材料、能源、化工、现代物流、木业等业务板块，目前已形成了以贸易为主、多元经营的发展格局。
（四）最近一年经审计的简要合并财务报表
1、2012年12月31日简要合并资产负债表
单位：万元
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2、2012年度简要合并利润表
单位：万元
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3、2012年度简要合并现金流量表
单位：万元
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注：以上财务数据经中汇会计师事务所有限公司审计，并出具了中汇会审[2013] 1688号审计报告。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况
物产集团及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后发行对象与上市公司同业竞争及关联交易情况
除物产集团认购公司本次非公开发行股份的行为构成关联交易外，本次发行完成后，物产集团与本公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
（七）本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间重大交易情况
本预案披露前24个月内物产集团与发行人之间的重大关联交易主要为借款、提供担保及公司向物产集团采购商品等，已履行了相应的审批及信息披露程序。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。
公司已制定《关联交易制度》，公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，交易价格按市场公允水平确定。本次非公开发行预案披露前24个月内公司与物产集团之间发生的关联交易均符合有关法律法规以及公司制度的规定。
二、物产金属基本情况
（一）基本情况
公司名称：浙江物产金属集团有限公司
公司住所：杭州市凤起路78号
法定代表人：董明生
注册号：330000000004084
成立日期：1963年1月1日
注册资本：30,000万元
实收资本：30,000万元
经营范围：许可经营项目：增值电信业务（范围详见《中国人民共和国增值电信业务经营许可证》，有效期至2014年5月11日）。一般经营项目：国内贸易（国家法律、法规禁止或限制的除外），实业投资，经营进出口业务，仓储服务（不含危险品），自有房产出租，物业管理，停车服务，经济信息咨询服务（不含期货、证券咨询），市场经营管理。
（二）股权控制关系
截至本预案公告日，物产集团为物产金属的控股股东，股权控制关系如下：
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注：物产集团出资26,080万元，占注册资本的86.93%，其中有表决权出资额为4,080万元，有表决权出资比例为51%。
（三）主营业务及最近三年的经营情况
物产金属前身为浙江省金属材料公司，成立于1963年，于2003年1月整体改制为有限公司。物产金属主营生产资料流通，是中国首批国家级代理制试点流通企业，经营品种主要包括金属材料（钢坯、生铁、钢材、有色产品等）、铁矿砂、油品、木材和煤炭等。物产金属经营规模、经济效益连续多年居全国金属材料流通行业首位，并已发展成为以生产资料流通为主业，多元发展的大型企业集团。
（四）最近一年经审计的简要合并财务报表
1、2012年12月31日简要合并资产负债表
单位：万元
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2、2012年度简要合并利润表
单位：万元
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3、2012年度简要合并现金流量表
单位：万元
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注：以上财务数据经中汇会计师事务所有限公司审计，并出具了中汇会审[2013] 1235号审计报告。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况
物产金属及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后发行对象与上市公司同业竞争及关联交易情况
除物产金属认购公司本次非公开发行股份的行为构成关联交易外，本次发行完成后，物产金属与本公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
（七）本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间重大交易情况
本预案披露前24个月内物产金属与发行人之间的重大关联交易已履行了相应的审批及信息披露程序。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。
公司已制定《关联交易制度》，公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，交易价格按市场公允水平确定。本次非公开发行预案披露前24个月内公司与物产金属之间发生的关联交易均符合有关法律法规以及公司制度的规定。
第三节 附条件生效的股份认购合同摘要
2013年9月22日，本公司与物产集团和物产金属签署了《股份认购协议书》，主要内容如下：
一、合同主体与签订时间
甲方（发行人）：浙江物产中大元通集团股份有限公司
乙方（认购人之一）：浙江省物产集团公司
丙方（认购人之二）：浙江物产金属集团有限公司
合同签订时间：2013年9月22日
二、认购数量
乙方和丙方同意认购甲方本次非公开发行股票，其中乙方同意认购比例不低于本次非公开发行股份总数的10%，丙方同意认购本次非公开发行股份数不少于500万股，且乙方和丙方合计认购比例不低于本次非公开发行股份总数的20%，并使本次发行完成后乙方所控制的甲方股份比例不低于30%。
三、认购价格和定价原则
认购价格不低于甲方董事会所确定的甲方本次非公开发行定价基准日前20个交易日甲方股票均价的90%，即6.32元/股。如果甲方股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购价格进行相应调整。乙方和丙方不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，与其他投资者以相同价格认购。具体的发行价格将根据发行时发行对象申购报价的情况，根据届时确定的定价原则确定。
四、认购方式
乙方和丙方将全部以现金认购本协议所约定的股票。
五、限售期
乙方和丙方认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
六、支付方式
乙方和丙方在甲方非公开发行股份发行结果确定后，按照缴款通知书载明的期限一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后再划入甲方募集资金专项存储账户。
七、生效条件
各方同意，本协议由各方盖章或其各自的法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：
1、甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行。
2、本次非公开发行股份的事项获得国有资产管理部门的批准。
3、甲方本次非公开发行获中国证监会核准。
八、违约责任
1、本合同各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本合同。
2、如乙方和丙方实际认购股份数合计比例低于本次非公开发行股份总数的20%的，就乙方和丙方实际认购股份数和本次非公开发行股份总数的20%之间的差额部分，甲方有权要求乙方和丙方中的任何一方或双方认购差额部分的一部分或全部，乙方或丙方不得拒绝认购。
3、如乙方或丙方不能及时、足额地缴纳全部认股款项，甲方董事会有权决定是否将违约方所获得的股份配售数额配售给其他方及具体配售数量。未及时足额缴纳认股款项方应当向甲方支付应付认购价款总金额的30%作为违约金。如果前述违约金仍然不足以弥补甲方损失的，甲方有权主张违约方继续赔偿直至弥补发行人因此而受到的一切损失，包括因请求而发生的合理费用。就上述违约金和损害赔偿，乙方、丙方承担连带责任。
4、任何一方违反其在本合同中所作的保证或本合同项下的任何其他义务，守约方有权要求其赔偿由此产生的损失，包括因请求而发生的合理费用。
5、乙方和丙方就对方在履行本协议项下的违约承担连带赔偿责任（包括支付违约金的责任）。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
公司本次拟非公开发行股票不超过31,700万股，募集资金总额不超过200,000万元。本次募集资金投资项目围绕汽车及期货两大业务板块开展，一方面推动汽车金融服务业务的拓展和汽车云服务项目的建设，为汽车业务产业链延伸及业态转型提供支持，另一方面对中大期货进行增资，进一步提升期货业务的资本规模和整体实力。
本次非公开发行股票所募集资金拟投资于以下项目：
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若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金额，不足部分由公司自筹解决；募集资金原则上将按上述项目顺序投入，在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整；为保证项目的顺利进行，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）汽车金融服务项目
1、项目基本情况
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2、元通租赁基本情况
（1）公司概况
企业名称：浙江元通汽车租赁有限公司
住所：杭州市延安路511号7楼
注册资本：10,000万元
成立日期：1996年10月28日
经营范围：汽车租赁，融资租赁款和设备租赁，汽车中介服务，汽车装潢，汽车（含小轿车）及汽车配件的销售，经济信息咨询服务。
截至本预案出具日，元通租赁的股权结构如下：
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注：物产中大持有物产元通72.80%的股权，华能贵诚信托有限公司、四川信托有限公司、交银国际信托有限公司合计持有物产元通27.20%的股权；物产元通持有元通有限100%的股权。
（2）业务发展情况
元通租赁是浙江省内最大的专业汽车租赁公司，创建于1996年，并于2007年被商务部和国家税务总局授予融资租赁试点资格。元通租赁注册资本10,000万元，包括商务租赁中心、融资租赁中心、按揭服务中心三个业务中心和四个管理服务部门，主要开展汽车商务长租、短租带驾、融资租赁、按揭服务、委托管理及设备（融资）租赁业务。
（3）财务状况
根据元通租赁2012年、2011年和2010年经天健会计师事务所审计的年度财务报告，其最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
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注：2013年8月21日，物产元通和元通有限按照持股比例对元通租赁共增资6,000万元，目前元通租赁的注册资本为10,000万元。
（4）企业价值评估情况
坤元资产评估有限公司已对元通租赁截至2013年8月31日的净资产进行了评估，并出具了《资产评估报告》（坤元评报[2013]316号）。评估方法为收益法，评估结果为18,260万元，该评估结果尚需报物产集团备案。
3、项目投资方式
物产中大拟以募集资金对元通租赁直接进行增资，元通租赁现有股东物产元通及元通有限不参与本次增资。
元通租赁于2013年9月22日召开股东会，全体股东审议通过了增资决议，拟由物产中大对元通租赁直接进行增资，物产元通及元通有限同意放弃优先认购权。2013年9月22日，物产中大与元通租赁签署《增资协议书》，约定物产中大以货币资金12亿元对元通租赁增资，增资价格以坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报[2013]316号）确认的评估值18,260万元（评估基准日为2013年8月31日）为依据，确定每单位注册资本出资额，由此计算物产中大认缴注册资本657,174,151元。增资完成后，元通租赁注册资本为757,174,151元，物产中大持股86.79%，物产元通持股12.55%，元通有限持股0.66%。
4、项目的背景及必要性
（1）汽车金融服务市场需求前景广阔，增长潜力巨大
汽车金融服务是在汽车的生产、流通、购买与消费环节中融通资金的金融活动，广义来说包括资金筹集、信贷运用、抵押贴现、证券发行和交易，以及相关保险、投资活动，是汽车产业与金融的结合，具有资金运动相对稳定和价值增值性强等特点。在我国，汽车金融服务目前最主要的内容是汽车消费信贷，该业务的主体主要涉及银行、汽车集团财务公司、汽车经销商以及其他非银行金融机构。
从世界范围看，汽车工业的利润增长点正在发生变化，由整车制造环节逐步向汽车服务领域转移。汽车的价值形成于研发设计及生产制造环节，并通过流通消费得以实现。如何缩短价值创造到价值实现的时间成为汽车行业发展关注的焦点。作为产业倍增器的汽车金融服务在汽车价值实现过程中正发挥越来越重要的作用，并逐渐成为汽车产业中最具有价值的领域之一。
中国的汽车产业已成为拉动国民经济的支柱产业之一，国民对于汽车消费的需求也越来越强。汽车金融业作为推动汽车产业发展的重要相关行业，受到了各汽车品牌厂商、汽车经销商的高度重视，市场发展前景广阔，增长潜力巨大。
（2）汽车金融服务产业能够促进公司经营业绩的提升
随着市场竞争的加剧，汽车整车销售所带来的利润呈下降趋势。汽车消费信贷产品逐渐成为推动汽车销售的主流手段，其带来的附加价值和收益正成为众多汽车经销商的主要利润获取渠道之一。在欧美发达国家相对成熟的汽车市场中，汽车金融公司的利润贡献平均占到母公司的30%-50%左右，其在汽车产业中的地位已经跃升到产业制造部门之先，成为汽车产业主要的利润增长点。
本项目的实施，一方面有利于完善资本运作，提高公司汽车金融服务业务的盈利水平，另一方面能够通过汽车金融服务为前端整车销售及后服务业务提供增量业务和资金支持，促进公司汽车销售及后服务经营业绩的提升，有利于公司汽车产业战略转型升级。
（3）公司汽车金融服务资本规模同行业平均水平相比偏低
汽车金融服务行业属于典型的资本密集型行业。根据中国租赁联盟发布的《2012年中国融资租赁业发展报告》有关数据显示，截至2012年底全国注册运营的融资租赁公司大约560家，其中包括金融租赁公司20家，内资租赁公司80家及外资租赁公司约460家。这些公司的注册资金总额达1,890亿元，租赁合同余额约15,500亿元，平均注册资金额已达3.38亿元，平均每家融资租赁企业的合同余额约为27.68亿元。单就80家内资融资租赁公司来看，其注册资金总额达364亿元，平均注册资金达4.55亿元；合同余额高达5,400亿元，平均每家合同余额达67.50亿元。与行业其他企业相比，元通租赁资本金水平及合同余额都相对较低。如果不及时采取应对策略，补充资本金，扩充融资渠道，公司有可能失去宝贵的市场发展机会。
5、项目实施的可行性
（1）公司汽车金融服务产业初具规模，为本项目实施提供了基础保障
元通租赁通过多年的布局，已经形成了汽车租赁（含经营性、融资性）、设备类融资租赁、汽车按揭信贷服务三项基本业务“三位一体”的业务格局。近几年来公司的租赁业务发展迅速，目前公司的租赁车保有份额占到在杭州市三分之一以上，自有租赁车保有量居浙江省第一。
公司从前期的短租业务为主，发展至商务长租、融资租赁、按揭业务、委托租赁、托管业务，并通过以租带销、按揭等方式为公司的汽车销售、保险、保养与维修、救援、用品、信贷等业务提供了支持。目前，公司的汽车金融服务网点已经辐射至杭州、宁波、上海、金华、绍兴、湖州、哈尔滨等区域。良好的产业布局和经营业绩，为本次项目的顺利实施奠定了基础。
（2）公司具备良好的市场区位优势
长三角地区一直是中国经济的核心区域，也是公司业务发展的根基和最为重视的区域市场。目前，华东市场汽车金融业务总量处于全国领先地位，地区内已经初步形成了汽车金融产业的集聚效应和比较优势。长三角地区人均消费支出较高，消费者融资观念较为先进，一些企事业单位以及个人充分认识到商务租赁及个体汽车信贷的必要性和便捷性，为公司金融服务的发展提供了助力。
（3）国家出台的相关产业政策为本项目提供了政策支持
1999年以来，商务部和中国银监会相继出台了规范和促进融资租赁产业发展的监管法规；国家税务总局、财政部也出台了配套的税收法规和财务处理规则，这些政策或法规的陆续出台，对促进我国融资租赁业的发展具有重要意义。为了进一步促进融资租赁业健康发展，商务部发布了《关于“十二五”期间促进融资租赁业发展的指导意见》，指出将通过五年的努力，使融资租赁行业的社会认知度显著提高，法律法规和政策扶持体系不断完善，统一有效的行业管理制度基本建立，不断提升融资租赁业发展水平和在国民经济发展中的地位。随着金融服务产业的法律、会计准则、行业监管和税收政策的不断完善，我国汽车金融服务行业将获得更为完善的政策支持。
（4）公司的风险控制体系和管理团队为本项目实施提供了坚实的保障
元通租赁在成立之初就借鉴国内外领先的融资租赁公司的风险管理经验，制定了科学、有效、严格的项目风险评估系统和风险持续跟踪系统。公司的金融服务项目从立项起就需要经过严格的风险分析和评估，包括对交易对手的资质评审、项目现金流匹配风险评审等。健全的风险控制系统有助于公司甄别项目风险，增强公司抵抗风险的能力。(下转19版)
| 年度 | 每10股派息数 （元，含税） | 现金分红的数额（万元，含税） | 合并报表中归属于上市公司股东的净利润（万元） | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例 |
| 2012年 | 1.8 | 14,229.28 | 42,823.38 | 33.23% |
| 2011年 | 0.5 | 3,293.82 | 52,763.25 | 6.24% |
| 2010年 | 0.3 | 1,317.53 | 50,070.65 | 2.63% |
| 公司、本公司、发行人、物产中大 | 指 | 浙江物产中大元通集团股份有限公司 |
| 浙江省国资委、实际控制人 | 指 | 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中国银监会 | 指 | 中国银行业监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 物产集团、集团、控股股东 | 指 | 浙江省物产集团公司 |
| 物产金属 | 指 | 浙江物产金属集团有限公司，物产集团之控股子公司 |
| 中大期货 | 指 | 浙江中大期货有限公司 |
| 元通租赁 | 指 | 浙江元通汽车租赁有限公司 |
| 物产元通 | 指 | 浙江物产元通汽车集团有限公司 |
| 元通有限 | 指 | 浙江元通汽车有限公司 |
| 中大投资 | 指 | 浙江中大集团投资有限公司 |
| 中大地产 | 指 | 中大房地产集团有限公司 |
| 元通二手车 | 指 | 浙江元通二手车有限公司 |
| 本次非公开发行股票、 非公开发行、本次发行 | 指 | 物产中大以非公开发行的方式，向不超过十名特定对象发行不超过31,700万股人民币普通股股票的行为 |
| 4S店 | 指 | 集整车销售（sale）、零配件（sparepart）、售后服务（service）、信息反馈（survey）四项功能于一体的汽车服务企业 |
| 汽车后服务 | 指 | 汽车售出后使用过程中一系列需求所创造的交易机会的业务总和，包括汽车金融服务、售后的维修保养、车辆美容、二手车置换、以及汽车零部件配送等 |
| 定价基准日 | 指 | 公司第六届董事会第十四次会议决议公告日 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 本预案 | 指 | 公司本次非公开发行股票预案 |
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 拟使用募集资金 （万元） |
| 1 | 汽车金融服务项目 | 120,000 | 120,000 |
| 2 | 中大期货增资项目 | 50,000 | 50,000 |
| 3 | 汽车云服务项目一期 | 30,000 | 30,000 |
| 合 计 | 200,000 | 200,000 | |
| 项 目 | 2012年12月31日 |
| 资产总计 | 5,913,544.43 |
| 其中：流动资产 | 4,791,297.05 |
| 负债合计 | 4,654,712.08 |
| 其中：流动负债 | 4,378,280.14 |
| 所有者权益合计 | 1,258,832.35 |
| 其中：归属于母公司所有者权益合计 | 518,235.10 |
| 项 目 | 2012年度 |
| 营业总收入 | 19,683,252.40 |
| 营业利润 | 111,169.94 |
| 利润总额 | 144,028.54 |
| 净利润 | 88,949.52 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 29,130.21 |
| 项 目 | 2012年度 |
| 经营活动现金流量净额 | -31,691.70 |
| 投资活动现金流量净额 | -101,590.15 |
| 筹资活动现金流量净额 | 207,418.80 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 89,060.74 |
| 项 目 | 2012年12月31日 |
| 资产总计 | 1,226,882.88 |
| 其中：流动资产 | 1,093,707.61 |
| 负债合计 | 960,225.90 |
| 其中：流动负债 | 951,880.94 |
| 所有者权益合计 | 266,656.98 |
| 其中：归属于母公司所有者权益合计 | 248,458.84 |
| 项 目 | 2012年度 |
| 营业收入 | 6,578,247.98 |
| 营业利润 | 40,616.76 |
| 利润总额 | 41,024.10 |
| 净利润 | 31,109.51 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 28,602.77 |
| 项 目 | 2012年度 |
| 经营活动现金流量净额 | 64,547.55 |
| 投资活动现金流量净额 | 345.52 |
| 筹资活动现金流量净额 | -64,838.78 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 2,822.97 |
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 拟使用募集资金 （万元） |
| 1 | 汽车金融服务项目 | 120,000 | 120,000 |
| 2 | 中大期货增资项目 | 50,000 | 50,000 |
| 3 | 汽车云服务项目一期 | 30,000 | 30,000 |
| 合计 | 200,000 | 200,000 | |
| 项目名称 | 汽车金融服务项目 |
| 项目总投资 | 12亿元 |
| 拟使用募集资金 | 12亿元 |
| 项目实施主体 | 浙江元通汽车租赁有限公司 |
| 项目实施方式 | 公司将于本次非公开发行募集资金到位之后，通过直接向元通租赁进行增资的方式实施本项目 |
| 项目建设目标 | 面对巨大的汽车金融市场业务机会，元通租赁目前面临资本金不足的瓶颈，通过增资项目的实施，公司未来汽车金融服务业务收入有望实现较大规模的增长 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 物产元通 | 9,500 | 95.00% |
| 元通有限 | 500 | 5.00% |
| 合计 | 10,000 | 100.00% |
| 项目 | 2012.12.31 | 2011.12.31 | 2010.12.31 |
| 总资产 | 56,623.38 | 81,677.14 | 51,626.60 |
| 负债总额 | 48,034.81 | 72,410.21 | 43,993.21 |
| 归属于母公司所有者权益 | 8,352.29 | 8,811.48 | 7,209.00 |
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业总收入 | 13,214.26 | 16,517.73 | 11,140.96 |
| 营业利润 | 877.40 | 3,447.88 | 2,165.11 |
| 利润总额 | 1,044.53 | 5,133.40 | 2,244.57 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 780.31 | 3,602.48 | 1,571.86 |