（上接21版）
本次交易前，公司主要从事对外贸易、房地产开发和热电等基础设施业务。
通过本次交易，公司将取得盛元房产及海滨置业两家房地产开发企业的控制权，将扩大公司房地产开发业务规模，提高公司在房地产开发领域的竞争力。
三、本次交易对财务状况及盈利能力的影响
截至2013年9月30日，本公司未经审计的总资产为72.64亿元，归属于母公司所有者权益合计17.99亿元。本次交易标的资产未经审计的净资产账面价值约2.98亿元，标的资产预估值约10.84亿元。交易完成后，公司的资产规模将增加，资本实力将增强。
本次交易拟注入资产为荣盛控股控制的房地产业务相关优质资产，交易完成后，公司房地产开发项目的在开发面积和待开发面积将大幅增加，且销售前景良好。由于项目储备为房地产开发企业持续发展的重要保障，本次交易将提升公司的盈利能力和可持续发展能力。
本次重组涉及的审计、评估及盈利预测审核工作尚未最终完成，公司将在披露重组预案后组织相关中介机构尽快完成审计、评估及盈利预测审核工作，并在相关数据基础上详细分析本次交易对公司财务状况及盈利能力的具体影响。
四、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
公司本次发行股份购买资产交易事项中的资产转让方暨股份认购方为公司控股股东荣盛控股。根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。（二）预计本次交易完成后的关联交易情况
本次交易前，标的公司与荣盛控股及其关联方存在一定的关联交易。受国家对房地产开发企业的信贷政策收紧、融资渠道单一等因素的影响，近年来标的公司开展房地产开发业务主要依赖荣盛控股及其关联方三元控股提供资金支持。同时，标的公司与其联营企业之间也存在提供资金或担保的情况。标的资产注入上市公司以后，短期内将增加关联交易。
为减少和规范关联交易，维护上市公司和中小股东的合法权益，公司控股股东荣盛控股已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：
“1、自本承诺函签署之日起，本公司将尽量避免和减少与宁波联合之间的关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性法律文件及宁波联合章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护宁波联合及其他股东的利益。
3、本公司保证不利用在宁波联合的地位和影响力，通过关联交易损害宁波联合及其他股东的合法权益。
4、本公司将促使本公司直接或间接控制的其他经济实体遵守上述1-3项承诺。”
为减少和规范关联交易，维护上市公司和中小股东的合法权益，公司实际控制人李水荣先生已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：
“1、自本承诺函签署之日起，本人将尽量避免和减少与宁波联合之间的关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性的法律文件及宁波联合章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护宁波联合及其他股东的利益。
3、本人保证不利用在宁波联合的地位和影响力，通过关联交易损害宁波联合及其他股东的合法权益。
4、本人将促使本人直接或间接控制的其他经济实体遵守上述1-3项承诺。”
五、本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，控股股东荣盛控股与本公司在房地产开发业务方面存在同业竞争。通过本次交易，荣盛控股将其下属房地产开发业务全部注入本公司。交易完成后，荣盛控股及其直接或间接控制的企业不再持有房地产开发相关资产，荣盛控股与本公司在房地产开发业务方面的同业竞争问题将得以消除。
为进一步避免同业竞争，公司控股股东荣盛控股已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、在本承诺函签署之日，除宁波联合、杭州盛元房地产开发有限公司和大连海滨置业有限公司外，本公司及本公司控制的其他经济实体均未开展房地产开发业务。
2、自本承诺函签署之日起，本公司将积极推动将本公司所持有的杭州盛元房地产开发有限公司和大连海滨置业有限公司的股权注入宁波联合。
3、自本公司所持有的杭州盛元房地产开发有限公司和大连海滨置业有限公司的股权注入宁波联合之日起，凡本公司有任何商业机会可从事、参与或投资可能会与宁波联合的房地产开发业务构成竞争的业务，本公司会将该等商业机会让予宁波联合。
4、本公司将促使本公司直接或间接控制的其他经济实体遵守上述1-3项承诺。”
为进一步避免同业竞争，公司实际控制人李水荣先生承诺：
“1、在本承诺函签署之日，除宁波联合、杭州盛元房地产开发有限公司和大连海滨置业有限公司外，本人及本人控制的其他经济实体均未开展房地产开发业务。
2、自本承诺函签署之日起，本人将积极推动将本人控制的杭州盛元房地产开发有限公司和大连海滨置业有限公司的股权注入宁波联合。
3、自本人所控制的杭州盛元房地产开发有限公司和大连海滨置业有限公司的股权注入宁波联合之日起，凡本人有任何商业机会可从事、参与或投资可能会与宁波联合的房地产开发业务构成竞争的业务，本人会将该等商业机会让予宁波联合。
4、本人将促使本人直接或间接控制的其他经济实体遵守上述1-3项承诺。”
第七节 本次交易涉及的报批事项及风险因素
一、本次交易涉及的报批事项
（一）本次交易已经获得的授权或批准
本次交易预案已经2014年1月【】日召开的公司第七届董事会2014年第一次临时会议审议通过。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准或核准
本次交易尚需获得的授权、批准或核准事项包括但不限于：
1、待标的资产的审计、评估工作结束后，公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、本公司股东大会审议批准本次交易事项，并同意荣盛控股免于履行要约收购义务；
3、中国证监会核准本次交易事项。
此外，由于本次交易拟注入资产为房地产开发业务相关资产，根据相关规定，本次交易还需经过国土部、住建部（如需）的核查。
二、与本次交易有关的风险因素
（一）本次交易无法获得相关批准的风险
本次重大资产重组尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于本次交易的正式方案经公司董事会、股东大会审议通过，股东大会同意荣盛控股免于履行要约收购义务，中国证监会核准本次交易事项。
此外，根据《关于上市公司并购重组、再融资涉及房地产业务提交相关报告的函》（上市一部函[2013]591号）的规定，由于本次交易拟注入资产为房地产开发业务相关资产，本次交易尚需经过国土部、住建部（如需）的核查，存在重大不确定性风险。
本次交易及相关事项能否通过股东大会审议以及能否通过相关主管部门的核查、取得相关主管部门的批准或核准存在不确定性，最终通过相关主管部门的核查、取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易拟注入资产的主营业务为房地产开发业务，受国家宏观政策调控影响较大。本次重大资产重组存在因宏观政策变动导致公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后六个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
房地产行业属于周期性行业，如果本次拟注入资产出现无法预见的重大业绩下滑，本次重大资产重组亦存在被暂停、中止或取消的风险。
此外，若交易对方泄密、内幕交易或故意违约，本次重组亦存在被暂停、中止或取消的风险。为防止交易对方因上述原因导致本次重组失败、给上市公司及投资者带来损失，公司已委托中介机构对交易对方的诚信状况、标的资产的财务状况和盈利能力等进行尽职调查，并已与交易对方在附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》中约定了相应的违约条款，如交易对方因违反协议（包括但不限于泄密、内幕交易、故意违约等行为）而使公司承担或遭受任何损失、索赔及费用，交易对方应向公司以现金方式进行足额赔偿。
若本次重组因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而本公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）重组方案调整的风险
本次重组的标的资产为荣盛控股持有的盛元房产50%股权和海滨置业50%股权。本预案披露后，可能存在标的资产范围、交易对方变动的情况，届时公司将在重组进展公告中及时披露重组方案变动情况，并在重组报告书草案中披露本次重组的正式方案。因此，本预案披露的重组方案存在因标的资产范围、交易对方变动等原因而需要调整的风险。
（四）标的资产的最终审计、评估结果与本次披露的信息存在差异的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。本预案中涉及的与标的资产相关的财务数据未经审计，标的资产预估值系根据现有资料对交易标的的财务状况、经营业绩及资产价值等的初步评估结果，谨供投资者参考。本预案披露后，公司将组织审计、评估机构尽快完成对标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作并出具正式报告，届时最终确认的标的资产历史财务数据、盈利预测数据和资产评估结果可能与本预案披露的信息存在差异。标的资产经审计的历史财务数据、经审核的盈利预测数据及最终资产评估结果将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。
（五）宏观调控政策变化的风险
房地产行业受国家宏观调控政策的影响较大。为促使房地产行业平稳健康发展，国务院及相关部门在行政、税收、信贷、土地管理等方面已出台了一系列的宏观调控政策。如未来国家宏观调控政策持续趋紧，或公司未能适应国家宏观政策的新变化，可能对公司的经营和发展造成不利影响。
（六）市场竞争风险
房地产行业属于资本密集型行业。随着城镇化进程的快速推进、国民经济的快速发展，近年来房地产行业集中度越来越高，有利资源越来越向品牌影响力强、资本实力雄厚的大型房地产开发企业集中，公司将面临日益严峻的市场竞争环境。
房地产行业市场竞争的加剧，一方面可能导致土地需求增加、土地价格和建造成本上升，另一方面也可能导致商品房供给增加、销售价格下降，从而对公司的经营业绩形成不利影响。
（七）标的公司业绩波动风险
根据房地产行业的特点，标的公司在所开发楼盘已竣工验收并与购房者办理了房屋交接手续时，才确认销售收入的实现。在所开发楼盘未竣工、交付的情况下，即使已经预售并收取部分售房款，仍不符合收入确认条件，而此期间内发生的销售费用、管理费用、财务费用等却必须列入当期损益。因此，在竣工结算楼盘较多的会计期间，标的公司业绩容易突然增加；而在竣工结算楼盘较少的会计期间，标的公司业绩将不可避免大幅地下滑甚至出现亏损，从而导致不同会计期间的业绩反差较大。
目前标的公司的开发规模相对有限，且所开发项目以出售为主，不同项目的收入实现在时间上难以做到有效衔接，这种产出上的不均衡性将造成短期内标的公司的业绩起伏较大。
（八）重组完成后的管理和整合风险
本次重组前，公司的房地产开发业务已覆盖宁波、温州、河源、舟山等地区，在过往项目开发实践中积累了较为成熟的跨区域业务拓展和项目管理经验。本次交易完成后，公司的房地产开发业务将进一步扩展到杭州、大连等地。
为充分发挥本次重组的协同效应，交易完成后，公司将从战略、组织、业务、人力资源、资本运作等层面对标的公司进行全方位整合，以实现内部资源共享、优势互补并增强风险控制能力。若公司未能在交易完成后及时对公司的管理体系、内控制度等方面进行调整和完善，短期内本次重组的协同效应可能难以得到有效发挥。
（九）房地产开发项目运作风险
房地产开发项目的运作过程较为复杂，涉及到与规划设计单位、建筑施工单位、建材供应商、广告宣传机构、物业管理公司等众多合作单位的合作，并且项目运作同时受到国土、规划、城建、环保、交通、人防、园林等多个政府部门的监管。同时，房地产开发项目具有开发周期长、单个项目资金使用量大的特点。
以上特点决定了房地产开发项目的风险控制难度较大。项目执行过程中，如出现目标地块选择不当、项目所在区位城市规划调整、工程进度和施工质量控制不力、营销推广不到位等情况，将会直接或间接造成开发周期延长、开发成本上升或房屋销售不能达到预期，从而导致项目开发收益下降。
（十）部分项目权属证明文件尚未取得及报建手续尚未办理的风险
目前标的公司的部分房地产开发项目仍处于拟建或前期规划阶段，尚未办理国有土地使用权证或相关规划、施工报建证明文件。标的公司将根据项目开发进度及法规要求及时办理权属证明及报建手续，但如果相关权属及报建证明文件未能及时取得，可能直接影响后续开发进度，对项目运营产生不利影响。
（十一）大股东控制风险
本次交易前，控股股东荣盛控股持有本公司股份9,041.76万股，持股比例为29.90%。根据标的资产预估值和发行价格初步估算，交易完成后荣盛控股将持有公司54.30%的股份，控股地位得到进一步加强。荣盛控股可以通过在董事会和股东大会行使表决权的方式决定本公司的财务和业务经营政策。
（十二）股票价格波动的风险
本次重组将对公司未来的业务结构、财务状况和盈利能力产生较大影响，且需要一定周期方能完成。在此期间内，公司的股票价格不仅取决于公司本身的盈利能力及发展前景，也受到市场供求关系、国际国内政治形势、宏观经济环境、投资者心理预期以及其他各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值而波动，给投资者带来投资风险。
针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，做到真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
第八节 保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者的合法权益，在本次重大资产重组过程中，公司拟采取以下措施：
一、严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次重大资产重组过程中采取严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。
本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。
二、严格执行相关决策程序
本预案已经公司董事会审议通过，并且公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了明确的同意意见。本公司将在相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份购买资产暨关联交易报告书并提交股东大会审议。
因本次发行股份购买资产行为构成关联交易，公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。
为给参加股东大会的股东提供便利，公司将在召开股东大会审议本次交易方案时向全体股东提供网络投票平台。
三、聘请专业机构
公司已聘请华西证券作为本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，广东信达律师事务所作为本次交易的法律顾问，就本次交易出具专业性意见。与本次交易相关的发行股份购买资产暨关联交易报告书、独立财务顾问报告、法律意见书等文件将不迟于股东大会召开通知公告时公告。
同时，公司还聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）和坤元资产评估有限公司作为本次交易的审计机构和评估机构。
四、股份锁定承诺
荣盛控股承诺，自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份。限售期限届满后，按中国证监会及上交所有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期（限售期）的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
五、业绩补偿安排
荣盛控股将与宁波联合就盛元房产50%股权、海滨置业50%股权实际盈利数不足上述资产的利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。在本次交易实施完毕后三年内，上述资产的实际盈利数不足利润预测数的，经具有证券期货相关业务资格的审计机构审计确认差额后，由荣盛控股以股份补偿或者现金补偿的方式对宁波联合进行补偿。
六、保证公司的独立性
通过本次重组，荣盛控股将其所持有的房地产相关企业的股权均转让给本公司。控股股东与本公司之间的同业竞争问题将得到有效解决。重组完成后，本公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守有关规定，规范上市公司运作。
第九节 股票连续停牌前股价波动说明及
停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
一、股票连续停牌前股价波动说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）及上交所有关规定的要求，本公司对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：本公司因筹划重大资产重组相关事项，经申请，公司股票自2013年9月23日起停牌。2013年8月22日至2013年9月18日为停牌前之20个交易日。本公司股票在停牌前20个交易日相对大盘、行业板块涨幅情况如下：
| 股价/指数 | 2013年8月22日收盘价 | 2013年9月18日收盘价 | 差额 | 波动幅度 |
| 宁波联合股价（元/股） | 6.46 | 6.71 | 0.25 | 3.87% |
| 上证综指 | 2,067.12 | 2,191.85 | 124.73 | 6.03% |
| WIND证监会批发指数 | 1,354.90 | 1,504.22 | 149.32 | 11.02% |
注：根据中国证监会2013年第4季度行业分类结果，宁波联合属于“H51 批发业”。
如上表所示，宁波联合股价于停牌前20个交易日剔除大盘因素后累计涨跌幅为-2.16%，剔除同行业板块因素后累计涨跌幅为-7.15%，均低于累计涨跌幅20%的标准，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准，无异常波动情况。
二、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
因筹划本次重大资产重组，公司股票已于2013年9月23日停牌。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等相关要求，公司已对公司及公司董事、监事、高级管理人员、主要负责人，公司控股股东和持股5%以上股份股东及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及经办人员，以及上述人员的直系亲属（以下简称“自查方”）于本公司股票停牌前6个月内（2013年3月19日至2013年9月18日）是否存在买卖本公司股票的行为进行了自查。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的自查方持股及买卖变动证明和相关各方出具的《自查报告》，自查方在公司重组停牌前六个月内，均不存在买卖公司股票或泄露未公开披露的有关信息、建议他人买卖公司股票的行为。
第十节 独立董事及独立财务顾问的意见
一、独立董事意见
公司独立董事在认真审阅了本次重大资产重组的所有相关材料后，根据《重组办法》、《股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《宁波联合集团股份有限公司章程》的有关规定，发表以下意见：
“1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司符合发行股份购买资产的条件。
2、公司本次发行股份购买资产的标的资产为控股股东浙江荣盛控股集团有限公司（以下简称“荣盛控股”）所持有的杭州盛元房地产开发有限公司50%的股权以及大连海滨置业有限公司50%的股权。因此公司本次发行股份购买资产构成关联交易。本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定；董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
3、本次交易中公司所收购的资产价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据确定。在过渡期间，如所收购公司以现金方式分配利润，则最终收购对价应相应扣除交易对方实际或将要获得的分红金额。本次收购所涉及的关联交易定价公允、合理，没有损害公司及非关联股东的合法权益。
4、通过本次交易，荣盛控股将其所持有的房地产相关企业的股权均转让给本公司，控股股东与本公司之间的同业竞争问题将得到有效解决。本次交易为荣盛控股履行其2009年收购公司时所签署的《股份转让协议》之约定。本次交易有利于公司突出主业、增强独立性、避免同业竞争。”
二、独立财务顾问对本预案的核查意见
受宁波联合委托，华西证券担任其本次重大资产重组的独立财务顾问。
华西证券根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和相关规定的要求开展尽职调查，并对重组预案等文件进行审慎核查后认为：
“1、宁波联合本次重大资产重组的整体方案符合《重组办法》、《重组规定》等法律、法规的规定和中国证监会的要求。
2、宁波联合拟发行股份购买的标的资产权属清晰，按交易合同约定进行资产过户或转移不存在法律障碍。
3、本次发行的标的资产定价和股份发行价格确定方式公允、合理，不存在损害上市公司或非关联股东合法权益的情形，本次交易涉及的不确定性事项和风险因素已经充分披露。
4、本次收购有利于扩大宁波联合房地产开发业务的经营规模、增强宁波联合的持续盈利能力和提高宁波联合的综合竞争力，消除宁波联合与控股股东之间的同业竞争，符合上市公司及全体股东的利益。
5、宁波联合董事会编制的重组预案在内容与格式上符合《重组办法》、《重组规定》等相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关要求，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鉴于宁波联合将在相关审计、评估、盈利预测审核工作完成后再次召开董事会审议本次重大资产重组方案，届时华西证券将根据《重组办法》及相关业务准则的规定，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。”
第十一节 声明与承诺
公司董事会全体董事承诺并保证《宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次交易的交易标的的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，公司及公司全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。
全体董事签字：
李水荣 王维和
李彩娥 翁国民
杨鹰彪
宁波联合集团股份有限公司董事会
二〇一四年一月十七日