证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2014-002

广东群兴玩具股份有限公司

第二届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东群兴玩具股份有限公司（下称“公司”）于2014年1月17日下午3:00以现场方式召开第二届董事会第九次会议。会议通知已于2014年1月7日以直接送达、传真和电子邮件等方式向全体董事发出。本次会议应表决的董事7人，实际表决的董事7人。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《董事会议事规则》和《公司章程》等有关法律法规的规定，合法有效。经参会董事认真审议，形成如下决议：

一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了过《关于投资设立广东省粤科融资租赁有限公司的议案》。

公司因经营发展需要，计划以自有资金出资人民币 12,400 万元与广东省粤科风险投资集团有限公司、中国兴业金融投资控股有限公司、中南恒展集团有限公司投资发起设立广东省粤科融资租赁有限公司（名称以工商登记部门最终核定为准）,公司占广东省粤科融资租赁有限公司注册资本的 20％。

同意并授权董事长全权办理与本次投资有关的事宜。

《关于投资设立广东省粤科融资租赁有限公司的公告》的具体内容已于同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

特此公告

广东群兴玩具股份有限公司董事会

2014年1月17日

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 编号：2014-003

广东群兴玩具股份有限公司

关于投资设立广东省粤科融资租赁

有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）因经营发展需要，本公司计划以自有资金出资与广东省粤科风险投资集团有限公司、中国兴业金融投资控股有限公司、中南恒展集团有限公司投资发起设立广东省粤科融资租赁有限公司（名称以工商登记部门最终核定为准）。

该事项已经本公司第二届董事会第九次会议审议通过，全体董事一致表决同意。本次董事会会议召集、召开及表决程序符合法律法规及公司章程的规定，会议作出的决议合法有效。根据《公司章程》、《对外投资管理制度》的规定，本次对外投资金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。

根据商务部令《外商投资租赁业管理办法》（2005年第5号）的规定，商务部是外商投资租赁业的行业主管部门和审批管理部门。设立有限责任公司形式的外商投资租赁公司，应由投资者向拟设立企业所在地的省级商务主管部门报送材料，申请批准后设立。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

该项目投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

1、广东省粤科金融集团有限公司，简称“粤科集团”

法定代表人：徐永胜

注册资本：14亿元人民币

经营范围：科技金融服务平台建设；风险投资、创业投资、股权投资；投资管理、股权投资基金管理、资产受托管理；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；投资、融资等资本运作的咨询服务（不含证券与期货）；风险投资人才培训。

地址：广州市越秀区先烈中路100号大院高科技中心14、15楼

粤科集团是省政府授权经营的省属国有独资公司，成立于2000年，该交易对手方与公司实际控制人、控股股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

2、中国兴业金融投资控股有限公司，简称“兴业投资”

法定代表人：游广武

注册资本：10,000港元

经营范围： 金融投资。

地址：香港九龙尖沙咀么地道66号尖沙咀中心601室

兴业投资为中国兴业控股有限公司（香港联合交易所股票代码：132）的全资子公司，该交易对手方与公司实际控制人、控股股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

3、中南恒展集团有限公司，简称“中南恒展”

法定代表人：蔡灼洪

注册资本：10,800万元

经营范围：实业投资，科技开发，商业贸易（国家专营专控商品除外）；企业管理咨询、企业管理服务；房地产开发、销售（持有效的相关资质证经营）。

地址：佛山市南海区黄岐广佛路中南花园1-33号第二层商场（25-27号）

中南恒展成立于2001年，该交易对手方与公司实际控制人、控股股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

三、投资标的的基本情况

公司名称：广东省粤科融资租赁有限公司（暂定名，以工商登记名称为准）

拟注册资本：6.2亿元人民币（具体以工商注册登记为准）

资金来源及出资方式：出资方均以自有资金出资

注册地址：广东金融高新区

企业类型：中外合资有限责任公司

拟定经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；经审批部门批准的其他业务。（具体以工商注册登记为准）

股东结构及出资方式：

投资方公司名称	投资额	投资比例
广东省粤科金融集团有限公司	二亿一千七百（21,700）万元人民币	35%
中国兴业金融投资控股有限公司	一亿五千五百（15,500）万元人民币等值外币	25%
广东群兴玩具股份有限公司	一亿二千四百（12,400）万元人民币	20%
中南恒展集团有限公司	一亿二千四百（12,400）万元人民币	20%
总计	六亿二千（62,000）万元人民币	100%

四、对外投资合同的主要内容

《关于投资设立广东省粤科融资租赁有限公司的议案》经公司第二届董事会第九次会议审议通过，公司董事会授权董事长签署《广东省粤科融资租赁有限公司合资合同》，合同主要内容如下：

1、合资方：

甲方：广东省粤科金融集团有限公司

乙方：中国兴业金融投资控股有限公司

丙方：广东群兴玩具股份有限公司

丁方：中南恒展集团有限公司

2、注册资本及支付方式：

合资公司的注册资本为6.2亿元人民币，其中：

（1）甲方出资人民币二亿一千七百（21,700）万元，占合资公司注册资本总额的百分之三十五（35%）。

（2）乙方出资人民币一亿五千五百（15,500）万元，占合资公司注册资本总额的百分之二十五（25%)。

（3）丙方出资人民币一亿二千四百（12,400）万元，占合资公司注册资本总额的百分之二十（20%)。

（4）丁方出资人民币一亿二千四百（12,400）万元，占合资公司注册资本总额的百分之二十（20%)。

合资公司各方股东的出资形式均为货币。其中，甲方、丙方和丁方应以人民币缴付其所认缴的出资，乙方应以等值于其所认缴出资额的可自由兑换外汇缴付其所认缴的出资。

合资公司的注册资本，由各方股东自营业执照签发之日起三十（30）日内各自全额缴付。

各方按注册资本比例分享利润和分担风险及亏损。

3、董事会及监事会：

董事会由五(5)名董事组成。其中，甲方委派两(2)名董事，乙方委派一(1)名董事，丙方委派一(1)名董事，丁方委派一（1）名董事。在各方达成书面协议的情况下，董事会的成员人数可以增加或减少。董事的任期为三(3)年，并经委派方连续委派可连任。

合资公司可以根据其管理和运营的需要，在董事会之下设立专门委员会；专门委员会的具体设立程序和职责由董事会决定。董事会可以根据需要聘请有关人士担任董事会顾问。

监事会由三（3）名成员组成，其中乙方委派一(1)名，丙方委派一(1)名，另外一(1)名由职工代表大会选举的职工担任。监事的任期为三（3）年，委派方委派的监事经连续委派可连任。董事和高级管理人员不得兼任监事。

4、违约责任

各方中的任何一方未按本合同规定依期缴付出资额时,从逾期之日起算,违约方应向合资公司缴付延迟履约滞纳金，计算金额=未缴出资额×万分之五×逾期天数；同时,违约一方应按上述的计算方式，向守约他方支付违约金。除收取累计应缴的违约金外,守约他方有权按本合同第七十五条规定终止合同,并要求违约方承担由此引起的一切经济损失。

一方未按照本合同的规定如期缴付或缴清其出资额的,即构成违约,守约方应当催告违约方在一(1)个月内缴付或者缴清出资额。逾期仍未缴付或者缴清的,视同违约方放弃在本合同中的一切权利,自动退出合资公司。守约方应当在逾期后一(1)个月内,向原审批机关申请批准终止本合同、解散合资公司或者申请批准另找合营者承担违约方在本合同中的权利和义务。守约方可以依法要求违约方赔偿因未缴付或者缴清出资额而造成的经济损失。由于各方共同过失导致本合同终止履行的,根据实际情况由各方分别承担各自应负的违约责任。

5、合同生效：

本合同经各方正式签署后,在以下事项全部成就之日起生效：

（1）甲方获得广东省科技厅的批复；

（2）乙方的股东在乙方股东特别大会上通过普通决议案, 而上市规则不禁止该等股东就批准本协议及交易文件项下的交易进行表决；

（3）丙方根据其公司章程通过董事会或股东大会决议；

（4）丁方根据其公司章程通过董事会或股东会决议；

（5）本合同获中国有权审批的政府机关批准。

五、投资设立公司的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资目的

顺应中国市场经济的发展趋势，根据公司实际情况，在抓好公司主营业务的同时，逐步增加投资渠道，扩大经营范围，提高公司的竞争实力和风险防范能力，为公司增加新的利润增长点。参股设立融资租赁公司，可以享受融资租赁业务快速发展所带来的收益。

2、对外投资风险分析

（1）合资公司注册成立尚需通过相关主管部门的各项前置审核批准，可能存在审批时间不确定的风险。

（2）政策风险

本次对外投资为公司主业之外的新领域，国家关于租赁行业的法规政策正逐渐完善，形成一个完整的体系。但是，随着我国投融资体制改革的深入和对外改革开放的深化，国家的租赁法律建设和立法进程可能会出现相对滞后的情况，在融资租赁业务创新和行业监管等方面存在一定程度的不确定性。同时，由于国家宏观调控和产业经济发展政策的影响，也会为公司今后经营带来风险。

（3）经营风险及控制措施

租赁公司的主要收入来源在于租金收入，因此承租企业的支付信誉直接影响租赁公司的运营风险。信誉风险是同法律风险联系在一起的，粤科融资租赁成立后，预防租金支付风险主要应在于加强相关法律、法规等方面的保障，例如完善产权、抵押、担保手续，以及加强客户风险调研和租后跟踪管理。公司将建立良好的风险控制体系和量化指标：①建立完善的治理结构和科学的投资决策体系②准确市场定位③推行品牌战略④构建专业租赁平台等相应措施以控制各种风险，将风险降低到最小程度，实现投资收益的最大化。

3、对公司的影响

通过参股设立融资租赁公司，有利于享受融资租赁业务快速发展所带来的收益，增加公司利润增长点。公司将按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时披露本次投资的进展或变化情况，特请广大投资者理性投资，注意投资风险。

六、备查文件

广东群兴玩具股份有限公司第二届董事会第九次会议决议。

特此公告。

广东群兴玩具股份有限公司

董事会

2014年1月17日