股票代码：601313 股票简称：江南嘉捷 编号：2014-004号

  江南嘉捷电梯股份有限公司

  关于预留限制性股票授予公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●预留限制性股票授予日：2014年1月13日

●本次授予的限制性股票数量：144万股

江南嘉捷电梯股份有限公司（以下称“公司”或“江南嘉捷”）于2014年1月13日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2014年1月13日为公司限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）预留限制性股票的授予日，对激励对象授予相应额度的公司限制性股票，具体情况如下：

一、限制性股票激励计划的决策程序和批准情况

1、2012年11月23日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议，会议审议通过《江南嘉捷电梯股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下称“《激励计划（草案）》”）、《江南嘉捷电梯股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》（以下称“《实施考核办法（草案）》”）。

2、2012年11月30日，公司召开第二届董事会第十九次会议，会议审议通过《激励计划（草案）》、《实施考核办法（草案）》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励有关的议案。

3、2012年11月30日，公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

4、2012年11月30日，公司召开第二届监事会第九次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核实，并审议通过《激励计划（草案）》、《实施考核办法（草案）》等与本次股权激励有关的议案。

5、2012年12月26日，公司本次激励计划取得中国证监会备案无异议函。

6、2013年2月28日，公司以现场投票、网络投票和独立董事征集委托投票权相结合的方式召开了2013年第一次临时股东大会，会议审议通过了《激励计划（草案）》、《提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜》、《实施考核办法（草案）》等议案。

7、2013年3月6日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本次会议确定了公司股权激励计划首次授予的激励对象、股票数量、授予价格及授予日。公司限制性股票激励计划首次授予登记工作于2013年3月21日完成。

8、2014年1月13日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于调整预留限制性股票数量的议案》、《关于确定预留限制性股票激励对象名单及其获授数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，决定将预留限制性股票的数量由80万股调整为144万股，并确定2014年1月13日为预留限制性股票的授予日，同时根据激励计划确定了激励对象的名单及其授予的限制性股票数量。

9、2014年1月13日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过《关于对预留限制性股票激励对象人员名单的核查意见》。

二、调整预留限制性股票数量的说明

《激励计划》第十章“激励计划的调整和程序”做了以下规定“若在限制性股票授予前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对标的股票数量、授予价格进行相应的调整。

标的股票数量的调整方法如下：

（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的标的股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；Q为调整后的标的股票数量。”

公司2012年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配方案的议案》以股权登记日总股本231,300,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增8股，共计185,040,000股；实施完成后公司总股本增加至416,340,000股。已完成了转增方案。

根据上述计算方式及公司资本公积金转增股份方案计算：

调整后预留部分限制性股票的数量=80万股×(1＋0.8)=144万股。

三、公司董事会关于符合限制性股票授予条件的说明

（一）授予条件

根据公司激励计划，董事会认为本次预留限制性股票的授予符合相关授予条件：

1、公司向激励对象授予标的股票时未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

2、公司向激励对象授予标的股票时，激励对象未发生以下情形：

（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

（4）激励对象在本计划实施前一年度的绩效考核中不合格；

（5）为公司独立董事、监事。

（二）授予日

本次预留限制性股票的授予日为2014年1月13日，授予日为交易日且不属于以下期间：

1、公司定期报告公布前30日；

2、公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

3、公司其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

综上，经董事会审核，公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，且符合激励计划设定的授予业绩条件，本次限制性股票授予条件已经成就，决定授予激励对象限制性股票。

四、 公司本次预留限制性股票授予情况简述

1、授予日：2014年1月13日。

2、授予价格：4.15元/股。

本次董事会召开日前20个交易日的公司股票均价为8.3元/股，授予价格确定为此价格的50%，即每股4.15元。

3、授予数量：144万股。

4、股票来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。

5、本次授予的限制性股票具体分配情况：

本计划授予激励对象的预留限制性股票总数为144万股，激励对象共68人，本次激励对象人员中没有董事、监事、高管人员，详细激励对象人员名单详见《江南嘉捷电梯股份有限公司A股限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象名单》。

6、本次预留限制性股票的锁定期及解锁期

预留部分限制性股票在该部分股票授予日起满12个月且首次授予日起满24个月期间为禁售期。禁售期内，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定，不得转让。

预留部分限制性股票在该部分股票授予日起满12个月，激励对象分两次申请标的股票的解锁，即自首次授予日（指2013年3月6日）起24个月后至36个月内、36个月后至48个月内可分别申请解锁所获授限制性股票总量的50%、50%。

五、预留限制性股票对财务状况的影响

按照相关估值工具确定的授予日的预留限制性股票的公允价值，经测算2014年-2016年预留部分限制性股票成本摊销情况如下表：

单位：万元

需摊销总成本	2014年	2015年	2016年
521.28	390.96	130.32	——

六、独立董事就本次预留限制性股票授予相关事宜发表的意见

1、公司董事会确定本次限制性股票的授予日为2014年1月13日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司激励计划中有关授予日的规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，因此，独立董事同意确定本次限制性股票激励计划的授予日为2014年1月13日。

2、公司本次限制性股票激励计划预留股票授予的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，独立董事同意向该等激励对象授予限制性股票。

3、本次限制性股票授予价格为4.15元/股，授予数量为144万股，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及激励计划中关于授予价格、授予数量调整的规定。

综上所述，独立董事同意公司本次限制性股票激励计划预留股票的授予日为2014年1月13日，并同意公司确定的限制性股票激励计划预留股票激励对象获授限制性股票。

七、监事会关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票相关事项的核实情况

监事会对预留限制性股票激励对象人员名单进行了核实和确认，监事会认为：

公司本次预留限制性股票激励对象均为公司（含控股子公司、分公司）任职的在职人员，激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》对激励对象任职资格的规定，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。

八、律师的结论意见

北京国枫凯文律师事务所关于限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的结论性法律意见为：

综上所述，本所律师认为，江南嘉捷董事会授予预留限制性股票的批准与授权、授予日确定、授予条件成就、授予价格的确定等事项，均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、本次激励计划及股东大会对董事会的授权，合法、有效。

九、备查文件

1、江南嘉捷电梯股份有限公司第三届董事会第四次会议决议；

2、江南嘉捷电梯股份有限公司第三届监事会第三次会议决议；

3、江南嘉捷电梯股份有限公司独立董事关于向激励对象授予预留限制性股票的独立意见；

4、江南嘉捷电梯股份有限公司监事会关于对预留限制性股票激励对象人员名单的核实意见；

5、北京国枫凯文律师事务所关于江南嘉捷电梯股份有限公司限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的法律意见书。

特此公告。

江南嘉捷电梯股份有限公司

董事会

二〇一四年一月十八日