证券代码：600882 证券简称：华联矿业 公告编号：临2014-001

  山东华联矿业控股股份有限公司

  第八届董事会第八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次会议所有董事以通讯方式行使表决权。 ?

  ● 本次董事会无董事对会议审议议案投反对或弃权票情形。

  ● 本次董事会审议议案全部获得通过。

  一、董事会会议召开情况

  山东华联矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014 年1月4日以书面方式向全体董事发出董事会会议通知和材料，会议以通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议召集召开程序及审议事项符合《公司法》和《山东华联矿业控股股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，所形成的决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  审议并通过了《关于公司子公司出售股权的议案》

  具体内容详见登载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《山东华联矿业控股股份有限公司关于子公司出售股权的公告》（公告编号：临 2014-002）。

  该议案进行表决时，关联董事齐银山先生、董方军先生、米常军先生、齐金山、祝成芳先生回避表决。

  表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票。

  独立董事发表独立意见如下：

  1、此次《关于公司子公司出售股权的议案》，经公司依法召开的第八届董事会第八次会议审议通过，表决过程中，关联董事依法回避表决，其审议和表决程序合规合法。

  2、本次交易的定价：交易双方以标的股权经具有证券期货业务资格的上海上会会计师事务所审计的对应净资产为基础，遵循自愿、平等、公平、诚实信用的原则，协商确定交易价格，未损害公司及股东的利益。

  3、此次子公司出售资产为沂源县华联小额贷款有限公司20%的股权，沂源县华联小额贷款有限公司不属于公司合并报表的范围，公司出售该股权之后，对公司合并报表产生影响较小。

  综上，我们认为此次公司出售股权审议过程中关联董事已回避表决，审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程的规定，决策程序合法有效，未损害公司及股东的利益。

  特此公告。

  山东华联矿业控股股份有限公司董事会

  2014年1月20日

  证券代码：600882 证券简称：华联矿业 公告编号：临2014-002

  山东华联矿业控股股份有限公司

  关于子公司出售股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 公司子公司山东华联矿业股份有限公司拟将其持有沂源县华联小额贷款有限公司20%股权出售给沂源汇景苗木有限公司，转让价格为1344万元。

  ● 本次交易未构成重大资产重组，但构成关联交易

  ● 交易实施不存在重大法律障碍

  ● 本次交易无需提交股东大会批准

  ● 本次股权转让须报当地政府同意并报省金融办审核批准

  一、关联交易的基本情况

  公司子公司山东华联矿业股份有限公司（以下简称“华联股份”）为公司全资子公司，沂源汇景苗木有限公司（以下简称“汇景苗木”）为公司股东北京汇泉（国际）投资有限公司（以下简称“汇泉国际”）的控股股东，占汇泉国际股权的97.76%。因此，本次交易构成关联交易。

  华联股份与汇景苗木于2014年1月19日签订《股权转让协议》，将其持有的沂源县华联小额贷款有限公司（以下简称“华联小贷”）20%股权以人民币1344万元的价格转让给汇景苗木。本次股权转让完成后，华联股份不再持有华联小贷股权。

  本次股权转让的价格参考上海上会会计师事务所有限公司以2013年10月31日为基准日的审计净资产减拟分红款1350万元后净值协商确定。

  本次股权转让已经公司第八届董事会第八次会议及华联股份第二届董事会第六次会议审议通过。

  二、关联交易对方情况

  公司名称：沂源汇景苗木有限公司

  注册地址：沂源县南麻镇沙岭子村

  法定代表人：董方新

  注册资本：1000万元

  企业类型：有限公司

  经营范围：花卉种植、销售，工艺品销售（以上经营范围需审批或许可经营的凭审批手续或许可证经营）

  董方新先生持有汇泉苗木688万元股权，占公司注册资本的68.80%,为汇泉苗木的控股股东及实际控制人。

  汇景苗木和公司及子公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系。

  截至2013年12月31日，汇景苗木资产总额为154,174,201.30元、资产净额为117,466,217.60元、营业收入为2,331,677.12元、净利润为1,147,642.00元。

  三、关联交易标的基本情况

  1、交易标的介绍

  名称：沂源县华联小额贷款有限公司

  住所：沂源县城鲁山路

  注册资本：人民币6000万

  法定代表人：齐银山

  经营范围：在沂源县行政区域内办理各项小额贷款，开展小企业发展、管理、财务等咨询业务（在国家法律法规规定范围内开展业务）

  成立日期：2009年6月28日

  2、本次转让前，标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

  3、本次交易前，华联股份持有华联小贷20%股权，沂源汇景苗木有限公司持有华联小贷10%股权。

  4、经具有证券、期货业务资格的上海上会会计师事务所有限公司审计并出具无保留意见的审计报告，华联小贷2012年度财务数据如下：总资产91,225,868.20元、总负债1,636,843.50元、资产净额89,589,024.70元、营业收入19,588,459.63元、净利润12,666,233.25元、扣除非经常性损益后的净利润12,666,233.25元。

  经具有证券、期货业务资格的上海上会会计师事务所有限公司审计并出具无保留意见的审计报告，华联小贷2013年1-10月的财务数据如下：总资产77,854,435.08元、总负债794,324.66元、资产净额77,060,110.42元、营业收入14,450,427.58元、净利润8,471,085.72元、扣除非经常性损益后的净利润8,471,085.72元。

  四、交易协议的主要内容

  1、协议主体

  甲方：山东华联矿业股份有限公司（以下简称“转让方”）

  乙方：沂源汇景苗木有限公司（以下简称“受让方”）

  2、转让标的：山东华联矿业股份有限公司持有的华联小贷20%股权。

  3、转让价格：经协商，转让方持有的华联小贷20%股权转让予受让方的转让价格为人民币1344万元。

  4、定价依据：双方同意，本次股权转让的价格参考上海上会会计师事务所有限公司以2013年10月31日为基准日审计报告结果为基础协商确定。根据上海上会会计师事务所有限公司出具的审计报告，沂源县华联小额贷款有限公司于基准日2013年10月31日的净资产7706万元，减去拟分红款1350万元，分红后净资产6386万元，（注：截至2013年12月31日，山东仲泰有限责任公司会计师事务所审计净资产为7887.90万元，减去拟分红款1350万元，分红后净资产为6537.90万元。）本次转让的沂源县华联小额贷款有限公司20%股权的转让价格为人民币1344万元。

  5、付款方式、期限

  经双方确认并同意，自协议签订之日起五个工作日内，受让方将上述股权转让价款即人民币1344万元，一次性汇入转让方指定账户。

  6、股权过户

  转让方收到政府相关部门批复后 15 个工作日内，转让方应督促华联小贷到工商管理部门办理目标股权过户至受让方名下的相关手续，受让方将予以必要的配合。

  7、债权债务的承担

  本次股权转让后，目标公司的债权债务继续由目标公司承担及享有。

  8、相关税费的承担及其他约定

  标的股权转让所涉及的税项，由法律规定的纳税义务人承担；法律未规定纳税义务人的，由双方共同承担。

  标的股权自2014年1月1日至实际过户日期间的损益由受让方承担或享有。

  标的公司董事会审议通过了分红方案，该分红款270万元由经股东大会审议通过后由甲方享有。

  9、违约责任

  双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

  如受让方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向转让方支付逾期部分转让款的万分之五的违约金。如因受让方违约给转让方造成损失，受让方支付的违约金金额低于实际损失的，受让方必须按照实际损失予以补偿。

  如由于转让方的原因，致使受让方不能如期办理变更登记，或者严重影响受让方实现订立本协议书的目的，转让方应按照受让方已经支付的转让款的万分之五向受让方支付违约金。如因转让方违约给受让方造成损失，转让方支付的违约金金额低于实际损失的，转让方必须按照实际损失予以补偿。

  10、协议的生效

  协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章，并经山东省金融办审核批准后生效。

  五、本次交易对公司的影响

  华联小贷不属于公司合并报表的范围，公司出售此部分股权之后，对公司合并报表产生影响较小。

  山东华联矿业控股股份有限公司董事会

  2014年1月20日

  证券代码：600882 证券简称：华联矿业 公告编号：临2014-003

  山东华联矿业控股股份有限公司

  关于收到全资子公司分红款的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  近日，公司收到山东省潍坊市寒亭区人民法院《民事裁定书》〔（2013）寒滨商初字第67号〕，裁定如下：本案按原告山东省海洋化工科学研究院自动撤诉处理。案件受理费、财产保全费由原告负担。同时，山东省潍坊市寒亭区人民法院出具《民事裁定书》〔（2013）寒滨商初字第67-1号〕及《协助执行通知书》，裁定如下：解除对本公司在山东华联矿业股份有限公司（以下简称“华联股份”）130万元现金分红款的查封。

  公司已于2014年1月20日收到华联股份130万元现金分红款，收到该笔分红款不会增加公司2014年利润。有关该笔分红款的具体内容详见登载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《山东华联矿业控股股份有限公司关于收到全资子公司现金分红款的公告》（公告编号：2013-016号）。

  特此公告。

  山东华联矿业控股股份有限公司董事会

  二〇一四年一月二十日