第五届董事会2014年度第一次临时会议
决议公告
证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2014－002
北京首创股份有限公司
第五届董事会2014年度第一次临时会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2014年度第一次临时会议于2014年1月9日以专人送达的方式发出召开董事会会议的通知，2014年1月20日以通讯方式召开第五届董事会2014年度第一次临时会议。应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》之规定。会议经通讯表决后，全体董事一致通过如下决议：
一、审议通过了《关于公司在民生银行朝阳门支行续办银行授信业务的议案》
同意公司在民生银行朝阳门支行继续办理银行授信业务，授信额度为人民币5亿元，期限三年，利率在借款时与银行协商确定。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票
二、审议通过了《关于公司开展临沂港华水务有限公司、山东梁山海源水务有限公司股权并购项目及签署股权转让框架协议的议案》
1、同意公司开展临沂港华水务有限公司51%股权、山东梁山海源水务有限公司100%股权的并购工作，并与转让方签署《股权转让框架协议》；
2、待完成目标公司的审计、评估工作，且各方完成相关审批程序（包括但不限于分别取得临沂市河东区、济宁市梁山县特许经营权行政主管机关对本次股权转让的批准文件、北京市国资委对本次交易标的股权资产评估报告的备案文件等）后，再次上报公司董事会进一步审议；
3、同意授权公司总经理签署该项目下的相关法律文件。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票
三、审议通过了《关于公司投资北京市延庆县香营乡污水厂等乡镇污水项目及延庆平原区地表水供水工程、延庆葡萄产业带集中供水工程的议案》
1、同意公司投资北京市延庆县香营乡污水厂等八个乡镇污水项目及延庆平原区地表水供水工程、延庆葡萄产业带集中供水工程两个TOT供水项目。项目总投资不高于58,182万元，其中污水项目10,682万元、供水项目不高于47,500万元；
2、同意公司设立全资子公司负责延庆县香营乡污水厂等八个乡镇污水项目的投资、建设及运营，该全资子公司注册资本4,200万元，公司持有其100%股权；
3、同意公司与延庆县鼎华国有资产经营公司共同发起设立项目公司负责延庆平原区地表水供水工程、延庆葡萄产业带集中供水工程的投资及运营，该项目公司注册资本19,000万元，其中公司出资18,050万元，持有其95%股权；
4、同意授权公司总经理签署该项目下的相关法律文件。
（详见公司临2014-003号公告）
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票
公司将根据该事项的进展情况履行披露义务。
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会
2014年1月20日
证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2014－003
北京首创股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：北京市延庆县香营乡污水厂等八个乡镇污水项目及延庆平原区地表水供水工程、延庆葡萄产业带集中供水工程两个TOT供水项目。
●投资金额和比例：项目预估总投资为不高于58,182万元；公司拟设立全资子公司负责北京市延庆县香营乡污水厂等八个乡镇污水项目，注册资本4,200万元；拟与延庆县鼎华国有资产经营公司共同发起设立项目公司负责延庆平原区地表水供水工程、延庆葡萄产业带集中供水工程两个TOT供水项目，注册资本19,000万元，其中公司出资18,050万元，持有其95%股权。
●预计投资收益率：综合项目股本金内部收益率预计不低于8%。
特别风险提示：
●投资标的本身存在的风险: 技术风险、工程延期完工风险。
一、项目概述
北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2014年度第一次临时会议审议通过了《关于公司投资北京市延庆县香营乡污水厂等乡镇污水项目及延庆平原区地表水供水工程、延庆葡萄产业带集中供水工程的议案》，公司于2013年11月11日接到通知，中标北京市延庆县香营乡污水厂等八个乡镇污水项目，同时经协商，公司将以TOT方式受让北京市延庆县两个供水项目：延庆平原区地表水供水工程、延庆葡萄产业带集中供水工程。上述污水和供水项目为整体投资，预估总投资为不高于58,182万元。
公司拟在北京市延庆县设立全资子公司（以下简称“污水项目公司”）负责北京市延庆县香营乡污水厂等八个乡镇污水项目的投资、建设及运营，污水项目公司注册资本4,200万元，公司持有其100%股权；同时，公司拟与延庆县鼎华国有资产经营公司在延庆县共同发起设立项目公司（以下简称“供水项目公司”）负责北京市延庆平原区地表水供水工程、延庆葡萄产业带集中供水工程两个TOT供水项目的投资及运营，供水项目公司注册资本19,000万元，其中公司出资18,050万元，持有其95%股权，延庆县鼎华国有资产经营公司出资950万元，持有其5%股权。
对该项目的投资及相关协议的签署未构成本公司的关联交易,未构成重大资产重组事项。
二、项目的基本情况
本次投资项目为北京市延庆县香营乡污水厂等八个乡镇污水项目（以下简称“污水项目”）及北京市延庆平原区地表水供水工程、延庆葡萄产业带集中供水工程两个TOT供水项目（以下简称“供水项目”）。综合项目股本金内部收益率预计不低于8%。
污水项目包括北京市延庆县境内的香营乡污水厂、大榆树镇污水处理厂、井庄镇污水处理厂三个新建项目，康庄镇污水处理厂、八达岭镇污水处理厂、永宁镇污水处理厂、旧县镇污水处理厂四个升级改扩建项目，及张山营镇再生水厂委托运营项目。项目总规模为2.37万吨/日；预估总投资为10,682万元；项目特许经营期为25年（自合同生效之日起计，含建设期）；中标综合水价为2.885元/吨。
供水项目为北京市延庆平原区地表水供水工程和延庆葡萄产业带集中供水工程两个TOT项目。项目一期总规模为4万吨/日，其中延庆平原区地表水供水工程3.5万吨/日、延庆葡萄产业带集中供水工程0.5万吨/日；二期延庆平原区地表水供水工程将扩建至7万吨/日，两个项目总规模将达7.5万吨/日，预估总投资为不高于47,500万元；项目特许经营期30年（自合同生效之日起计，不含建设期）。
三、协议的主要内容
（一）污水项目相关协议
由北京市延庆县人民政府授权延庆县水务局与污水项目公司签署《特许经营协议》，鉴于污水项目公司的登记注册手续尚未完成，因此先由公司代为草签，待污水项目公司完成工商注册登记后，再正式签署。
特许经营期：25年（自合同生效之日起计，含建设期）；
项目建设及规模：污水项目公司将投资和建设香营乡、大榆树镇、井庄镇3个乡镇的污水处理厂，升级改扩建康庄镇、八达岭镇、永宁镇、旧县镇4个镇的污水处理厂，委托运营张山营镇再生水厂，总体规模为2.37万吨/日；
出水水质标准：除张山营再生水厂执行《城镇污水处理厂水污染物排放标准（DB11/307-2005》基本控制项目排放限值A标准外，其他污水厂均执行《城镇污水处理厂水污染物排放标准（DB11/890-2012）》基本控制项目排放限值A标准；
污水处理工艺： A/A/M组合工艺+臭氧+二氧化氯消毒工艺；
污水处理价格：污水处理价格每两年调整一次，调价公式中包含电价、人工、药剂价格、CPI等因素；
合同生效条件：自延庆县水务局与污水项目公司正式签字盖章之日起生效。
（二）供水项目相关协议
由北京市延庆县人民政府授权延庆县水务局与公司签署《合作协议》。在供水项目公司成立、供水项目的审计评估工作完成后，延庆县水务局将与供水项目公司进一步协商后续协议的签署事宜。
特许经营期：30年（自合同生效之日起计，不含建设期）；
项目内容：供水项目公司以不高于47,500万元的对价收购延庆平原区地表水供水工程和延庆葡萄产业带集中供水工程，最终收购价格将以资产评估价值为依据，以资产评估价值与47,500万元孰低的价格执行；
项目规模：项目一期总规模为4万吨/日，其中延庆平原区地表水供水工程3.5万吨/日、延庆葡萄产业带集中供水工程0.5万吨/日，二期延庆平原区地表水供水工程将扩建至7万吨/日，两个项目总规模将达7.5万吨/日；
综合水价：2.45元/吨；
合同生效条件：自延庆县水务局与公司正式签字盖章之日起生效。
四、协议主体的基本情况
延庆县水务局：为北京市延庆县人民政府授权监督管理城市水务工程建设和运行的政府职能部门；局长：郝晨东；法定地址：北京市延庆县龙庆南路6号。
污水项目公司：将由公司在延庆县县出资设立，名称待定，注册资本4,200万元，公司持有其100%股权。
五、对上市公司的影响
投资此项目符合公司的战略发展需要。目前，全国小城镇污水厂发展趋势加快，此项目的成功投资，将为公司获取乡镇打包项目积累经验，并拓展公司水务项目的投资模式。获取此项目，将扩大公司在北京市水务市场的占有率和影响力，对后续深入拓展北京市及所属区县水务项目起到积极的促进作用。
项目资金来源为自有资金。
本公司取得本次污水项目和供水项目后，不会产生关联交易及同业竞争的情况。
六、项目的风险分析
1、技术风险：部分污水处理厂在未来可能存在进水水质变化，导致不能正常处理、达标排放的风险；
应对措施：在合同中对进水水质指标限值作了严格约定，公司将积极保持与政府的沟通，加强日常管理，以保证达标排放；
2、工程延期完工的风险：污水项目存在因部分相关手续未能及时完善而导致的工程延期完工的风险；
应对措施：公司将积极与延庆县水务局进行沟通，配合协调相关政府部门的关系，尽早办理并完善相关手续。
鉴于目前供水项目的审计评估工作尚未完成，公司将根据该事项的进展情况履行披露义务。
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会
2014年1月20日
备查文件：经与会董事签字确认的董事会决议。