证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2014-005

  黑龙江国中水务股份有限公司

  关于签订山东省“百镇建设示范行动”

  示范镇基础设施配套项目建设战略合作协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 合同类型：战略合作协议

  ● 合同生效条件：自合作各方的法定代表人或授权代表人签章并加盖合作各方的公章之日起生效

  ● 合同有效期：自协议签署日至合作各方另行达成并签署的正式替代法律文件生效日止

  ● 对上市公司当期业绩的影响：本协议的履行对公司2014年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。合作各方未来签订的正式合同可能对公司本年度和未来几年的净资产和净利润产生一定的影响，具体数额目前尚无法预测。

  ● 风险提示：本次签订的战略合作协议属于框架性协议，旨在表达合作各方的合作意向，并作为各方未来签订正式合同和推进具体项目合作的基础。具体的合作内容和实施进度尚待各方的进一步沟通和努力，并通过签订正式合同予以明确约定，因此尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

  一、合同概况

  黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“国中水务”或“公司”或“乙方”）于2014年1月18日与山东省住房与城乡建设厅（以下简称“甲方”）、山东国新航城镇建设运营有限公司（以下简称“国新航”或“丙方”，以上三方合称“合作各方”）共同签订了《山东省“百镇建设示范行动”示范镇基础设施配套项目建设战略合作协议》（以下简称“本协议”）。

  二、合作背景

  目前，山东省住房与城乡建设厅正按照山东省政府的要求，在全省选择200个示范镇，从资金、土地、人才、扩权等方面给予支持，以深化改革、创新机制为动力，着力扶优扶强、重点突破，在全省培育一批经济强镇、区域重镇和文化旅游名镇，提高小城镇建设整体水平。各示范镇按照统一规划、适度超前、统筹兼顾的要求，依据功能定位和发展规模，正在不断加快基础设施建设，形成综合配套、布局合理、安全高效的基础设施体系，为小城镇发展提供支撑和保障。

  本公司作为一家在上海证券交易所挂牌上市的综合型水务股份有限公司，具有雄厚的资金实力，在供水、污水处理、及再生水回用方面具有多年的投资、建设和运营经验，拥有强大的技术团队和管理团队；公司有意与山东省住房与城乡建设厅就山东省境内200个示范镇的供、排水建设项目达成战略合作意向。

  国新航系一家立足山东、为山东省城镇化改革建设服务的专业投资管理公司，以人为本、服务山东、建设山东绿色城镇为公司服务理念，整合强大的资源优势，投资建设山东省城镇的基础配套设施，为山东省城镇化改革做贡献。

  有鉴于此，基于山东省政府城镇化及发展区域内乡镇经济的规划布局，秉承可持续发展的开发理念和科学发展观，依照《中华人民共和国合同法》的规定，经过友好协商，合作各方就山东省200个示范镇水务和基础配套设施建设项目达成了本战略合作协议。

  三、合同主要条款

  1、合作原则

  互惠互利、协同创新、共同发展，充分发挥各自的资源优势，积极进行信息交流，互通有无，优势互补。

  2、合作模式

  2.1 合作范围：合作各方同意就山东省境内200个“百镇建设示范行动”示范镇的水务和基础配套设施建设项目达成合作。

  2.2 乙方以水务投资开始进行供水、排水及管网建设项目，可提供规划咨询服务，并根据实地水质、处理规模等具体情况，提供相应的合作模式（或商业模式），包括但不仅限于（1）以提供小型设备为基础，采用BOT特许经营模式进行投资、管理项目；或（2）提供乡镇小型供、排水设备，供当地相关单位、用户采购，并提供集中售后服务管理；或（3）多种模式相结合等方式，为山东省200个示范镇提供优质的水务服务；此外，合作范围还将包括山东省境内现有水厂的升级改造、体表改造及扩容等项目。丙方主要以山东城镇基础配套设施建设和城镇开发建设投资为主。

  2.3 合作方式：乙、丙双方在山东省境内成立项目公司，以项目公司为主体，经与地方政府沟通洽谈后，负责本协议项下所有水务和基础配套设施项目的投资、建设及运营。

  3、前期工作内容

  项目公司对山东省内各示范镇综合状况进行初步调查并根据相关资料，提出前期技术方案；方案经甲方及相关部门审核后，再由项目公司委托专业设计院所对各示范镇水体和基础配套设施状况进行详实调查，编制可行性研究报告，并进行初步商业模式和设备工艺设计。

  4、权利与义务

  4.1 甲方应在法律和政策许可的范围内尽量为乙、丙方展开本协议项下工作提供便利和保障。

  4.2 乙、丙方项目公司按照与具体项目签订的工作合同，及时优质地完成项目建设，建立完整的运营管理制度。

  5、保密性

  合作方对本协议书及根据本协议书所涉及的与本合作项目有关的文件或资料，应永久保密；除向其财务、法律和投资顾问以及上级部门披露此类信息外，不得向任何非合作方透露。

  6、不可抗力

  6.1 在本协议履行期间，任何一方由于不可抗力原因导致不能履行或不能完全履行本协议的，不承担责任，但遇有不可抗力的一方或几方应于不可抗力发生后10（十）日内，以书面的形式或法律规定的方式将情况告知对方，并提供有关证明。

  6.2 不可抗力影响消失后，一方或几方应当继续履行本协议。

  6.3 本协议所称不可抗力指本协议生效后出现的不能预见且对其发生和后

  果不能避免和不能克服的、致使任何一方不能履行本协议项下的全部或部分义务的所有事件（这些事件包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、罢工、战争、暴动或政府行为等）。

  7、协议解除

  本协议为各方合作意向的表达，为各方未来签署正式合同的基础。本协议有效期自本协议签署日至各方另行达成并签署的正式替代法律文件生效日止。

  因下列情形各方可以书面通知对方解除本协议：

  1）因各方合意或客观情势、不可抗力等因素；

  2）本协议解除前各方未另行达成替代本协议的其它法律文件；

  四、合同履行对上市公司的影响

  本协议的签订是公司开拓乡镇供排水市场、践行公司发展战略的组成部分。本协议的履行对公司2014年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。合作各方未来签订的正式合同可能对公司本年度和未来几年的净资产和净利润产生一定的影响，具体数额目前尚无法预测。

  本协议的签订和履行对公司业务独立性不构成影响，公司不会因履行本协议而对协议对方形成依赖。

  五、合同履行的风险分析

  本次签订的战略合作协议属于框架性协议，旨在表达合作各方的合作意向，并作为各方未来签订正式合同和推进具体项目合作的基础。具体的合作内容和实施进度尚待各方的进一步沟通和努力，并通过签订正式合同予以明确约定，因此尚存在不确定性。

  公司将密切关注本协议后续事项的进展情况，并按照有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  黑龙江国中水务股份有限公司董事会

  二零一四年一月二十一日

  备查文件：

  1、公司与山东省住房与城乡建设厅、山东国新航城镇建设运营有限公司签订的《山东省“百镇建设示范行动”示范镇基础设施配套项目建设战略合作协议》

  上述备查文件查阅途径为：公司证券事务部。