证券代码：600578 证券简称：京能电力 公告编号：2014-02

  北京京能电力股份有限公司

  关于通过关联方向控股子公司提供委托贷款额度的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易主要内容

  1、北京京能电力股份有限公司（以下简称“公司”）拟以统借统还的方式通过京能集团财务有限公司（以下简称：财务公司）向控股子公司提供总额不超过人民币15亿元的委托贷款额度，财务公司按每笔委托贷款金额的千分之一收取手续费，具体委贷金额根据子公司的资金状况确定。

  2、公司向控股子公司提供委托贷款不构成关联交易，因委托贷款需通过关联方财务公司完成，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与财务公司属于受同一法人北京能源投资（集团）有限公司控制的关联关系，故本项交易手续费构成关联交易。

  3、因本项交易所涉关联交易数额未达到《上海证券交易所上市规则》10.2.5条规定，不须提交公司股东大会审议。

  4、公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司通过关联方向控股子公司提供委托贷款额度的议案》，公司关联董事陆海军、郭明星、刘海峡回避表决，独立董事出具了同意的独立董事意见。

  二、关联方介绍

  京能集团财务有限公司

  1、基本情况

  法定代表人：刘国忱

  注册资本：人民币15亿元。

  经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

  住所：北京市朝阳区永安东里16号CBD国际大厦23层。

  2、财务状况

  截至2012年12月31日，财务公司总资产867,813.70万元，净资产177,804.39万元，2012年营业收入完成34,517.37万元，净利润为15,912.02万元。

  三、关联交易对上市公司的影响

  财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。公司通过财务公司为公司的控股子公司办理委托贷款业务，各方遵循平等自愿、优势互补、合作共赢的原则进行，有利于提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。此项委托贷款约定按照委托贷款金额的千分之一向财务公司支付手续费，收费标准符合同期市场平均水平，不会损害公司及中小股东利益。

  四、独立董事意见

  本项关联交易对交易各方是公平合理的，没有损害非关联股东的利益。关联方京能集团财务有限公司按照每笔委托贷款金额的千分之一向委托人收取手续费，此收费标准符合市场同期平均水平，不会损害公司及中小股东利益。

  五、备查文件

  1、公司第五届董事会第五次会议决议；

  2、独立董事意见。

  北京京能电力股份有限公司董事会

  二〇一四年一月二十一日