截至2013年12月31日，除直接持有天游软件5%的股份外，其他参控股公司如下：
■
4、与上市公司的关联关系
本次交易前，任向晖及其下属企业与上市公司之间不存在关联关系。
5、最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
根据任向晖出具的声明，最近五年内，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
二、交易对方之七酷网络股东方
（一）邵恒
1、基本信息
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2、最近三年的职业和职务2008年10月至今，邵恒在七酷网络担任董事长职务。
3、参控股企业的基本情况
截至2013年12月31日，邵恒其他参控股企业如下：
■
4、与上市公司的关联关系
本次交易前，邵恒与上市公司之间不存在关联关系。
5、最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
根据邵恒出具的声明，最近五年内，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（二）蔡伟青
1、基本信息
■
2、最近三年的职业和职务
最近三年，蔡伟青任七酷网络副总经理。
3、参控股企业的基本情况
截至本预案签署之日，除七酷网络外，蔡伟青无其他参控股企业。
4、与上市公司的关联关系
本次交易前，蔡伟青与上市公司之间不存在关联关系。
5、最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
根据蔡伟青出具的声明，最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（三）天神互动
1、基本信息
■
2、天神互动的设立及当前股权结构
2010年3月，朱晔、黄光峰、温跃宇、玉红、杜珺出资设立天神互动，注册资本100万元。
经过历次股权转让及增资，天神互动当前注册资本为3,281.60万元，股权结构如下：
■
3、产权控制关系
截至本预案签署之日，天神互动的产权控制关系如下：
■
朱晔与石波涛系一致行动人，为天神互动的实际控制人。
4、最近三年主营业务发展情况
天神互动的主营业务为网页游戏和移动网游的研发和发行。截至2013年12月31日，天神互动研发及发行并在线运营的游戏产品主要有11款网页网游；发行方面，天神互动与腾讯、百度等网络游戏运营平台形成并保持着密切的合作关系。
天神互动目前正在进行借壳上市，有关详细信息请参见上市公司大连科冕木业股份有限公司（股票代码：002354）所披露的重组相关公告。
5、最近两年主要财务指标
（1）合并资产负债表主要数据（未经审计）
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（2）合并利润表主要数据（未经审计）
■
6、下属主要控股企业情况
截至本预案签署之日，天神互动主要控股企业情况如下：
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7、其他事项说明
（1）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署之日，天神互动未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（2）交易对方是否与上市公司存在关联关系
本次交易前，天神互动及其下属企业与上市公司不存在关联关系。
（3）天神互动及其主要管理人员最近五年受到处罚的情况
根据天神互动及其主要管理人员出具的声明，最近五年内，天神互动及其主要管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
三、募集重组配套资金发行对象
（一）盛通投资
1、基本信息
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2、产权控制结构图
■
3、主营业务发展情况及主要财务指标
盛通投资成立于2014年1月3日，截至本预案签署之日，尚未实际开展业务。
4、与上市公司的关联关系
盛通投资系上市公司管理层共同设立的合伙企业。截至本预案出具之日，盛通投资合伙人情况具体如下：
■
（二）王苗通
1、基本信息
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2、最近三年的职业和职务
最近三年，王苗通任世纪华通董事长，华通控股董事长、总经理，浙江华通工贸有限公司执行董事、总经理，上虞全世泰贸易有限公司执行董事、总经理，上虞全世通五金件有限公司董事、总经理，浙江全世通模塑有限公司董事长，浙江金通置业有限公司监事，浙江金盾华通房地产开发有限公司董事等职务。
3、与上市公司的关联关系
本次交易前，王苗通为上市公司的实际控制人。
（三）上海领庆
1、基本信息
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2、产权控制结构图
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上海领庆、上海领锐、上海和熙以及无锡领汇就本次重组募集配套资金完成后的有关事项达成一致行动意向。
3、主营业务发展情况及主要财务指标
上海领庆的主营业务为投资管理、投资咨询、企业管理咨询。2012及2013年度，上海领庆的主要财务数据如下：
（1）资产负债情况
■
注：2012年度数据已经审计，2013年度数据未经审计。
（2）收入利润情况
■
注：2012年度数据已经审计，2013年度数据未经审计。
4、与上市公司的关联关系
本次交易前，上海领庆与上市公司不存在任何关联关系。
（四）宁波睿思
1、基本信息
■
2、产权控制结构图
■
3、主营业务发展情况及主要财务指标
宁波睿思的主营业务为股权投资及其投资管理、投资咨询。2012及2013年度，宁波睿思的主要财务数据如下：
（1）资产负债情况
■
注：2012年度数据已经审计，2013年度数据未经审计。
（2）收入利润情况
■
注：2012年度数据已经审计，2013年度数据未经审计。
4、与上市公司及标的公司的关联关系
本次交易前，宁波睿思与上市公司不存在任何关联关系。
（五）刘朝晨
1、基本信息
■
2、最近三年的职业和职务
2011年至今，刘朝晨任宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。
2012年至今，刘朝晨任北京信中利投资有限公司董事总经理。
3、与上市公司的关联关系
本次交易前，刘朝晨与上市公司不存在关联关系。
（六）上海领锐
1、基本信息
■
2、产权控制结构图
■
3、经营及财务情况
上海领锐主要经营创业投资、咨询和管理业务。2012及2013年度，上海领锐的主要财务数据如下：
（1）资产负债情况
■
注：2012年度数据已经审计，2013年度数据未经审计。
（2）收入利润情况
■
注：2012年度数据已经审计，2013年度数据未经审计。
4、与上市公司的关联关系
本次交易前，上海领锐与上市公司不存在任何关联关系。
（七）上海巨人
1、基本信息
■
2、产权控制结构图
■
3、主营业务发展情况及主要财务指标
上海巨人的主营业务为实业投资、计算机网络开发、服务。2012及2013年度，上海巨人主要财务数据如下：
（1）资产负债情况
■
注：2012年度数据已经审计，2013年度数据未经审计。
（2）收入利润情况
■
注：2012年度数据已经审计，2013年度数据未经审计。
4、与上市公司的关联关系
本次交易前，上海巨人与上市公司不存在任何关联关系。
（八）上海和熙
1、基本信息
■
2、产权控制结构图
截至本预案签署之日，上海和熙的产权控制关系如下：
■
3、主营业务发展情况及主要财务指标
上海和熙的主营业务为实业投资和投资管理。其2012年、2013年的主要财务指标如下：
（1）合并资产负债情况
■
注：2012年度数据已经审计，2013年度数据未经审计。
（2）合并收入利润情况
■
注：2012年度数据已经审计，2013年度数据未经审计。
4、与上市公司的关联关系
本次交易前，上海和熙和上市公司不存在关联关系。
（九）无锡领汇
1、基本信息
■
2、产权控制结构图
■
3、经营及财务情况
无锡领汇主要经营股权投资业务。2012及2013年度，无锡领汇的主要财务数据如下：
（1）资产负债情况
■
注：2012年度数据已经审计，2013年度数据未经审计。
（2）收入利润情况
■
注：2012年度数据已经审计，2013年度数据未经审计。
4、与上市公司的关联关系
本次交易前，无锡领汇与上市公司不存在任何关联关系。
（十）鼎鹿中原
1、基本信息
■
2、产权控制结构图
■
3、经营及财务情况
鼎鹿中原主要经营与互联网相关的多项业务。2012年及2013年度，鼎鹿中原的主要财务数据如下：
（1）资产负债情况
■
注：2012年度数据已经审计，2013年度未经审计。
（2）收入利润情况
■
注：2012年度数据已经审计，2013年度未经审计。
4、与上市公司的关联关系
本次交易前，鼎鹿中原与上市公司不存在任何关联关系。
第三节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）上市公司主业未来发展面临较大挑战
世纪华通主要从事各类汽车零部件及相关模具的研发、制造和销售，目前已形成以热换系统塑料件为主打产品，空调系统、车灯系统、内外饰件、安全系统等塑料零部件以及汽车金属件协同发展的业务格局。公司产品间接配套上海大众、上海通用、一汽大众等国内知名整车企业，是上海大众A级供应商，也是贝洱集团、伟世通集团、法雷奥集团等国际一流汽车零部件制造商的全球采购重要供应商，公司拥有的“全世通”商标被评为浙江省著名商标，具有较高的知名度，产品被认定为浙江省名牌产品，尤其是散热器水室产品在国内外具有较高声誉，在国内乘用车市场占有率始终保持在较高水平。
2009年3月，为应对国际金融危机的影响，国务院正式发布《汽车产业调整和振兴规划》，通过鼓励汽车下乡，鼓励小排量汽车消费，鼓励汽车报废以旧换新以及规范和创造良好的市场效率和环境等措施调控市场，在国内宏观经济复苏以及扩大内需政策的刺激下，2009年中国汽车工业出现爆发性增长。据中国汽车工业协会统计，我国全年累计生产汽车1,379.10万辆，同比增加48.3%；销售汽车1,364.48万辆，同比增长46.2%。其后的2010年，汽车产销量仍继续保持30%以上的高速增长。
受到前两年市场需求被严重透支，刺激政策的退出、大城市汽车限购政策以及国家对大气环境污染治理加强等影响，中国汽车市场在2011年开始出现硬着陆。据中国汽车工业协会统计，2011年累计生产汽车1,841.89万辆，同比增长0.8%，销售汽车1,850.51万辆，同比增长2.5%，产销同比增长率较2010年分别下降了31.6和29.9个百分点。2012年中国汽车市场发展仍未有明显改善，继续维持低速增长。
2010年—2012年月度汽车销量及同比变化情况如下图：
单位：万元、%
■
数据来源：中国工业和信息化部2012年汽车工业经济运行情况
根据全球商业咨询公司艾睿铂（AlixPartners）于2013年8月27日发布的2013年中国汽车展望报告显示，未来五年中国汽车工业增长率维持在大约5%至7%的水平，预计将进入一个稳定发展阶段，难以复制前十年高达两位数的增长。
处于汽车零部件行业的世纪华通，同样经历了从2009年的大幅增长到2011、2012年逐步放缓的局面。公司2012年度实现营业收入为92,889.97万元，较上年度减少6.99%，归属于上市公司股东的净利润为9,339.75万元，较上年度减少33.97%，每股收益0.36元，较上年度减少42.86%。
面对中国汽车行业政策、市场环境的重大变化，上市公司管理层一方面通过优化产品结构，加强成本、费用控制，强化各项基础管理等方式激发内生增长潜力，另一方面通过优化产业布局，向其他塑料制品行业延伸从而开拓新的利润增长点。2013年度上半年，公司业绩下滑的态势得到一定程度的遏制。但在中国汽车行业未来整体发展放缓的大环境下，上市公司短期内难以根本扭转汽车零部件主业增长乏力的不利局面。
以“为股东创造利益”作为核心价值观的世纪华通，自2011年上市以来始终将股东利益最大化摆在首要位置。因此，上市公司在不断通过各种方式努力保持现有汽车零部件主业稳定的同时，正积极寻求公司战略发展的新突破，力求从传统行业以外发掘新的业绩增长点，为上市公司未来可持续增长奠定坚实基础。
（二）快速发展的网络游戏行业，成为公司战略发展新突破的最佳切入点
为谋求尽快实现公司产业升级转型，同时兼顾风险和收益的原则，上市公司分别从未来经济发展趋势、国家产业政策导向、行业发展现状及前景等方面着手，并结合自身特点分析论证公司产业转型方向。
经过前期反复论证及对多个行业的分析比较，上市公司认为互联网行业已全面渗透我国经济社会的各个领域，成为生产建设、经济贸易、科技创新、公共服务、文化传播、生活娱乐的新型平台和变革力量，推动了我国信息社会的不断进步并将继续引导中国未来经济发展的趋势。因此，公司选择互联网行业作为公司战略发展的新突破。
在互联网行业的众多子行业中，目前正处于快速发展阶段的网络游戏行业成为上市公司进入互联网行业的最佳切入点。
■
1、网络游戏产业受到国家政策的强力支持
近年来，在国家有关部门先后颁布的《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《新闻出版业“十二五”时期发展规划》、《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《文化部“十二五”时期文化产业倍增计划》等一系列重要政策文件中均明确强调要加大对游戏产业的扶持力度，并积极鼓励推动企业跨行业、跨地区联合重组，促进文化娱乐领域资源的整合和结构的优化，提高市场集约化经营水平。
2、网络游戏市场规模进一步扩大，用户数量持续增长
根据中国版协游戏工委（GPC）与国际数据公司（IDC）、中新游戏（伽马新媒CNG）联合发布的《2012年中国游戏产业报告》，中国网络游戏市场的收入从2008年的183.8亿元增长至2012年的569.6亿元，年复合增长率为32.68%；从用户规模上看，中国网络游戏市场用户从2008年的1.19亿人增长至2012年的4.11亿人，年复合增长率为36.32%。此外，据GPC和IDC预计到2017年我国网络游戏市场实际销售收入将达到1,228.60亿元，2013年到2017年的年复合增长率为12.3%。
3、网络游戏产业进入门槛相对较低，从外部能迅速切入
相比互联网领域的其他子行业，诸如电子商务产业巨大的投资规模、搜索引擎产业极高的行业集中度的特点，网络游戏产业具备了投资规模适中、行业集中度低的特点，较为适合此前未涉足互联网行业的上市公司。
4、网络游戏产业盈利模式明确，盈利能力较强
网络游戏产业经过多年发展，盈利模式已从原来主要依赖按时间收费转变为以按游戏内虚拟道具收费为主，同时辅以游戏内置广告收费的多种收益方式并存的模式。
明确的盈利模式以及市场规模的不断扩大，网络游戏企业整体盈利情况大幅度提升，盈利能力显著增强。
（三）交易标的业务增长良好，发展定位清晰，未来前景乐观
天游软件是中国领先的运动休闲竞技类网络游戏平台运营商，旗下拥有国内知名游戏运营平台T2CN。目前主要运营的客户端游戏《街头篮球》，截至2013年12月，累计注册用户超过1.15亿人，游戏总流水超过10亿元，已成为中国网络游戏运营最久的运动休闲游戏。天游软件2012、2013年营业收入分别为17,645.68万元和19,820.19万元（以上数据未经审计），归属于母公司股东净利润分别为3,936.67万元和6,103.80万元（以上数据未经审计），营业收入、净利润呈持续较快增长态势。
此外，天游软件凭借T2CN已拥有的网络平台优势，积极切入运动休闲类网页游戏市场，力图打造集客户端、网页游戏于一体的国内领先的运动休闲竞技类网络游戏平台，将为未来业绩的大幅增长提供可靠保障。
七酷网络自成立起一直专注于精品网页游戏开发，已经完成多款精品网页游戏的开发并投入运营，均取得了不俗的市场运营表现，其中《热血战纪》及受托代为开发的《天神传奇》（受股东天神互动委托代为开发，除收取委托开发费用后，并享有一定比例的运营分成）均取得月流水过千万的市场表现。七酷网络2012、2013年营业收入分别为987.58万元、4,092.91万元（以上数据未经审计），2012、2013年归属于母公司股东净利润分别为-707.75万元和1,750.20万元（以上数据未经审计），营业收入、净利润均实现了爆发性增长。
未来在七酷网络一批精品网页游戏完成开发推向市场的同时，为充分发挥公司在网页游戏领域积累的成功开发经验及深厚技术，七酷网络正着手向手游开发业务进军，以进一步拓展公司研发领域，为未来继续保持大幅增长奠定坚实基础。
二、本次交易的目的
（一）尝试多元化发展，初步实现公司两轮驱动的战略发展目标
■
本次交易完成后，世纪华通将成为拥有汽车零部件制造、互联网业务并行的双主业上市公司，尝试搭建传统产业与新兴产业的多元发展格局，初步实现公司两轮驱动的战略发展目标。
作为上市公司传统主业的汽车零部件制造，公司凭借已经具备的生产技术、模具开发、客户资源及质量品牌方面的优势，通过不断优化产品结构、产业布局的方式扭转增长乏力的局面。
作为上市公司新兴主业的网络游戏，天游软件现有端游业务增长稳定，随着页游游戏的全面开服，未来经营业绩将迎来迅速提升。七酷网络当前一批精品游戏运营业绩优良，公司经营业绩在过去两年呈现爆发式增长，随着新一批精品游戏的研发有序进行并陆续投入运营，未来业绩持续增长路径明确；同时，七酷网络积极向手游开发业务拓展，网页游戏开发业务纵向推进与向手游开发业务的横向拓展相结合，当前产品市场爆发与储备游戏项目有序持续推出组合，构建了良好的业务发展势头和业绩增长前景。
（二）增强上市公司未来盈利能力，提升上市公司价值
本次交易完成后，天游软件、七酷网络将成为世纪华通全资子公司，纳入合并报表范围。据初步预计，天游软件2014年度、2015年度和2016年度归属于母公司净利润分别约为9,000万元、11,000万元、14,000万元；七酷网络2014年度、2015年度和2016年度归属于母公司净利润分别约为9,000万元、12,400万元、16,400万元。通过本次交易将为上市公司培养新的业绩增长点，进一步增强公司未来整体盈利能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
（三）覆盖网络游戏全产业链，有利于标的公司发挥协同效应
上市公司在选择网络游戏产业作为进入互联网行业切入点时，对网络游戏产业链进行了全面分析了解，在充分注重平台型企业在互联网行业关键作用的同时，也意识到创新、研发能力是互联网行业的根本。因此，秉承风险和收益兼顾的原则，上市公司将作为中国领先的运动休闲竞技类网络游戏平台运营商的天游软件及精品游戏开发商七酷网络全部纳入世纪华通旗下，不仅可以使上市公司网络游戏业务能够覆盖行业全产业链，提高抵抗行业波动风险的能力，而且未来两个标的公司在平台运营、创新研发的不同领域提升业务合作水平，将充分发挥协同效应，更好地促进上市公司网络游戏新主业的跨越式发展。
（四）为上市公司持续拓展互联网行业奠定基础
本次交易对于积极寻求战略发展新突破的世纪华通，具有极其深远的战略意义。通过本次交易，公司开始涉足互联网行业中发展较为成熟的网络游戏行业，也为后续拓展其他互联网业务奠定基础，有助于最终实现公司汽车零部件制造、互联网两轮驱动的战略发展目标。
本次交易完成后，随着上市公司对网络游戏行业的深入了解以及运作经验、管理水平的不断积累，公司将持续关注互联网行业其他投资机会，做大做强互联网这一上市公司新兴主业。
第四节 本次交易的具体方案
一、交易概况
（一）交易主体
交易标的购买方：世纪华通；
交易标的出售方：
1、天游软件出售方：王佶、汤奇青、任向晖；
2、七酷网络出售方：邵恒、蔡伟青、天神互动。
（二）交易标的
天游软件100%股权；七酷网络100%股权。
（三）交易价格
本次交易价格由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中的评估值为基础协商确定。
截至本预案签署之日，审计、评估工作尚未完成。经初步预估，以2013年12月31日为评估基准日，天游软件100%股权的预估值为9.58亿元，七酷网络100%股权的预估值为8.58亿元。参考预估值，交易双方初步商定的交易价格为18.00亿元，其中天游软件9.50亿元，七酷网络8.50亿元。
最终交易价格以本次交易评估机构所出具的评估报告中的评估值为基础，并经交易各方协商、交易各方有权批准机构确认的价格为准。
二、交易具体方案
上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买王佶、汤奇青、任向晖合计持有的天游软件100%股权，购买邵恒、蔡伟青、天神互动合计持有的七酷网络100%股权，其中交易中的现金对价部分，拟通过募集本次重组配套资金的方式筹集。本次重组具体交易方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
2014年1月17日，上市公司与王佶、汤奇青、任向晖、邵恒、蔡伟青、天神互动签署了《关于发行股份及支付现金购买资产之框架协议》，协议约定，上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买王佶、汤奇青、任向晖合计持有的天游软件100%股权，购买邵恒、蔡伟青、天神互动合计持有的七酷网络100%股权。
交易对价中，以现金方式支付39,000万元，资金来源为世纪华通与本次交易同时进行的非公开发行股票募集配套资金，如配套资金未能实施完成或募集不足的，世纪华通将自筹资金支付该部分现金对价；除现金支付以外的其余部分以发行股份方式支付。各交易标的出售方依照共同确定的标的资产最终交易价格，依各自持有的标的公司股权比例，按同等比例获得公司支付的现金及股票。
上市公司向前述各交易方发行股份及支付现金安排如下（根据预估值初步确定，实际交易安排根据最终交易定价为准）：
■
本次重组中，对于用以支付购买资产对价而非公开发行的股票，定价基准日为上市公司审议本次重组预案的董事会决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价，即7.17元/股，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
按照该发行价格及上表确定的股份价值总额，各交易对方于本次重组完成后持有上市公司股份情况如下：
■
（二）发行股份募集配套资金
2014年1月17日，上市公司分别与本次重组募集配套资金的非公开发行对象盛通投资、王苗通、上海领庆、宁波睿思、刘朝晨、上海和熙、上海巨人、上海领锐、无锡领汇、鼎鹿中原签订了《股份认购合同》，约定上市公司向签署合同的发行对象按照定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价（本次非公开发行A股普通股的董事会决议公告日），即7.17元/股的价格，合计发行5,439.33万股，募集合计39,000.00万元配套资金。
本次配套募集资金总额未超过本次重组交易总额的25%（交易总额为标的资产交易价格加上配套资金总额）。
各配套募集资金非公开发行对象认购股份数量及金额如下：
■
如配套资金未能实施完成或募集不足的，世纪华通将自筹资金支付该部分现金对价。
（三）募集配套资金的用途及必要性
1、配套募集资金的用途
上市公司拟配套募集资金39,000万元，全部用于向交易对方支付购买标的资产的现金对价。
2、配套募集资金的必要性
本次交易中安排募集配套资金，主要是基于上市公司现金状况、提高重组整合绩效（并购的交易税费）、引入战略合作伙伴等因素考虑。
（1）上市公司现金状况
世纪华通最近两年一期的经营活动和投资活动现金流量净额对比如下：
单位：万元
■
最近三年，世纪华通尚处在投资扩张期，除日常经营活动的运营资金需求外，每年投资活动现金流量净流出额远大于经营活动现金流量净流入额，原本业务的经营与发展亦有一定资金需求。本次现金支付金额较大，如果本次现金对价全部通过自有资金支付，将对上市公司的日常经营和投资活动产生一定的资金压力，如果全部通过银行举债支付，将显著提高上市公司负债水平和偿债压力。因此需要通过募集配套资金来支付现金对价部分。
（2）促成本次并购交易，提高重组整合绩效
本次重组中，交易对方需要承担较大额现时纳税义务；同时，交易对方亦有一定的变现需求，为促成本次交易，特在本次交易中部分对价以现金方式支付，以保障本次重组能够顺利实施。
（3）引入战略合作伙伴
本次拟通过募集配套资金引入战略投资者上海巨人，以加强天游软件、七酷网络与互联网行业巨头的紧密合作，推动天游软件、七酷网络的进一步快速发展。
3、本次配套融资符合《关于并购重组配套融资问题》相关规定
（1）本次重组所募集的配套资金全部用于支付收购标的资产的现金对价部分，属于《关于并购重组配套融资问题》第一条所规定的提高并购重组整合绩效的使用范围。
（2）本次募集配套资金不用于补充上市公司流动资金，不涉及《关于并购重组配套融资问题》第2条所规定的“不得以补充流动资金的理由募集配套资金”的情形。
（四）期间损益安排
自评估基准日次日至交割日期间，标的资产产生的损失由原股东承担，即，如果期间内因标的资产亏损而造成标的资产在交割日的价值低于评估值，差额部分由交易对方按其持股比例以现金补足；标的资产自评估基准日次日至交割日期间内实现的盈利归上市公司所有，即期间内不得分配公司利润。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。
（五）业绩承诺、补偿方案安排
2014年1月17日，上市公司与交易对方王佶、邵恒签署了《盈利补偿协议》，协议主要约定如下：
1、业绩补偿承诺期限
本次交易的补偿期间为从本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度。如2014年度本次交易实施完毕，则补偿期间系指2014年、2015年及2016年。如本次交易实施完毕的时间延后，则利润承诺补偿年度顺延。
2、承诺净利润数
王佶、邵恒所承诺的天游软件、七酷网络本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润（下称“实际净利润数”）不低于本次交易聘请的评估机构出具的评估报告所载各年度归属于母公司股东的净利润预测数。
据初步预计，天游软件2014年度、2015年度和2016年度归属于母公司净利润分别约为9,000万元、11,000万元、14,000万元；七酷网络2014年度、2015年度和2016年度归属于母公司净利润分别约为9,000万元、12,400万元、16,400万元。具体承诺数，待评估报告最终确定后由双方签订补充协议予以明确。
3、实际净利润数与承诺净利润数差额的确定
本次交易补偿期间，世纪华通委托负责世纪华通年度审计工作的会计师事务所在世纪华通每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的天游软件、七酷网络的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核，并出具关于利润承诺的专项审计报告，净利润差额以专项审计报告为准。
4、补偿方式
（1）股份补偿
天游软件、七酷网络在补偿期间实际净利润数未达到当年度承诺净利润数的，由王佶、邵恒分别向世纪华通进行股份补偿，即由世纪华通以人民币1元的总价回购当年应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。王佶、邵恒应在《关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》第三条中约定的《专项审计报告》出具之日起10日内，发出将当期应补偿的股份划转至世纪华通董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由世纪华通董事会负责办理世纪华通以总价人民币1元的价格向王佶、邵恒定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
王佶、邵恒每年应予补偿的股份数量计算公式如下：
应补偿股份数=（截至当期期末承诺净利润数-截至当期期末实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期间内各年的承诺净利润数-已补偿股份数量。
（2）前述净利润数均以天游软件、七酷网络扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数确定；前述认购股份总数是指王佶、邵恒所认购的世纪华通股份数量；在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整。
（3）减值测试
在补偿期间届满时，世纪华通对标的资产进行减值测试，如（期末减值额/标的资产作价）>（补偿期间内已补偿股份总数/认购股份总数)，则王佶、邵恒将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：（期末减值额/每股发行价格）-补偿期间内已补偿股份总数。
若王佶、邵恒根据上段约定应履行补偿义务的，参照前述约定的补偿方式履行补偿义务。
（4）股份补偿数量及补偿股份的调整
用于补偿的股份数量不超过王佶、邵恒因本次交易而获得的股份总数（包括转增或送股的股份）。假如世纪华通在补偿期间实施转增或送股分配的，则在依据上述“（3）减值测试”计算另需补偿的股份数量时，公式中的发行价格将相应调整。如世纪华通在补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予世纪华通。
（5）补充补偿
若王佶、邵恒之股份不足以弥补实际净利润数与承诺净利润数差额的，则以现金方式作补充补偿。
5、补偿安排的可行性分析
《盈利补偿协议》对业绩补偿的期限、补偿标准及补偿方式等均进行了明确规定。
交易对方王佶、邵恒的业绩补偿承诺实施的违约风险较小，主要理由如下：首先，王佶通过本次交易可获得约12,350.00万元现金、约6,227.34万股上市公司股票，邵恒通过本次交易可获得约15,702.05万元现金、约7,917.57万股上市公司股票，上述交易对价的支付，可以确保交易对方王佶、邵恒的履约能力；其次，上市公司与交易对方王佶、邵恒均约定了较长股份锁定期，尽可能确保承诺期内标的公司业绩未达标时，交易对方王佶、邵恒具有一定的履约保障。因此，交易对方王佶、邵恒的业绩补偿承诺实施的违约风险较小。
（六）竞业禁止约定
在《关于发行股份及支付现金购买资产之框架协议》中，交易对方王佶承诺：本次交易完成后，其在天游软件任职期限内以及离职后两年内，未经世纪华通同意，不得在天游软件以外，从事与天游软件相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在天游软件以外，于其他与天游软件有竞争关系的公司任职或领薪；不得以天游软件以外的名义为天游软件现有客户或合作伙伴提供游戏开发、运营及维护等服务。王佶若有违反本项承诺的，其所得归世纪华通所有。
在《关于发行股份及支付现金购买资产之框架协议》中，交易对方邵恒承诺：本次交易完成后，其在七酷网络任职期限内以及离职后两年内，未经世纪华通同意，不得在七酷网络以外，从事与七酷网络相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在七酷网络以外，于其他与七酷网络有竞争关系的公司任职或领薪；不得以七酷网络以外的名义为七酷网络现有客户或合作伙伴提供游戏开发、运营及维护等服务。邵恒若有违反本项承诺的，其所得归世纪华通所有。
（七）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的为天游软件100%股权和七酷网络100%股权。
根据世纪华通、天游软件、七酷网络2012年度财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：
单位：万元
■
注1：世纪华通2012年12月31日财务数据已经审计；天游软件、七酷网络财务数据未经审计；
注2：天游软件、七酷网络的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易金额。此处为根据预估值初步商定的交易价格。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（八）本次交易构成关联交易
由于本次交易涉及向上市公司实际控制人王苗通、上市公司管理层出资设立的盛通投资发行股份募集配套资金；同时，本次重组完成后，交易对方王佶、邵恒成为上市公司持股比例5%以上的股东，按照《上市规则》规定，属于上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
（九）本次交易不构成借壳上市
本次交易不构成《重组管理办法》第十二条所规定的借壳上市。主要原因如下：
本次交易前，华通控股持有13,650万股上市公司股份，持股占比52%，为上市公司控股股东；王苗通、王一锋父子分别持有华通控股90%、10%股权，为上市公司实际控制人。
按照交易标的的初步协商价格及上市公司股份发行价格、配套募集资金额初步测算，重组完成后，上市公司股权结构如下：
■
重组完成后，华通控股持股比例为26.58%，同时，公司实际控制人王苗通直接持股2.17%，直接和间接持股合计28.75%。华通控股直接持股及同一实际控制人持股累计，仍为上市公司控股股东。同时，鉴于重组完成后，交易对方王佶、邵恒对上市公司的持股比例较高，为保持上市公司的控制权稳定，本次交易对方王佶、邵恒做出了《不谋求一致行动声明函》：
“现王佶、邵恒就其持有的世纪华通股份不谋求一致行动事宜声明如下：
1、两人不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的可能构成一致行动之情形。
2、两人就其持有的世纪华通股份，在行使股东权利时，将独立进行意思表示，不会事先达成一致行动意见。
3、两人若被选举为世纪华通董事，在行使董事权利时，将独立进行意思表示，不会事先达成一致行动意见。
4、两人不会达成一致行动意见使世纪华通的控股股东及实际控制人发生变化。”
（十）本次交易需要履行的审批程序
2013年1月17日，世纪华通召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。截至本预案签署之日，本次重组尚需要履行的审批程序包括但不限于：
1、审计、评估、盈利预测等相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在的不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
（十一）本次发行股份具体方案
1、发行股票的种类与面值
发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
（1）发行方式
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式为非公开发行。
（2）发行对象
发行股份购买资产的发行对象为王佶、汤奇青、任向晖、邵恒、蔡伟青、天神互动。
募集配套资金的发行对象为盛通投资、王苗通、上海领庆、宁波睿思、刘朝晨、上海和熙、上海巨人、上海领锐、无锡领汇、鼎鹿中原。
发行对象具体情况，参见“第二节交易对方基本情况”
（3）发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
上市公司本次重组的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（交易均价=董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量），即7.17元/股。
上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
（4）发行数量
根据交易标的初步商定价格18.00亿元（其中，天游软件预估值9.58亿元，初步商定交易价格9.50亿元；七酷网络预估值8.58亿元，初步商定交易价格8.50亿元）以及上市公司股票发行价7.17元/股，同时按照该股票发行价格募集3.90亿元配套资金，本次重组中上市公司发行股份情况如下：
■
交易定价、发行价格及发行数量的最终确定尚须上市公司再次召开董事会审议、股东会审议通过及中国证监会批准。
（5）认购方式
1）资产认购
交易对方王佶、汤奇青、任向晖以其合法持有的天游软件股权认购上市公司非公开发行的股份；交易对方邵恒、蔡伟青、天神互动以其合法持有的七酷网络股权认购上市公司非公开发行的股份。
2）现金认购
盛通投资、王苗通、上海领庆、宁波睿思、刘朝晨、上海和熙、上海巨人、上海领锐、无锡领汇、鼎鹿中原以现金认购上市公司为募集本次重组配套资金而非公开发行的股份。
（6）发行股份的锁定期
1）购买资产非公开发行股份的锁定期
交易对方王佶、邵恒：新增股份发行结束之日起三十六个月内不转让；
交易对方汤奇青：自新增股份发行结束之日起十二个月内不转让；发行结束之日起二十四个月内，可转让股份数不超过其于本次认购获得的全部股份的30%；发行结束之日起三十六个月内，可转让股份数累计不超过其于本次认购获得的全部股份的60%；发行结束之日起三十六个月后，可转让其剩余的于本次认购获得的全部股份。
交易对方天神互动：若在2014年11月20日前取得上市公司股份，则其因本次交易获得的股份在发行结束之日起三十六个月内不转让；若在2014年11月20日及以后取得上市公司股份，则其因本次交易获得的股份在发行结束之日起十二个月内不转让。
交易对方任向晖、蔡伟青：新增股份发行结束之日起十二个月内不转让。
2）募集配套资金发行股份的锁定期
本次募集配套资金新增发行股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让。
（7）上市地点
上市公司本次新增发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
（8）募集资金用途
本次募集的重组配套资金为39,000万元，拟全部用于支付本次收购标的资产的现金对价。
（十二）独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问，海通证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
（十三）与本次交易相关的其他事项
本次交易的审计、评估基准日为2013年12月31日。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定
《重组管理办法》第四十二条第二款规定：上市公司为促进行业或者产业整 合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向 控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产， 发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上 市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币。
本次交易系上市公司为增强与现有主营业务的互补而采取的重要举措，交易完成后上市公司将成为拥有汽车零部件制造、互联网业务并行的双主业上市公司，形成传统产业与新兴产业的多元发展格局，初步实现公司两轮驱动的战略发展目标，将形成两轮驱动的价值增长路径。同时，上市公司将作为中国领先的运动休闲竞技类网络游戏平台运营商的天游软件及精品游戏开发商七酷网络全部纳入世纪华通旗下，不仅可以使上市公司网络游戏业务能够覆盖行业全产业链，提高抵抗行业波动风险的能力，而且未来两个标的公司在平台运营、创新研发的不同领域提升业务合作水平，将充分发挥协同效应，更好地促进上市公司网络游戏新主业的跨越式发展。
根据交易各方初步商定的交易价格及股份发行价格，本次交易中上市公司拟发行19,665.27万股股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%，且发行前后上市公司控制权不发变化生变更。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定。
四、本次重大资产重组不会导致上市公司不符合股票上市条件的情况
根据《证券法》、《上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，上市公司股本总额将增至约5.14亿股，社会公众股股东持股比例将不低于10%，上市公司仍具备股票上市条件。
五、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
世纪华通不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害的情形；
3、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保的情形；
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监 会的行政处罚，最近十二个月内也未受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、上市公司最近一年财务报表没有被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不 得非公开发行股票的情形。
第五节 交易标的情况
本次交易标的是天游软件100%股权和七酷网络100%股权，本次交易完成后，世纪华通将取得天游软件100%股权和七酷网络100%股权。
一、交易标的天游软件基本情况
（一）基本信息
■
（二）历史沿革
1、2004年10月，发起设立
2004年9月，上海联创与自然人冯涛签署《投资协议书》，共同出资设立天游软件。天游软件设立时注册资本100万元，上海联创投资620.25万元，认缴注册资本80万元，持股80%；冯涛出资20万元，认缴注册资本20万元，持股20%。上海财瑞联合会计师事务所出具《验资报告》（沪财瑞会验（2004）1-022号）验证了本次出资，股东已经按照《投资协议书》现金足额缴纳投资金额。
天游软件设立时的股权结构如下：
■
2、2005年4月，股权转让
2005年4月，天游软件召开股东会，股东同意冯涛将所持有的天游软件20%股权转让给王佶，上海联创放弃优先购买权。本次转让完成后，公司的股权结构如下：
■
3、2006年5月，股权转让
2006年5月，天游软件召开股东会，股东同意上海联创将其所持有的天游软件80%股权经评估、备案后在上海联合产权交易所挂牌出让，其他股东放弃优先购买权。根据转让双方上海联创与袁桅在上海联合产权交易所监督下签署的《上海市产权交易合同》，确认截至2006年2月28日，天游软件的资产合计为558.06万元，负债总额为765.35万元，净资产为-207.29万元。袁桅以80万元受让上海联创持有的天游软件80%股权。
本次股权转让完成后，天游软件的股权结构如下：
■
4、2007年1月，股权转让
2007年1月，天游软件召开股东会，股东同意袁桅将所持有的天游软件80%股权转让给自然人卢宁，其他股东放弃优先购买权。
本次股权转让完成后，天游软件的股权结构如下：（下转B22版）
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营业务 | 关联关系 |
| 1 | 上海梅花信息有限公司 | 500.00 | 58.00% | 商业信息服务 | 控股 |
| 姓名： | 邵恒 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号码： | 32021119850310**** |
| 住所： | 江苏省无锡市滨湖区蠡湖街道陈庄社区柏树下*号 |
| 通讯地址： | 江苏省无锡新区新华路5号创意园区B栋401室 |
| 其他国家或地区的居留权： | 无 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营业务 | 关联关系 |
| 1 | 无锡市华洋汽轮机配件有限公司 | 800.00 | 12.14% | 汽轮机配件 | 参股 |
| 姓名： | 蔡伟青 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号码： | 31010819820703**** |
| 住所： | 上海市闸北区柳营路兴隆村*号 |
| 通讯地址： | 江苏省无锡新区新华路5号创意园区B栋401室 |
| 其他国家或地区的居留权： | 无 |
| 公司名称： | 北京天神互动科技有限公司 |
| 公司类型： | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 公司住址： | 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦D座9层A室 |
| 法定代表人： | 朱晔 |
| 注册资本： | 3,281.6万元 |
| 实收资本： | 3,281.6万元 |
| 营业执照注册号： | 110105012673629 |
| 税务登记证号： | 税字京证110105551381321号 |
| 组织机构代码： | 55138132-1 |
| 经营范围： | 一般经营项目：技术推广服务；软件设计 |
| 成立日期： | 2010年3月9日 |
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 朱晔 | 1,109.19 | 33.80% |
| 杜珺 | 147.01 | 4.48% |
| 石波涛 | 725.88 | 22.12% |
| 张春平 | 80.07 | 2.44% |
| 石宇 | 156.86 | 4.78% |
| 刘恒立 | 176.55 | 5.38% |
| 尚华 | 65.63 | 2.00% |
| 北京华晔宝春投资管理中心（有限合伙） | 164.08 | 5.00% |
| 北京君睿棋股权投资合伙企业（有限合伙） | 164.08 | 5.00% |
| 北京光线影业有限公司 | 82.04 | 2.50% |
| 北京润信鼎泰投资中心（有限合伙） | 82.04 | 2.50% |
| 北京光线传媒股份有限公司 | 328.16 | 10.00% |
| 合计 | 3,281.60 | 100.00% |
| 合并报表项目 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 资产（万元） | 36,620.88 | 24,748.71 |
| 负债（万元） | 7,255.21 | 5,389.60 |
| 股东权益（万元） | 29,365.67 | 19,359.11 |
| 合并报表项目 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业收入（万元） | 30,700.04 | 26,579.84 |
| 营业利润（万元） | 15,110.01 | 11,797.24 |
| 利润总额（万元） | 15,109.66 | 11,797.24 |
| 净利润（万元） | 13,402.10 | 11,837.62 |
| 序号 | 企业名称 | 经营业务 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 关联 关系 |
| 1 | 天神互动（北京）娱乐科技有限公司 | 许可经营项目：无。一般经营项目：技术推广。（未取得行政许可的项目除外） | 100.00 | 100.00% | 控股 |
| 2 | 傲剑世界（北京）网络科技有限公司 | 一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务。 | 1,000.00 | 100.00% | 控股 |
| 3 | 天神聚优（天津）科技有限公司 | 技术推广服务、软件设计（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。） | 1,000.00 | 100.00% | 控股 |
| 4 | 北京漫游引力数码科技有限公司 | 技术推广服务 | 100.00 | 51.00% | 控股 |
| 5 | 上海足影网络科技有限公司 | 网络科技、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机网络系统工程服务；动漫设计，文化艺术交流活动策划；计算机软硬件及配件（除计算机信息系统安全专用产品）、网络设备的销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 | 100.00 | 70.00% | 控股 |
| 6 | 上海绚游网络科技有限公司 | 从事网络技术、计算机技术、通信技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，网络工程，设计、制作、代理各类广告，商务咨询，计算机、软件及辅助设备的销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 | 3.00 | 70.00% | 控股 |
| 7 | 北京水工日辰科技有限公司 | 技术推广服务；软件开发 | 100.00 | 70.00% | 控股 |
| 8 | 北京新芮瞬间科技有限公司 | 许可经营项目：无。一般经营项目：技术推广服务；基础软件服务。 | 100 | 70.00% | 控股 |
| 企业名称： | 绍兴上虞盛通投资合伙企业（有限合伙） |
| 合伙类型： | 有限合伙企业 |
| 住所： | 绍兴市上虞曹娥街道开发区永兴路、联谊路 |
| 执行事务合伙人： | 王小良 |
| 认缴出资额 | 3,060.00万元 |
| 实缴出资额 | 0.00万元 |
| 营业执照注册号： | 330600000178011 |
| 税务登记证号： | 浙税联字33068208949021X号 |
| 组织机构代码： | 08949021-X |
| 经营范围： | 实业投资、投资管理 |
| 成立日期： | 2014年1月3日 |
| 合伙人 | 身份证号码 | 认缴出资额（万元） | 占比 | 上市公司任职情况 |
| 王小良 | 33062219560708**** | 170.00 | 5.56% | 总经理助理 |
| 王一锋 | 33068219840108**** | 170.00 | 5.56% | 董事、总经理 |
| 王苗鑫 | 33062219620707**** | 170.00 | 5.56% | 副总经理 |
| 谢德源 | 33062219650723**** | 170.00 | 5.56% | 董事、副总经理 |
| 裴建才 | 31010919571209**** | 170.00 | 5.56% | 副总经理 |
| 陈松寿 | 33062219610508**** | 170.00 | 5.56% | 副总经理 |
| 赵维强 | 13010719630816**** | 170.00 | 5.56% | 副总经理 |
| 严正山 | 33060219590824**** | 170.00 | 5.56% | 副总经理、董秘 |
| 赏国良 | 33010619690212**** | 170.00 | 5.56% | 财务总监 |
| 余肖辉 | 33062219661013**** | 170.00 | 5.56% | 总经理助理 |
| 胡 辉 | 31010219711116**** | 170.00 | 5.56% | 分公司经理 |
| 计徐军 | 13290319751119**** | 170.00 | 5.56% | 分公司经理 |
| 徐伟忠 | 33068219780226**** | 170.00 | 5.56% | 子公司经理 |
| 高爱红 | 42030019680119**** | 170.00 | 5.56% | 子公司经理 |
| 陈兴大 | 33062219621023**** | 170.00 | 5.56% | 子公司经理 |
| 陈 坚 | 33068219780723**** | 170.00 | 5.56% | 子公司经理 |
| 王笑中 | 33062219700727**** | 170.00 | 5.56% | 总经理助理 |
| 钱海华 | 31010419761203**** | 170.00 | 5.56% | 分公司经理 |
| 合计 | 3,060.00 | 100.00% | ||
| 姓名： | 王苗通 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号码： | 33062219570629**** |
| 住所： | 浙江省上虞市曹娥街道金桂苑西区**幢别墅 |
| 通讯地址： | 浙江省上虞市经济开发区北一路 |
| 其他国家或地区的居留权： | 无 |
| 公司名称： | 上海领庆创业投资管理有限公司 |
| 公司类型： | 有限责任公司（国内合资） |
| 公司住址： | 上海市青浦区公园东路1155号科技创业中心5016-57室 |
| 法定代表人： | 莫兆杰 |
| 注册资本： | 1,000.00万元 |
| 实收资本： | 1,000.00万元 |
| 营业执照注册号： | 31004000441286 |
| 税务登记证号： | 国/地税沪字310114691637309 |
| 组织机构代码： | 69163730-9 |
| 经营范围： | 投资管理、投资咨询、企业管理咨询。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 |
| 成立日期： | 2009年7月21日 |
| 科目 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 资产（元） | 54,223,057.59 | 52,936,745.14 |
| 负债（元） | 45,676,709.65 | 45,255,532.85 |
| 股东权益（元） | 8,546,347.94 | 7,681,212.29 |
| 科目 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业收入（元） | 5,893,867.77 | 7,358,490.34 |
| 营业成本（元） | 6,055,041.41 | 7,864,265.14 |
| 营业利润（元） | 648,680.58 | -505,774.80 |
| 利润总额（元） | 1,012,482.34 | -505,474.26 |
| 净利润（元） | 865,135.65 | -689,436.52 |
| 公司名称： | 宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 公司类型： | 有限合伙企业 |
| 公司住址： | 宁波高新区菁华路188号2幢530-1室 |
| 执行事务合伙人： | 刘朝晨 |
| 认缴出资额： | 1.25亿元 |
| 实缴出资额： | 9,500万元 |
| 营业执照注册号： | 330200000080136 |
| 税务登记证号： | 33020758747241X |
| 组织机构代码： | 58747241-X |
| 经营范围： | 股权投资及其咨询、管理。 |
| 成立日期： | 2011年12月28日 |
| 科目 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 资产（元） | 90,826,204.00 | 48,000,020.83 |
| 负债（元） | - | - |
| 股东权益（元） | 90,826,204.00 | 48,000,020.83 |
| 科目 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业收入（元） | - | - |
| 营业成本（元） | - | - |
| 营业利润（元） | -2,495,912.74 | -2,365,321.64 |
| 利润总额（元） | -2,173,816.83 | -1,999,979.17 |
| 净利润（元） | -2,173,816.83 | -1,999,979.17 |
| 姓名： | 刘朝晨 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号码： | 11010419701124**** |
| 家庭住址： | 北京市宣武区红莲北里11号楼4门***号 |
| 通讯地址： | 北京市宣武区红莲北里11号楼4门***号 |
| 其他国家或者地区的居留权： | 无 |
| 公司名称： | 上海领锐创业投资有限公司 |
| 公司类型： | 有限责任公司（国内合资） |
| 公司住址： | 上海市嘉定区安亭镇墨玉南路888号1205室 |
| 法定代表人： | 莫兆杰 |
| 注册资本： | 29,400.00万元 |
| 实收资本： | 29,400.00万元 |
| 营业执照注册号： | 310229001458133 |
| 税务登记证号： | 国/地税沪字310114554253624号 |
| 组织机构代码： | 55425362-4 |
| 经营范围： | 创业投资、创业投资咨询、创业投资管理。 |
| 成立日期： | 2010年4月19日 |
| 科目 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 资产（元） | 282,970,816.92 | 285,721,975.55 |
| 负债（元） | 9,080,000.00 | 6,580,000.00 |
| 股东权益（元） | 273,890,816.92 | 279,141,975.55 |
| 科目 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业收入（元） | - | - |
| 营业成本（元） | - | - |
| 营业利润（元） | -5,251,158.63 | -6,134,908.32 |
| 利润总额（元） | -5,251,158.63 | -6,134,908.32 |
| 净利润（元） | -5,251,158.63 | -6,134,908.32 |
| 公司名称： | 上海巨人创业投资有限公司 |
| 公司类型： | 一人有限责任公司 |
| 公司住址： | 上海市徐汇区沪闵路9818号1幢185室 |
| 法定代表人： | 屈发兵 |
| 注册资本： | 100.00万元 |
| 实收资本： | 100.00万元 |
| 营业执照注册号： | 310104000531781 |
| 税务登记证号： | 国/地税沪字310104057644288号 |
| 组织机构代码： | 05764428-8 |
| 经营范围： | 实业投资，计算机网络科技专业领域内的技术开发、技术服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。 |
| 成立日期： | 2012年11月20日 |
| 科目 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 资产（元） | 997,410.27 | 998,905.78 |
| 负债（元） | - | - |
| 股东权益（元） | 997,410.27 | 998,905.78 |
| 科目 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业收入（元） | - | - |
| 营业成本（元） | - | - |
| 营业利润（元） | -1,495.51 | -1,094.22 |
| 利润总额（元） | -1,495.51 | -1,094.22 |
| 净利润（元） | -1,495.51 | -1,094.22 |
| 公司名称： | 上海和熙投资管理有限公司 |
| 公司类型： | 有限责任公司（国内合资） |
| 公司住址： | 青浦区新达路1218号3幢一层A区164室 |
| 法定代表人： | 康伟 |
| 注册资本： | 1,000万元 |
| 实收资本： | 1,000万元 |
| 营业执照注册号： | 310229001491385 |
| 税务登记证号： | 310229558845774 |
| 组织机构代码： | 55884577-4 |
| 经营范围： | 投资管理，实业投资，企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划，会务服务。 |
| 成立日期： | 2010年12月21日 |
| 科目 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 资产（元） | 35,597,109.36 | 19,860,038.62 |
| 负债（元） | 34,819,531.98 | 17,100,095.55 |
| 股东权益（元） | 777,577.38 | 2,759,943.07 |
| 科目 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业收入（元） | - | - |
| 营业成本（元） | - | - |
| 营业利润（元） | -1,982,992.59 | -1,888,863.14 |
| 利润总额（元） | -1,982,365.69 | -1,876,406.38 |
| 净利润（元） | -1,982,365.69 | -1,876,406.38 |
| 企业名称： | 无锡领汇创业投资中心（有限合伙） |
| 企业类型： | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所： | 无锡新区长江路16号软件园8502-1室 |
| 执行事务合伙人： | 无锡领汇创业投资管理有限公司（委派代表：朱晓明） |
| 认缴出资额： | 15,350.00万元 |
| 实缴出资额： | 15,350.00万元 |
| 营业执照注册号： | 320200000193610 |
| 税务登记证号： | 苏地税字320200575410924号 |
| 组织机构代码： | 57541092-4 |
| 经营范围： | 创业投资业务；代理其他创业投资机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。**（上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营）**合伙期限自2011年5月23日至2017年5月22日。 |
| 成立日期： | 2011年5月23日 |
| 科目 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 资产（元） | 149,396,116.63 | 151,733,774.53 |
| 负债（元） | 3,562,500.00 | 18,570,548.00 |
| 股东权益（元） | 145,833,616.63 | 133,163,226.53 |
| 科目 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业收入（元） | - | - |
| 营业成本（元） | - | -3,104,314.34 |
| 营业利润（元） | -2,329,609.90 | -3,104,314.34 |
| 利润总额（元） | -2,329,609.90 | -3,104,314.34 |
| 净利润（元） | -2,329,609.90 | -3,104,314.34 |
| 公司名称： | 北京鼎鹿中原科技有限公司 |
| 公司类型： | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 公司住址： | 北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园17号楼二层A2 |
| 法定代表人： | 王湛 |
| 注册资本： | 1,000.00万元 |
| 实收资本： | 1,000.00万元 |
| 营业执照注册号： | 110108009691497 |
| 税务登记证号： | 京税证字110108802100433 |
| 组织机构代码： | 78996771X |
| 经营范围： | 许可经营项目：互联网信息服务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）；利用互联网经营音乐娱乐产品，游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）。（网络文化经营许可证有效期至2016年01月20日）。 一般经营项目： 技术开发、技术推广；利用www.skycn.com（www.skycn.net）网站发布网络广告；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（未取得行政许可的项目除外）。 |
| 成立日期： | 2006年06月06日 |
| 科目 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 资产（元） | 4,712,560.17 | 10,035,987.63 |
| 负债（元） | 1,553,477.09 | 696,056.32 |
| 股东权益（元） | 3,159,083.08 | 9,339,931.31 |
| 科目 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业收入（元） | 943,396.23 | 7,369,775.85 |
| 营业成本（元） | 2,015,534.52 | 4,780,534.52 |
| 营业利润（元） | -1,106,100.7 | 302,285.01 |
| 利润总额（元） | -6,180,848.23 | -212,200.84 |
| 净利润（元） | -6,140,283.55 | -284,568.66 |
| 交易 对方 | 标的 公司 | 出售 比例 | 价值 （万元） | 现金支付部分 | 股份支付部分 | ||
| 价值 （万元） | 支付 比例 | 价值 （万元） | 支付 比例 | ||||
| 王佶 | 天游 软件 | 60.00% | 57,000.00 | 12,350.00 | 21.67% | 44,650.00 | 78.33% |
| 汤奇青 | 35.00% | 33,250.00 | 7,204.17 | 21.67% | 26,045.83 | 78.33% | |
| 任向晖 | 5.00% | 4,750.00 | 1,029.17 | 21.67% | 3,720.83 | 78.33% | |
| 合计 | 100.00% | 95,000.00 | 20,583.33 | 21.67% | 74,416.67 | 78.33% | |
| 邵恒 | 七酷 网络 | 85.26% | 72,471.00 | 15,702.05 | 21.67% | 56,768.95 | 78.33% |
| 蔡伟青 | 4.74% | 4,029.00 | 872.95 | 21.67% | 3,156.05 | 78.33% | |
| 天神互动 | 10.00% | 8,500.00 | 1,841.67 | 21.67% | 6,658.33 | 78.33% | |
| 合计 | 100.00% | 85,000.00 | 18,416.67 | 21.67% | 66,583.33 | 78.33% | |
| 交易 对方 | 标的 公司 | 股份支付价值（万元） | 所换得股份数量（万股） | 重组后 持股比例 |
| 王佶 | 天游 软件 | 44,650.00 | 6,227.34 | 12.13% |
| 汤奇青 | 26,045.83 | 3,632.61 | 7.07% | |
| 任向晖 | 3,720.83 | 518.94 | 1.01% | |
| 小计 | 74,416.67 | 10,378.89 | 20.21% | |
| 邵恒 | 七酷 网络 | 56,768.95 | 7,917.57 | 15.42% |
| 蔡伟青 | 3,156.05 | 440.17 | 0.86% | |
| 天神互动 | 6,658.33 | 928.64 | 1.81% | |
| 小计 | 66,583.33 | 9,286.38 | 18.08% | |
| 总计 | 141,000.00 | 19,665.27 | 38.29% |
| 发行对象 | 发行价格（元） | 认购资金金额（万元） | 认购数量（万股） |
| 盛通投资 | 7.17 | 10,000.00 | 1,394.70 |
| 王苗通 | 7.17 | 8,000.00 | 1,115.76 |
| 上海领庆 | 7.17 | 7,500.00 | 1,046.03 |
| 宁波睿思 | 7.17 | 3,000.00 | 418.41 |
| 刘朝晨 | 7.17 | 2,000.00 | 278.94 |
| 上海和熙 | 7.17 | 2,000.00 | 278.94 |
| 上海巨人 | 7.17 | 2,000.00 | 278.94 |
| 上海领锐 | 7.17 | 2,000.00 | 278.94 |
| 无锡领汇 | 7.17 | 1,500.00 | 209.21 |
| 鼎鹿中原 | 7.17 | 1,000.00 | 139.47 |
| 合计 | 39,000.00 | 5,439.33 | |
| 项目 | 2013年第三季度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 经营活动现金流量净额 | 7,803.81 | 8,300.76 | 5,114.40 |
| 投资活动现金流量净额 | -12,101.36 | -21,088.29 | -24,661.78 |
| 项目 | 天游 软件 | 七酷 网络 | 合计 | 世纪华通 | 占上市公司对应指标比例 |
| 资产总额 | 95,000.00 | 85,000.00 | 180,000.00 | 189,467.84 | 95.00% |
| 资产净额 | 95,000.00 | 85,000.00 | 180,000.00 | 158,406.90 | 113.63% |
| 营业收入 | 17,645.68 | 987.58 | 18,633.26 | 92,889.97 | 20.06% |
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 华通控股 | 13,650.00 | 26.58% |
| 邵恒 | 7,917.57 | 15.42% |
| 王佶 | 6,227.34 | 12.13% |
| 永丰国际集团(香港)有限公司 | 5,000.63 | 9.74% |
| 汤奇青 | 3,632.61 | 7.07% |
| 盛通投资 | 1,394.70 | 2.72% |
| 王苗通 | 1,115.76 | 2.17% |
| 上海领庆 | 1,046.03 | 2.04% |
| 天神互动 | 928.64 | 1.81% |
| 任向晖 | 518.94 | 1.01% |
| 蔡伟青 | 440.17 | 0.86% |
| 宁波睿思 | 418.41 | 0.81% |
| 刘朝晨 | 278.94 | 0.54% |
| 上海和熙 | 278.94 | 0.54% |
| 上海巨人 | 278.94 | 0.54% |
| 上海领锐 | 278.94 | 0.54% |
| 无锡领汇 | 209.21 | 0.41% |
| 鼎鹿中原 | 139.47 | 0.27% |
| 其他股东 | 7,599.38 | 14.80% |
| 合计 | 51,354.60 | 100.00% |
| 发行对象类别 | 发行对象 | 发行数量（万股） | |
| 发行股份购买资产部分 | 邵恒 | 7,917.57 | |
| 王佶 | 6,227.34 | ||
| 汤奇青 | 3,632.61 | ||
| 天神互动 | 928.64 | ||
| 任向晖 | 518.94 | ||
| 蔡伟青 | 440.17 | ||
| 小计 | 19,665.27 | ||
| 配套募集资金发行部分 | 盛通投资 | 1,394.70 | |
| 王苗通 | 1,115.76 | ||
| 上海领庆 | 1,046.03 | ||
| 宁波睿思 | 418.41 | ||
| 刘朝晨 | 278.94 | ||
| 上海和熙 | 278.94 | ||
| 上海巨人 | 278.94 | ||
| 上海领锐 | 278.94 | ||
| 无锡领汇 | 209.21 | ||
| 鼎鹿中原 | 139.47 | ||
| 小计 | 5,439.33 | ||
| 合计 | 25,104.60 | ||
| 公司名称： | 上海天游软件有限公司 |
| 公司类型： | 有限责任公司（国内合资） |
| 公司住址： | 上海市徐汇区桂平路391号A座19层1901室 |
| 法定代表人： | 王佶 |
| 注册资本： | 2,500万元 |
| 实收资本： | 2,500万元 |
| 营业执照注册号： | 310104000297705 |
| 税务登记证号： | 国地税沪字310104767900899号 |
| 组织机构代码： | 76790089-9 |
| 经营范围： | 从事货物进出口及技术进出口业务，计算机软硬件专业领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，纺织品，纺织服装、鞋、帽，皮革、毛皮、羽毛（绒）及其制品，木、竹、藤、棕、草制品，家具，纸制品，文教体育用品，橡胶制品，塑料制品，非金属矿物制品，金属制品，电器机械及器材，通信设备、计算机及其他电子设备，仪器仪表及文化办公用机械，工艺品销售，设计、制作各类广告，第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），互联网游戏出版。（涉及行政许可的，凭许可证经营） |
| 成立日期： | 2004年10月8日 |
| 营业期限： | 2004年10月8日至2024年10月7日 |
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 上海联创 | 80.00 | 80.00% |
| 冯涛 | 20.00 | 20.00% |
| 合计 | 100.00 | 100.00% |
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 上海联创 | 80.00 | 80.00% |
| 王佶 | 20.00 | 20.00% |
| 合计 | 100.00 | 100.00% |
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 袁桅 | 80.00 | 80.00% |
| 王佶 | 20.00 | 20.00% |
| 合计 | 100.00 | 100.00% |