■
5、2009年3月，增加注册资本
2009年3月，天游软件通过股东会决议，增加公司注册资本900万元，公司注册资本由100万元增加至1,000万元。股东王佶认缴新增出资180万元，卢宁认缴新增出资720万元。上海中惠会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（沪惠报验字（2009）0340号）验证了股东的本次出资，股东以货币方式足额缴纳了新增出资。
增资完成后，天游软件的股东出资及结构如下：
■
6、2011年6月，增加注册资本
2011年6月，天游软件通过股东会决议，天游软件注册资本由1,000万元增至2,500万元，新增的1,500万元注册资本由自然人汤奇青认缴。上海锐阳会计师事务所有限公司出具《验资报告》（锐阳验字（2011）第154号）验证了本次出资，股东已经以货币方式足额缴纳了新增注册资本。
本次增资完成后，天游软件的股东出资及股权结构如下：
■
7、2013年3月，股权转让
2013年3月，天游软件召开股东会，股东同意卢宁将所持有的天游软件27%股权转让给上海云友，其余5%股权转让给自然人任向晖，其他股东放弃优先购买权。
本次股权转让完成后，天游软件的股权结构如下：
■
8、2013年12月，股权转让
2013年12月，天游软件召开股东会，股东同意汤奇青、上海云友分别将所持有的天游软件25%、27%股权均转让给王佶，其他股东放弃优先购买权。
本次股权转让完成后，天游软件的股权结构如下：
■
（三）关于天游软件VIE架构的解除
2006年11月5日，天游软件与王佶、卢宁等控制的注册于英属维尔京群岛的离岸公司T2CNHL在中国境内的全资子公司天绩信息签署了《软件再许可协议》，约定天绩信息将其从JCE获得的《街头篮球》游戏运营权再许可给天游软件，天游软件向天绩信息支付许可费。其后双方又签订了一系列补充协议，就许可费的支付进行了补充约定。
2006年11月5日，天游软件与T2CN HL在中国的另一家全资子公司天联世纪签订《独家商务咨询服务协议》及《独家技术服务与咨询协议》，约定天联世纪为天游软件提供商务咨询服务，天游软件向天联世纪支付咨询服务费。其后双方又签订了一系列补充协议，就咨询费的支付进行了补充约定。
通过上述方式，T2CN HL实现了对天游软件经营收入和利润的转移和控制。
2009年3月，天联世纪与天游软件股东王佶、卢宁签署了一系列的控制协议，具体包括：（1）2009年3月2日，天联世纪与天游软件股东王佶、卢宁分别签订了《借款合同》；（2）2009年3月25日，天联世纪、天游软件和天游软件股东王佶、卢宁共同签署了《独家转股期权协议》及附件《授权委托书》；（3）2009年3月25日，天联世纪、天游软件和天游软件股东王佶、卢宁共同签署了《股东表决权委托协议》及附件《授权委托书》；（4）2009年3月25日，天联世纪、天游软件和天游软件股东王佶、卢宁共同签署了《股权质押协议》及附件《授权委托书》。
通过上述一系列控制协议，T2CN HL实现了对天游软件资产、股权及其经营管理权、人事任免权等的控制。
2011年4月21日，天游软件向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会提交仲裁申请，要求确认2006年11月5日天游软件与天联世纪之间的《独家商务咨询服务协议》和《独家技术服务与咨询协议》及相关补充协议无效。中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会经过审理，于2011年7月29日作出裁决，确认前述协议无效。天游软件自此不再向天联世纪进行利润输出。
2011年8月25日，天游软件股东王佶、卢宁向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会提交仲裁申请，要求确认2009年3月25日王佶与卢宁和天联世纪之间签署的《独家转股期权协议》、《股东表决权委托协议》、《股权质押协议》无效，中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会于2012年5月14日做出仲裁裁决，确认前述控制协议无效。
就上述仲裁裁决，天联世纪未在法定期限内向法院申请撤销，仲裁裁决已经生效，天游软件彻底脱离T2CN HL控制，双方亦不存在任何形式的股份代持行为，VIE架构解散。
至本预案签署之日为止，天联世纪亦未通过其他任何方式就仲裁争议事项提出任何主张。因此，王佶、卢宁、天游软件与天联世纪签订的系列控制协议已经完全解除，不存在潜在争议。
（四）股权结构
截至本预案签署之日，天游软件股权结构如下图所示：
■
（五）组织架构
截至本预案签署之日，天游软件组织架构如下图所示：
■
（六）参股、控股公司情况
截至本预案签署之日，天游软件直接控股2家子公司，具体情况如下：
■
1、天游信息
（1）基本信息
■
（2）历史沿革2013年9月，天游软件独资设立天游信息。天游信息设立时注册资本1,000万元。上海创联会计师事务所出具《验资报告》（沪创验（2013）2864号）验证了本次出资。
天游信息设立时的股权结构如下：
■
（3）主要业务发展情况和主要财务指标
截至2013年12月31日，天游信息尚未开展业务。
1）资产负债表主要数据（未经审计）
■
2）利润表主要数据（未经审计）
■
2、A7 Soft
（1）基本信息
■
（2）历史沿革
2011年10月，天游软件与Sliver State Management Services LLC签订股权转让协议，获得IBusiness Solutions Inc.100%股权。2012年1月，IBusiness Solutions Inc.名称变更为A7 Soft Inc.。
（3）主要业务发展情况和主要财务指标
截至2013年12月31日，A7 Soft尚未开展业务。
1）资产负债表主要数据（未经审计）
■
2）利润表主要数据（未经审计）
■
（七）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据（未经审计）
■
2、合并利润表主要数据（未经审计）
■
（八）天游软件的主营业务情况
1、天游软件的业务概况
天游软件是中国领先的运动休闲竞技类网络游戏平台运营商，旗下拥有国内知名游戏运营平台T2CN。在天游软件成立初期，引入的主打产品《街头篮球》便以2,500万注册用户，同时在线30万人的运营成绩成为中国网络游戏市场的一匹黑马，跻身一流网络游戏之列。运营至今的八年时间里，《街头篮球》屡获殊荣并创下世界参与人数最多的电子竞技比赛世界记录，截至2013年12月31日，累计注册用户超过1.15亿人，游戏总流水超过10亿元，已成为中国网络游戏运营最久的运动休闲游戏。而随后于2008、2009年相继推出的网球游戏《拍拍部落》、大型角色扮演类游戏《LUNA（露娜）Online》，又为天游软件提供了新的业绩增长点。
随着中国网页游戏市场的迅速崛起，天游软件凭借T2CN已拥有的网络平台优势，积极切入页游联运市场，陆续开服《热血海贼王》、《水煮篮球》、《神仙道》、《欧冠足球》及《龙将》等页游联运游戏。同时，为继续巩固公司在运动休闲竞技类网络游戏领域的领先优势，天游软件瞄准具有良好市场运营前景的运动休闲竞技类游戏进行独家代理，如《坦克英雄》、《兄弟足球》等，力图打造集客户端、网页游戏于一体的国内领先的运动休闲竞技类网络游戏平台。
■
2、天游软件所处行业基本情况
网络游戏：英文名称为OnlineGame，又称“在线游戏”，简称“网游”。通常以个人电脑、平板电脑、智能手机等载体为游戏平台，以游戏运营商服务器为处理器，以互联网为数据传输媒介，必须通过广域网网络传输方式（Internet、移动互联网、广电网等）实现多个用户同时参与的游戏产品，以通过对于游戏中人物角色或者场景的操作实现娱乐、交流为目的的游戏方式，具有可持续性的个体性多人在线游戏。
根据中国版协游戏工委（GPC）、国际数据公司（IDC）及中新游戏（伽马新媒CNG）联合发布的《2013年1-6月中国游戏产业报告》，按照运营平台的不同，游戏可以划分为专用设备游戏、电脑网络游戏和移动终端游戏。其中，根据游戏内容的存在形式不同，电脑网络游戏市场分为客户端游戏、网页游戏及社交游戏。国内的客户端网络游戏主要指大型角色扮演类网络游戏（MMORPG）和休闲客户端网络游戏。
天游软件目前主要从事运动休闲竞技类客户端游戏平台运营，属于网络游戏细分子行业。参照中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），网络游戏业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65软件和信息技术服务业”。
■
中国电脑网络游戏最早发端于客户端游戏，虽然近年来受到网页游戏、移动游戏的冲击，但整体收入、网络用户数仍逐年保持高速增长，市场规模稳步扩大。2012年，中国客户端网络游戏市场实际销售收入451.2亿元人民币，同比增长率为23%。中国客户端网络游戏用户数在2012年达到1.4亿人，同比增长率为12.5%。
2008年—2012年，客户端游戏市场销售收入及其变化情况如下图：
■
数据来源：GPC,IDCandCNG2012
2008年—2012年，客户端游戏用户数及其变化情况如下图：
■
数据来源：GPC,IDCandCNG2012
根据中国版协游戏工委（GPC）、国际数据公司（IDC）及中新游戏（伽马新媒CNG）联合发布的《2013年1-6月中国游戏产业报告》，2013年1-6月，客户端游戏市场实际销售收入达到232.9亿元人民币，比2012年1-6月增长了18.0%。在中国网络游戏市场始终居于领先地位，整个客户端游戏市场的实际销售收入四倍于网页游戏，九倍于移动游戏，增长速度扭降转升。另据GPC和IDC预计2017年客户端网络游戏市场实际销售收入将达到830.3亿元人民币，同比增长率为11%，2013年到2017年的年复合增长率为6.8%。
作为客户端游戏的一个细分子市场，天游软件目前所从事的休闲客户端网络游戏约占整体客户端游戏市场的1/3。2012年，中国休闲客户端网络游戏市场实际销售收入143.4亿元，同比增长率为23.5%。
2008年—2012年，休闲客户端游戏市场销售收入及其变化情况如下图：
■
数据来源：GPC,IDCandCNG2012
根据中国版协游戏工委（GPC）、国际数据公司（IDC）及中新游戏（伽马新媒CNG）联合发布的《2013年1-6月中国游戏产业报告》，2013年1-6月，休闲客户端网络游戏市场实际销售收入90.6亿元人民币，比2012年1-6月增长了28.5%。另据GPC和IDC预计2017年休闲网络游戏市场实际销售收入将达到338.7亿元，同比增长率17.2%，2013年到2017年的年复合增长率为13.7%，休闲客户端网络游戏市场的未来增长速度明显高于客户端游戏整体增长水平。
3、天游软件具体业务情况
（1）主要游戏产品情况
天游软件目前运营的主要游戏产品包括客户端游戏《街头篮球》及部分页游联运游戏。最近两年天游软件主要游戏产品的收入情况如下表所示。其中，《街头篮球》约占公司2013年度营业收入的95%以上。
■
《街头篮球》（FreeStyle）是以篮球运动为主题的一款3D休闲类网络游戏。由韩国著名网游开发公司JCE开发并授权天游软件在中国区运营。区别于一般篮球游戏的一个人控制整个球队，《街头篮球》只能在游戏中控制一个人。游戏讲究团队精神，通过与队友的配合赢得比赛。
■
《街头篮球》自2005年投入运营，即以2,500万注册用户，同时在线30万人的运营成绩成为中国网络游戏市场的一匹黑马，跻身一流网络游戏之列，陆续获得2005年度玩家最喜欢网络游戏作品、年度十佳网络游戏；2006年CHINAJOY“金翎奖”、“玩家最喜欢的十大网络游戏”；2007年度17173第七届网络游戏市场调查中国大陆市场占有率前15强网络游戏等殊荣；2008年度百度游戏风云榜获百度风云休闲网游称号、QQ中国游戏风云榜获最受关注厂商、QQ中国游戏风云榜最受欢迎网络游戏；2009年度星传媒全明星篮球在线网吧网络游戏排行榜体育竞速榜TOP10。截至2013年12月，《街头篮球》累计注册用户超过1.15亿人，游戏总流水超过10亿元，其最近两年主要运营数据如下：
■
（2）盈利模式
中国网络游戏行业收费模式主要分为三大类，分别是按时间收费、按虚拟道具收费和通过游戏内置广告收费。
天游软件目前主要采用按虚拟道具收费的盈利模式，辅以部分游戏内置广告收费。虚拟道具收费是指游戏玩家通过购买游戏点卡、E-sale、第三方支付等方式获得游戏内的虚拟货币并在T2CN平台运营的游戏内购买虚拟道具进行游戏体验，天游软件通过销售游戏内的虚拟道具取得相应的游戏收益。
（3）运营模式
作为运动休闲竞技类网络平台运营商，天游软件的运营模式主要包括以下两类：
1）自主平台运营模式
天游软件通过向游戏开发商支付软件许可费及游戏分成款的方式获得一款游戏产品的独家经营权后，利用自有的T2CN游戏平台发布并运营游戏产品。在自主平台运营模式下，天游软件全面负责游戏的运营、推广与维护，提供平台游戏的线上广告投放、线下营销推广、在线客服及充值收款的统一管理。
在相关游戏在T2CN游戏平台发布后，游戏玩家直接在平台注册并进入游戏。游戏玩家通过天游软件拥有的不同销售渠道购买并获得游戏内的虚拟货币，使用虚拟货币进行游戏道具的购买，天游软件将游戏玩家在游戏内实际耗用的虚拟货币确认为营业收入。
2）第三方平台联合运营模式
在自有的T2CN平台上进行运营外，天游软件亦积极寻求与第三方运营商合作，对该类游戏进行联合运营。
在第三方平台联合运营模式下，第三方运营商负责各自平台的服务器组架设、营销推广、在线客户及充值收款的一系列管理。天游软件与游戏开发商联合提供技术支持服务。天游软件依照与第三方运营商签订的合作运营协议所确定的比例计算分成收入金额，在经双方核对无误后最终确认为营业收入。
目前天游软件通过第三方平台联合运营的页游游戏《坦克英雄》已于2013年12月开始跨平台公测，预计于2014年初正式投入运行。
（4）主要运营流程
天游软件的主要运营流程包括：游戏引入流程、自有平台游戏运营及后期测评流程、游戏第三方平台联合运营流程。
1）游戏引入流程
新游戏的引入是天游软件在游戏运营过程中最基础的环节，为此天游软件制定了一套完善的游戏引入流程，涉及公司运营中心、技术中心、法务部、财务部以及公司管理层。其基本流程图如下：
■
2）自有平台游戏运营及后期测评流程
新游戏引入后，由运营中心全程负责游戏运营推广工作，后期测评过程中则由运营中心、技术中心进行协调配合。其基本流程图如下：
■
3）第三方平台游戏联合运营流程
除在自有平台上运营外，天游软件亦会将其外放给第三方游戏运营商进行联合运营。其基本流程图如下：
■
4、天游软件竞争优势
（1）专业优势
作为目前中国运营时间最久的运动休闲游戏《街头篮球》的运营商，天游软件在运动休闲类网络游戏的运营方面具有独特的专业优势。
1）线上、线下结合的推广模式
天游软件连续数年举办的街头篮球全国联赛、街头篮球世界杯比赛，以及为上述比赛专门设立的以比赛和解说视频为主的竞技运动视频网站33网，不仅极大增强了《街头篮球》在游戏玩家心目中的品牌影响力，而且也提升了运动休闲游戏与线下实体运动的互动程度，有效延续了《街头篮球》的产品生命周期。
■
2）异业合作
天游软件通过资源的整合使游戏产品、市场和销售多样化，将运动休闲游戏产业与其他产业通过各种形式结合起来，与可口可乐、NIKE、ADIDAS等国际巨头建立了长期、良好的合作关系，成为异业合作的先驱。通过上述合作，天游软件一方面获得游戏内置广告收入推动盈利模式的多样化，另一方面也借助与国际巨头的积极合作进一步推广网络游戏。
（2）用户优势
凭借对《街头篮球》的多年成功经营，天游软件旗下T2CN游戏平台积累了大量的运动休闲类游戏玩家资源。截至2013年12月，T2CN游戏平台累计注册用户已突破1.44亿，月新增注册用户数持续维持在30万以上，2013年平均月活跃用户达到129.80万。
在注册用户数量规模持续增长的同时，年轻玩家比例不断提升，以《街头篮球》为例，其游戏玩家主要以19至26岁人群为主，占全部游戏玩家比例高达60%以上。年轻玩家的高消费属性使得《街头篮球》的ARPU值不断提高，2013年度月均ARPU值约为85元，较2012年增长25%以上。
5、天游软件业务布局
（1）产品布局
天游软件致力于打造集客户端、网页游戏于一体的国内领先的运动休闲竞技类网络游戏平台。在巩固目前端游细分市场领先优势的前提下，公司拓宽代理理念，在页游市场寻找并代理更有发展潜力的运动休闲竞技类游戏，使天游软件所运营游戏更加多样化。
截至目前，公司已完成包括《坦克英雄》、《兄弟足球》在内的多款运动休闲类游戏在中国大陆地区的独家代理合约，预计将在未来成为天游软件继《街头篮球》之后的主力游戏产品。
1）《坦克英雄》
■
《坦克英雄》是一款3D坦克对战网络游戏，由天游软件等多家平台联合运营。游戏采用Unity3D引擎，以欧罗西亚大陆为故事背景，游戏拥有身临战场的写实扮演体验、多人PVP坦克对战、著名战役、多国军演对战等丰富玩法，玩家将体验到不同的异国军旅生涯和战争剧情，重回战火纷飞的战争年代，做改变世界格局的坦克英雄。截至本预案签署之日，《坦克英雄》已进入全面跨平台公测阶段。
2）《兄弟足球》
■
《兄弟足球》为一款足球竞技类网游，它基于Unity3D引擎。游戏画面鲜艳丰富、人物造型风格时尚且具有可自定义的个性化设定，让街头艺术以及足球艺术得到充分体现。以第三人称视角，强调个人在球场的技术和个性的展示，以及团队协作争胜成长的成就感。《兄弟足球》预计将于2014年暑期收费运营。
（2）移动端布局
为在运动休闲竞技类网络游戏领域内继续保持领先地位，天游软件在游戏运行载体方面大力进行研发改进，未来希望打造网络游戏产品“微端化”，即产品可以在PC端以外的，例如手机、平板电脑等载体上运行天游软件的游戏，从而使游戏玩家随时随地体验运动休闲竞技类游戏的乐趣。为此，包括《坦克英雄》在内的数款游戏均具备了未来在移动端运营的条件。
（九）天游软件主要资产情况
1、基本情况
天游软件属于典型的轻资产型企业，截至2013年12月31日，天游软件总资产12,183.35万元，其中：流动资产9,682.23万元，非流动资产2,501.12万元。非流动资产中，固定资产865.80万元，无形资产163.38万元。
2、固定资产
截至2013年12月31日，天游软件拥有的固定资产较少，无自有产权房屋，主要为服务器和办公设备。
天游软件办公场所坐落于上海市漕河泾开发区内桂平路391号2号楼19层1901室，系向上海新兴技术开发区联合发展公司租赁，租赁面积1,677.08平方米，租赁期自2013年3月1日起至2015年6月30日止。
3、无形资产
截至2013年12月31日，天游软件拥有的无形资产主要系域名、商标、计算机软件著作权登记证书等，具体情况如下：
（1）域名
截至本预案签署之日，天游软件拥有的主要域名情况如下：
■
天游软件对于部分即将到期的域名，将予以付费续展。
（2）商标权
截至本预案签署之日，天游软件拥有的主要商标权情况如下：
■
（3）计算机软件著作权登记证书
截至本预案签署之日，天游软件拥有的主要计算机软件著作权登记证书情况如下：
■
（十）业务资质情况1、业务经营许可证
根据《中华人民共和国电信条例》的规定，从事增值电信业务的企业必须取得所在省、自治区、直辖市通信管理局批准颁发的《增值电信业务经营许可证》。此外，根据《互联网文化管理暂行规定》和《互联网出版管理暂行规定》的相关规定，从事互联网游戏的发行及运营等业务需要具备《网络文化经营许可证》和《互联网出版许可证》。
截至本预案签署之日，天游软件已经取得经营业务必需的许可资质证明文件，具体情况如下：
（1）网络文化经营许可证
■
（2）互联网出版许可证
■
（3）增值电信业务经营许可证
■
2、高新技术企业及软件企业认证
2006年11月，天游软件获得软件企业认定证书。2011年10月，天游软件获得高新技术企业认证，有效期三年。具体情况如下：
■
（十一）交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况
天游软件股东王佶、汤奇清及任向晖的出资已经上海财瑞联合会计师事务所出具的沪财瑞会验（2004）1-022号《验资报告》、上海中惠会计师事务所有限公司出具的沪惠报验字（2009）0340号《验资报告》及上海锐阳会计师事务所有限公司出具的锐阳验字（2011）第154号《验资报告》审验，不存在出资不实情形。
天游软件自依法设立以来，每年均通过了工商行政管理机关的年度检验，不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和公司章程所规定的应予终止的情形。
（十二）抵押、质押、担保、关联方资金占用、诉讼仲裁等情况说明
1、抵押、质押、担保情况
截至2013年12月31日，天游软件无任何其他资产抵押、质押及对外担保情况。
2、关联方资金占用情况
截至2013年12月31日，天游软件不存在资金被股东或其他关联方占用的情况。
3、诉讼仲裁情况
截至2013年12月31日，天游软件不存在未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的情况。
（十三）内部竞业禁止情况
根据天游软件与员工签订的《竞业限制协议》，天游软件员工在全部任职期间及此后2年内：不得从事或参与与天游软件业务相同或相似的计算机硬件专业领域内的技术开发、技术服务，以及第二类增值电信业务中的信息服务业务（包括但不限于互联网游戏运营业务）；不得直接或者间接拥有、管理、经营、控制或以其他方式从事或参与任何从事限制业务的实体或业务、部门、小组或其他实体分支机构，也不得以所有人、合伙人、负责人、债权人、销售人员、保证人、顾问、董事会成员、员工或咨询者的身份与上述实体或业务、部门、小组或其他实体分支机构发生关联。
天游软件员工在其《劳动合同》有效期内及自《劳动合同》因任何原因期满或解除之日起一年内：不以任何理由招揽天游软件任何客户或供应商；不招揽亦不雇用任何在天游软件任职之员工及不劝诱天游软件之员工离职。
（十四）天游软件的人员情况
1、天游软件人员基本情况
截至2013年12月31日，天游软件在职员工130人，硕士学历4人，占比约3%；本科学历49人，占比约37.7%；大专学历55人，占比约42.3%；其余学历人数为22人，占比约17%。
2、天游软件核心人员情况
天游软件的主要核心人员情况如下：
■
（十五）天游软件最近三年评估、交易、增资或改制情况
1、增资情况
天游软件最近三年的增资情况如下：
■
2、交易情况
天游软件最近三年的股权交易情况如下：
■
3、交易、增资价格的说明
（1）增资价格的说明
2011年6月，天游软件处于快速发展时期，为保证公司未来可持续发展，公司引入财务投资者汤奇青，由汤奇青以每元注册资本1元为入股价格，认缴注册资本1,500万元。同时，股东王佶与汤奇青签署股权对赌协议，双方约定若天游软件自2011年6月至2013年6月净利润达到或超过6,000万元，汤奇青将以每元注册资本1元的价格转让其持有的天游软件25%股权予王佶，反之王佶持有的8%股权将无偿转让给汤奇青。
（2）股权价格的说明
2013年3月，股东卢宁出于家庭移民海外、急于结束国内经营业务的原因，以每元注册资本1元的价格将其持有的天游软件32%股权转让予王佶实际控制的上海云友及自然人任向晖。
2013年12月，为履行股东王佶与汤奇青于2011年6月的协议约定，汤奇青将其持有的天游软件25%股权以每元注册资本1元的价格转让给王佶，至此双方的股权对赌协议项下权利与义务履行完毕。同时，为简化公司股权结构，王佶实际控制的上海云友将其持有的天游软件27%股权以每元注册资本1元的价格转让给王佶。
二、交易标的七酷网络基本情况
（一）基本信息
■
（二）历史沿革
1、2008年10月，发起设立
2008年10月，邵恒、严辉、王佳豪、黄伟锋、李佳共同发起设立七酷网络，注册资本100万元。本次出资经无锡金达信会计师事务所有限公司审验并出具《验资报告》（锡金会计师内验字（2008）第1749号）验证了股东出资。
七酷网络设立时的股东出资及股权结构如下：
■
2、2009年9月，股权转让
2009年9月4日，邵恒和严辉签订《股权转让协议》，约定邵恒以20万元人民币的价格受让严辉所持七酷网络全部股权。本次股权转让后，七酷网络股权结构如下：
■
3、2010年1月，股权转让
2010年1月15日，李佳与邵恒、黄伟锋分别签订《股权转让协议》，约定以5万元人民币和2万元人民币的价格向邵恒、黄伟锋分别转让其持有的七酷网络5%和2%股权；王佳豪与黄伟锋签订《股权转让协议》，约定以3万元人民币的价格向黄伟锋转让其所持七酷网络3%股权；王佳豪与陈默签订《股权转让协议》，约定以10万元人民币的价格向黄伟锋转让其所持七酷网络10%股权。同日，七酷网络召开股东会，同意王佳豪将其所持七酷网络10%股权以10万元人民币的价格转让给陈默；邵恒、黄伟锋和李佳同意放弃优先购买权。本次股权转让后，七酷网络股权结构如下：
■
4、2010年5月，股权转让
2010年5月17日，李佳与蔡晓丹签订《股权转让协议》，约定其以3万元人民币的价格向蔡晓丹转让其所持七酷网络3%股权；王佳豪与蔡伟青、朱晔分别签订《股权转让协议》，约定其以5万元人民币和2万元人民币的价格分别向蔡伟青、朱晔转让其所持七酷网络5%和2%股权；邵恒与朱晔签订《股权转让协议》，约定其以3万元人民币的价格转让其所持七酷网络3%股权。同日，七酷网络召开股东会，同意前述股权转让，相关其他股东均同意放弃优先购买权。本次股权转让后，七酷网络股权结构如下：
■
5、2010年9月，股权转让
2010年9月21日，陈默与邵恒签订《股权转让协议》，约定其以10万元人民币的价格向邵恒转让其所持七酷网络10%股权。本次股权转让后，七酷网络股权结构如下：
■
6、2010年12月，股权转让
2010年12月15日，邵恒、黄伟锋、蔡晓丹分别与田江华签订《股权转让协议》，约定其分别以2万元人民币、25万元人民币和3万元人民币的价格向田江华转让其所持七酷网络2%、25%和3%股权。同日，七酷网络召开股东会，同意前述股权转让，相关其他股东均同意放弃优先购买权。本次股权转让后，七酷网络股权结构如下：
■
7、2011年3月，增资扩股
2011年3月11日，七酷网络通过股东会决议，将公司注册资本从100万元人民币增加至1,000万元人民币。无锡金达信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（锡金会师验字（2011）Z0035号）验证了股东出资，截至《验资报告》出具日，股东实缴出资300万元，未缴部分于2013年3月23日前缴足（即两年内缴足）。股东认缴出资情况如下：
■
8、2011年12月，股权转让
2011年12月27日，公司股东田江华与王健兆签订《股权转让协议》，约定田江华将其持有的公司30%股权转让给王健兆，转让价格为300万元。同日，公司召开股东会，决议通过本次股权转让。
本次股权变更后，七酷网络的股权结构如下：
■
9、2013年3月，实收资本变更
2013年3月5日，公司召开股东会并作出决议，审议股东补缴出资情况。
无锡金达信会计师事务所有限公司就本次实收资本到位情况审验并于2013年3月19日出具了《验资报告》（锡金会师内验字（2013）第018号），七酷网络的注册资本已经足额缴纳。
本次补缴出资后，七酷网络的股东出资及结构如下：
■
10、2013年10月，股权转让
2013年10月29日，公司股东王健兆与邵恒签订《股权转让协议》，约定王健兆将其持有的公司30%股权转让给邵恒，转让价格为383万元。同日，公司召开股东会，决议通过本次股权转让。
本次股权转让完成后，七酷网络的股权结构如下：
■
11、2013年11月，转让和增资
2013年11月，经股东会决议，同意增资55.56万元，增资完成后注册资本增加至1,055.56万元。天神互动以2,500万元认购七酷网络新增注册资本55.56万元，其中2,444.44万元计入资本公积。2013年11月19日，江苏中证会计师事务所出具了《验资报告》（苏中会验（2013）第486号）验证了本次增资，该报告载明：截至2013年11月18日止，公司收到天神互动以货币缴纳的新增注册资本55.56万元。此外，天神互动还以1,500万元价格受让了天神互动股东朱晔直接持有的七酷网络5%股权。
本次变更后七酷网络股东出资及股权结构如下：
■
（三）股权结构
截至本预案签署之日，七酷网络股权结构如下图所示：
■
（四）组织架构
截至本预案签署之日，七酷网络组织架构如下图所示：
■
（五）参股、控股公司情况
截至本预案签署之日，七酷网络直接控股2家子公司，具体情况如下：
■
1、无锡天丛
（1）基本信息
■
（2）历史沿革
1）2011年12月，无锡天丛设立
2011年12月2日，七酷网络、邵恒、奇虎三六零软件（北京）有限公司共同发起设立无锡天丛。本次出资经无锡金达信会计师事务所有限公司审验并出具锡金会计师内验字（2011）第1312号《验资报告》。
公司设立的时股东出资及持股结构如下：
■
2）2013年12月，股权转让
2013年12月30日，邵恒与七酷网络签订《股权转让协议》，将其持有的无锡天丛37.5%股权转让给七酷网络，转让价格参考无锡天丛2013年11月30日经审计账面净资产确定。同日，无锡天丛完成了股东变更的工商备案程序。本次股权转让后，无锡天丛的股权结构如下：
■
（3）无锡天丛主营业务发展情况及主要财务指标
无锡天丛的主营业务为网页游戏的自主开发。拥有《轩辕传奇游戏软件V1.0》、《火影世界手机游戏软件V1.0》、《江湖情缘游戏软件V1.0》、《江湖情缘之轩辕传游戏软件V1.0》四项软件著作权登记证书。
1）资产负债表主要数据（未经审计）
■
2）利润表主要数据（未经审计）
■
2、无锡蛮荒（筹）
七酷网络正在申请设立全资子公司无锡蛮荒（筹），公司名称已经获得工商登记部门预先核准，尚未完成最终的设立登记手续。无锡蛮荒（筹）拟设立登记的基本信息如下：
■
（六）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据（未经审计）
■
2、合并利润表主要数据（未经审计）
■
2012年度七酷网络出现亏损系由于：1）主要运营游戏《传奇国度》在当年度进入营运衰退期，分成收入逐步减少；2）公司增大游戏投入，研发支出扩大。
（七）七酷网络的主营业务情况
1、七酷网络的业务概况
七酷网络自成立起一直专注于网页游戏自主研发，目前自主研发并在运营的主要游戏产品有《热血战纪》、《天神传奇》、《传奇国度》、《三国列传》及《大航海》等。最近两年七酷网络主要游戏产品的收入情况如下表所示。其中，《热血战纪》、《天神传奇》两款游戏的收入占七酷网络2013年度营业收入的70%以上。
■
■
（1）目前在运营的主要游戏产品
1）《热血战纪》
《热血战纪》是基于传奇经典玩法的新一代页游，该游戏采用次世代技术研发而成，通过极致的游戏画面，华丽的技能特效，丰富多彩的游戏对战体验，演绎出奇幻的游戏世界。
金翎奖2013年度优秀游戏评选大赛中，《热血战纪》被评为玩家最喜爱的网页游戏。2013年12月31日，《热血战纪》在百度游戏（http://youxi.baidu.com）上运营的游戏中开服数量排行第一，同时在线人数第二。自2013年4月份上线以来，《热血战纪》迅速获得众多游戏玩家认可，其主要运营数据如下：
■
其中，主要运营数据的变动趋势如下图所示：
■
2）《传奇国度》
《传奇国度》是一款基于AS技术和C++技术的大型角色扮演类游戏，反映真实的历史背景并结合仙侠元素的叙述，背景画面高度还原的古代写实类风格，人物设计则采用写实的唯美造型，两者结合为玩家呈现最美游戏视觉体验。此外，《传奇国度》采用第三人称锁定45度的游戏视角，是目前为止国内仙侠背景网页游戏中极少数使用此项技术的游戏。在第四届中国网页游戏高峰论坛金页奖评选中，《传奇国度》被评为2011年最受期待十大网页游戏。
自2011年1月上线至今，《传奇国度》不仅整个生命周期持续长达3年之久，而且运营表现突出，累计实现10,191.53万元流水，月均ARPU值达656元，代表了七酷网络精品游戏的开发实力。主要运营数据如下：
■
（2）正在研发及即将投入运营的游戏项目情况
截止本预案签署之日，七酷网络已经累计获得25项网页游戏的著作权；另有7项网页游戏已基本完成主要研发工作，即将投入运营。具体情况如下表所示：
■
《暗黑世界》是百度游戏平台首款暗黑风格角色扮演类2D网络游戏，其在还原经典暗黑破坏神系列的同时，更在玩法上有所创新，使得游戏整体更加注重玩家体验与画面感的结合。
《我叫三国志》是七酷网络集中精英研发力量，全力打造的一款三国战争类游戏。游戏汇聚了武将收集、技能搭配、战争策略等玩法。游戏玩法简单、耐玩，易于上手而难于精通，给玩家足够的挑战空间。玩家通过对出兵线路的排布和技能释放时机的把控，影响着战局的走向。产品由国内一线的音乐工作室配音完成，画面精美细腻，战场表现真实宏大，攻城略地的表现极富张力，让玩家身临其境。游戏采用了行业内首屈一指的双端同服技术，使得玩家可以通过安卓移动端和PC网页端登陆。公司计划继续开发IOS移动端登陆入口，使得更多的玩家能方便的进入游戏。同时服务器端采用了稳定的C++构架，所有登陆入口均进入同一个服务器，真正做到百万人同服游戏。
《蛮将三国》是业内少有的以通关关卡副本为核心的闯关类游戏，耗时1年优化国内先进引擎后制作，确保游戏流畅并能充分享受到人机对战与玩家对战的乐趣。
《圣斩》是一款采用次世代技术研发而成的玄幻偏黑暗风题材即时战斗网游，精炼的游戏画面，炫酷的技能特效，丰富多彩的游戏PK体验，演绎出充满热血的传奇般世界。作为一款将于2014年上线的动作角色扮演类页游，《圣斩》拥有着许多过往同类网游所难以企及的丰富玩法和游戏性。
《传奇时代》是七酷网络在借鉴了公司其他两个千万级产品《热血战纪》和《天神传奇》的优点后为玩家打造的一款精品传奇类页游。该游戏保留了原汁原味的传奇类游戏核心玩法，画质提升，游戏场景美轮美奂。
《卧龙》是一款三国题材的动作角色扮演类页游，采用了即时战斗的模式，三大职业、将魂变身系统、美女武将、各种副本、坐骑、灵宝、帮派、绚丽3D模型特效等特色组成了这样一款史诗般的三国游戏。玩家在三国的途中与各种各样的名将相遇、交手体验波澜壮阔的三国历史剧情。技术上，《卧龙》插件全浏览器支持，采用了自研压缩技术，比常规游戏少下载30%以上的数据，全3D网页技术、超小微端1.5M左右一键安装、同屏支持百人竞技PK、同服支持3千人在线、CG动画、动态可破坏场景等一系列当前先进技术。
（3）七酷网络的技术储备
截止目前，七酷网络所拥有的主要技术有：（下转B23版）
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 卢宁 | 80.00 | 80.00% |
| 王佶 | 20.00 | 20.00% |
| 合计 | 100.00 | 100.00% |
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 卢宁 | 800.00 | 80.00% |
| 王佶 | 200.00 | 20.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% |
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 汤奇青 | 1,500.00 | 60.00% |
| 卢宁 | 800.00 | 32.00% |
| 王佶 | 200.00 | 8.00% |
| 合计 | 2,500.00 | 100.00% |
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 汤奇青 | 1,500.00 | 60.00% |
| 上海云友 | 675.00 | 27.00% |
| 王佶 | 200.00 | 8.00% |
| 任向晖 | 125.00 | 5.00% |
| 合计 | 2,500.00 | 100.00% |
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 王佶 | 1,500.00 | 60.00% |
| 汤奇青 | 875.00 | 35.00% |
| 任向晖 | 125.00 | 5.00% |
| 合计 | 2,500.00 | 100.00% |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 股权关系 |
| 1 | 天游信息 | 1,000万元 | 100% | 全资子公司 |
| 2 | A7Soft | 100万美元 | 100% | 全资子公司 |
| 公司名称： | 上海天游信息技术有限公司 |
| 公司类型： | 一人有限责任公司（法人独资） |
| 公司住址： | 上海市青浦区北青公路9138号1幢3层J区313室 |
| 法定代表人： | 王佶 |
| 注册资本： | 1,000万元 |
| 实收资本： | 1,000万元 |
| 营业执照注册号： | 310118002899266 |
| 税务登记证号： | 国地税沪字310229078189712号 |
| 组织机构代码： | 07818971-2 |
| 经营范围： | 信息技术领域内的技术咨询、技术服务、计算机软硬件专业领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，销售针纺织品、纺织服装、鞋、帽、皮革、毛皮、羽毛（绒）及其制品、木、竹、藤、棕、草制品、家具、纸制品、文教体育用品、橡胶用品、塑料制品、非金属矿物制品（除专控）、金属制品、电器机械及器材、通信设备、计算机及其他电子设备、仪器仪表及文化办公用品机械、工艺礼品、设计、制作各类广告、从事货物及技术的进出口业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营） |
| 成立日期： | 2013年9月27日 |
| 营业期限： | 2013年9月27日至2023年9月26日 |
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 天游软件 | 1,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% |
| 项目 | 2013年12月31日 |
| 资产（元） | 10,036,889.13 |
| 负债（元） | - |
| 股东权益（元） | 10,036,889.13 |
| 项目 | 2013年度 |
| 营业收入（元） | 50,000.00 |
| 营业成本（元） | 13,110.87 |
| 营业利润（元） | 36,889.13 |
| 利润总额（元） | 36,889.13 |
| 净利润（元） | 36,889.13 |
| 外文名称： | A7 Soft Inc. |
| 注册地： | 美国内华达州 |
| 投资主体： | 上海天游软件有限公司 |
| 投资总额： | 100.00万美元 |
| 经营范围： | 计算机软硬件专业领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术培训、技术承包 |
| 企业境外投资证书编号： | 商境外投资证第310020120236号 |
| 成立日期： | 2009年4月13日 |
| 项目 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 资产（元） | 1,306,925.51 | 1,718,946.72 |
| 负债（元） | - | - |
| 股东权益（元） | 1,306,925.51 | 1,718,946.72 |
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业收入（元） | - | - |
| 营业成本（元） | 364,336.62 | 1,426,906.63 |
| 营业利润（元） | -364,336.62 | -1,426,906.63 |
| 利润总额（元） | -364,336.62 | -1,426,906.63 |
| 净利润（元） | -364,336.62 | -1,426,906.63 |
| 合并报表项目 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 资产（元） | 121,833,488.10 | 172,975,627.38 |
| 负债（元） | 50,005,325.50 | 62,137,822.94 |
| 股东权益（元） | 71,828,162.60 | 110,837,804.44 |
| 归属于母公司股东权益（元） | 71,828,162.60 | 110,837,804.44 |
| 合并报表项目 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业收入（元） | 198,201,909.45 | 176,456,792.35 |
| 营业成本（元） | 126,749,485.31 | 132,413,636.83 |
| 营业利润（元） | 71,452,424.14 | 44,043,155.52 |
| 利润总额（元） | 71,874,676.80 | 46,951,407.04 |
| 净利润（元） | 61,038,042.75 | 39,366,669.35 |
| 主要游戏 | 2013年度（万元） | 2012年度（万元） |
| 《街头篮球》 | 19,322.83 | 17,088.42 |
| 《神仙道》 | 157.73 | 287.60 |
| 《龙将》 | 93.75 | 74.18 |
| 《欧冠足球》 | 64.85 | 38.40 |
| 《热血海贼王》 | 55.10 | 4.35 |
| 主要运营数据 | 2013年度 | 2012年度 |
| 月均活跃用户数（人） | 1,297,957 | 1,940,380 |
| 月均付费玩家数量（人） | 188,405 | 213,866 |
| 月均ARPU值（元） | 85.47 | 66.59 |
| 游戏收入（万元） | 19,322.83 | 17,088.42 |
| 序号 | 域名 | 注册时间 | 到期时间 | 域名注册人 |
| 1 | t2cn.com | 2003.09.13 | 2018.09.13 | 天游软件 |
| 2 | paipaijoy.com | 2007.05.29 | 2014.05.29 | 天游软件 |
| 3 | pupugo.com | 2005.07.28 | 2018.07.29 | 天游软件 |
| 4 | fsjoy.com | 2005.07.28 | 2014.07.29 | 天游软件 |
| 5 | tankhero.com.cn | 2012.10.18 | 2014.10.18 | 天游软件 |
| 6 | tank123.com | 2013.06.27 | 2014.06.28 | 天游软件 |
| 7 | tank321.com | 2013.06.27 | 2014.06.28 | 天游软件 |
| 8 | fs2joy.com | 2009.12.18 | 2017.12.18 | 天游软件 |
| 9 | t2yy.com | 2008.12.11 | 2017.12.11 | 天游软件 |
| 10 | fsjoy2.com | 2009.12.08 | 2017.12.08 | 天游软件 |
| 11 | pupugo.net | 2005.07.28 | 2014.07.29 | 天游软件 |
| 12 | tank123.com.cn | 2013.07.30 | 2014.07.30 | 天游软件 |
| 13 | tank321.com.cn | 2013.07.30 | 2014.07.30 | 天游软件 |
| 14 | tank321.net | 2013.07.22 | 2014.07.22 | 天游软件 |
| 15 | tank321.cn | 2013.07.30 | 2014.07.30 | 天游软件 |
| 16 | tank123.cn | 2013.07.30 | 2014.07.30 | 天游软件 |
| 17 | fs2joy.com.cn | 2009.12.21 | 2014.12.21 | 天游软件 |
| 18 | fs2joy. cn | 2009.12.21 | 2014.12.21 | 天游软件 |
| 19 | fs2joy. net | 2009.12.08 | 2014.12.08 | 天游软件 |
| 20 | t2yy.net | 2008.12.11 | 2014.12.11 | 天游软件 |
| 21 | t2yy.com.cn | 2008.12.11 | 2014.12.11 | 天游软件 |
| 22 | fsjoy2.cn | 2009.12.08 | 2014.12.08 | 天游软件 |
| 23 | paipaijoy.net | 2007.05.29 | 2014.05.29 | 天游软件 |
| 24 | paipaijoy.cn | 2007.05.29 | 2014.05.29 | 天游软件 |
| 25 | paipaijoy.com.cn | 2007.05.29 | 2014.05.29 | 天游软件 |
| 26 | fsjoy.com.cn | 2005.07.29 | 2014.07.29 | 天游软件 |
| 序号 | 商标 | 注册号 | 核定服务项目 | 有效期 |
| 1 | ■ | 5651462 | 第41类 | 2009.11.21-2019.11.20 |
| 2 | ■ | 6306462 | 第9类 | 2010.03.28-2020.03.27 |
| 3 | ■ | 6513417 | 第9类 | 2010.04.07-2020.04.06 |
| 4 | ■ | 6513425 | 第41类 | 2011.09.28-2021.09.27 |
| 5 | ■ | 6306463 | 第9类 | 2010.03.28-2020.03.27 |
| 6 | ■ | 6513422 | 第41类 | 2011.01.28-2021.01.27 |
| 7 | ■ | 6513427 | 第9类 | 2010.04.07-2020.04.06 |
| 8 | ■ | 6513423 | 第41类 | 2010.08.14-2020.08.13 |
| 9 | ■ | 6513416 | 第9类 | 2010.06.07-2020.06.6 |
| 10 | ■ | 6513424 | 第41类 | 2010.07.21-2020.07.20 |
| 11 | ■ | 6666392 | 第6类 | 2010.03.28-2020.03.27 |
| 12 | ■ | 6666391 | 第8类 | 2010.05.28-2020.05.27 |
| 13 | ■ | 6666390 | 第9类 | 2010.05.28-2020.05.27 |
| 14 | ■ | 6666389 | 第11类 | 2010.5.28-2020.05.27 |
| 15 | ■ | 6666388 | 第14类 | 2010.03.28-2020.03.27 |
| 16 | ■ | 6666387 | 第16类 | 2010.04.07-2020.04.06 |
| 17 | ■ | 6666386 | 第17类 | 2010.03.28-2020.03.27 |
| 18 | ■ | 6666385 | 第18类 | 2010.07.21-2020.07.20 |
| 19 | ■ | 6666384 | 第19类 | 2010.03.28-2020.03.27 |
| 20 | ■ | 6666383 | 第20类 | 2010.04.07-2020.04.06 |
| 21 | ■ | 6666381 | 第21类 | 2010.04.07-2020.04.06 |
| 22 | ■ | 6666380 | 第24类 | 2010.07.21-2020.07.20 |
| 23 | ■ | 6666379 | 第25类 | 2010.07.21-2020.07.20 |
| 24 | ■ | 6666378 | 第26类 | 2010.07.21-2020.07.20 |
| 25 | ■ | 6666377 | 第28类 | 2010.07.21-2020.07.20 |
| 26 | ■ | 6666376 | 第34类 | 2010.03.21-2020.03.20 |
| 27 | ■ | 6666374 | 第41类 | 2011.01.14-2021.01.13 |
| 28 | ■ | 6689773 | 第6类 | 2010.06.14-2020.06.13 |
| 29 | ■ | 6689772 | 第8类 | 2010.05.28-2020.05.27 |
| 30 | ■ | 6689771 | 第9类 | 2010.05.28-2020.05.27 |
| 31 | ■ | 6689770 | 第11类 | 2010.05.28-2020.05.27 |
| 32 | ■ | 6689769 | 第14类 | 2010.03.28-2020.03.27 |
| 33 | ■ | 6689768 | 第16类 | 2010.03.28-2020.03.27 |
| 34 | ■ | 6689767 | 第17类 | 2010.03.28-2020.03.27 |
| 35 | ■ | 6689766 | 第18类 | 2010.11.28-2020.11.27 |
| 36 | ■ | 6689765 | 第19类 | 2010.03.28-2020.03.27 |
| 37 | ■ | 6689764 | 第20类 | 2010.03.28-2020.03.27 |
| 38 | ■ | 6689783 | 第21类 | 2010.03.28-2020.03.27 |
| 39 | ■ | 6689782 | 第24类 | 2010.09.28-2020.09.27 |
| 40 | ■ | 6689780 | 第26类 | 2010.09.28-2020.09.27 |
| 41 | ■ | 6689778 | 第34类 | 2010.03.21-2010.03.20 |
| 42 | ■ | 6689776 | 第41类 | 2010.09.07-2020.09.06 |
| 43 | ■ | 6689775 | 第42类 | 2010.09.07-2020.09.06 |
| 44 | ■ | 6700542 | 第6类 | 2010.07.14-2020.07.13 |
| 45 | ■ | 6700541 | 第8类 | 2010.08.28-2020.08.27 |
| 46 | ■ | 6700540 | 第9类 | 2010.08.28-2020.08.27 |
| 47 | ■ | 6700539 | 第11类 | 2010.08.28-2020.08.27 |
| 48 | ■ | 6700538 | 第14类 | 2010.05.14-2020.05.13 |
| 49 | ■ | 6700537 | 第16类 | 2010.05.28-2020.05.27 |
| 50 | ■ | 6699921 | 第17类 | 2010.04.28-2020.04.27 |
| 51 | ■ | 6700366 | 第18类 | 2011.01.14-2021.01.13 |
| 52 | ■ | 6700365 | 第19类 | 2010.03.28-2020.03.27 |
| 53 | ■ | 6700364 | 第20类 | 2010.05.28-2020.05.27 |
| 54 | ■ | 6700363 | 第21类 | 2010.05.28-2020.05.27 |
| 55 | ■ | 6700362 | 第24类 | 2010.08.21-2020.08.20 |
| 56 | ■ | 6700360 | 第26类 | 2011.03.14-2021.3.13 |
| 57 | ■ | 6700358 | 第34类 | 2010.03.21-2020.03.30 |
| 58 | ■ | 6700355 | 第42类 | 2011.03.07-2020.03.06 |
| 59 | ■ | 6700354 | 第6类 | 2011.01.21-2021.01.20 |
| 60 | ■ | 6700353 | 第8类 | 2010.12.28-2020.12.27 |
| 61 | ■ | 6700352 | 第9类 | 2010.11.28-2020.11.27 |
| 62 | ■ | 6700351 | 第11类 | 2010.10.07-2020.10.06 |
| 63 | ■ | 6700350 | 第14类 | 2010.06.07-2020.06.06 |
| 64 | ■ | 6700349 | 第16类 | 2010.09.28-2020.09.27 |
| 65 | ■ | 6700348 | 第17类 | 2010.03.28-2020.03.27 |
| 66 | ■ | 6700347 | 第19类 | 2010.03.28-2020.03.27 |
| 67 | ■ | 6699920 | 第20类 | 2010.06.28-2020.06.27 |
| 68 | ■ | 6699919 | 第21类 | 2010.09.28-2020.09.27 |
| 69 | ■ | 6699918 | 第24类 | 2011.04.28-2021.04.27 |
| 70 | ■ | 6699917 | 第26类 | 2011.01.14-2021.01.13 |
| 71 | ■ | 6699916 | 第41类 | 2011.10.14-2021.10.13 |
| 72 | ■ | 6699941 | 第42类 | 2011.02.07-2021.02.06 |
| 73 | ■ | 7751263 | 第41类 | 2011.01.14-2021.01.13 |
| 74 | ■ | 7751300 | 第42类 | 2011.01.14-2021.01.13 |
| 75 | ■ | 7751316 | 第35类 | 2011.01.21-2021.01.20 |
| 76 | ■ | 7751329 | 第41类 | 2011.01.14-2021.01.13 |
| 77 | ■ | 7751344 | 第42类 | 2011.01.14-2021.01.13 |
| 78 | ■ | 9862063 | 第9类 | 2012.10.21-2022.10.20 |
| 79 | ■ | 9862116 | 第35类 | 2012.10.21-2022.10.20 |
| 80 | ■ | 9862076 | 第38类 | 2012.10.21-2022.10.20 |
| 81 | ■ | 9862086 | 第41类 | 2012.10.21-2022.10.20 |
| 82 | ■ | 9862104 | 第42类 | 2012.10.21-2022.10.20 |
| 83 | ■ | 13009408 | 第9类 | 受理中 |
| 84 | ■ | 13009461 | 第41类 | 受理中 |
| 85 | ■ | 13009418 | 第9类 | 受理中 |
| 86 | ■ | 13009451 | 第41类 | 受理中 |
| 序号 | 软件名称 | 著作权人 | 登记号 | 首次发表日期 | 登记日期 |
| 1 | 天游拍拍部落网络游戏软件V1.0 | 天游软件 | 2007SR08361 | 2007.05.02 | 2007.06.06 |
| 2 | 天游游戏收费平台软件V1.0 | 天游软件 天绩信息 | 2007SR10043 | 2007.05.17 | 2007.07.09 |
| 3 | 天联世纪游戏销售平台软件V1.0 | 天游软件 天联世纪 | 2007SR20121 | 2007.11.17 | 2007.12.14 |
| 4 | 天联数字娱乐保护软件V1.0 | 天游软件 天联世纪 | 2007SR20122 | 2007.11.17 | 2007.12.14 |
| 5 | 天联广告监控软件V1.0 | 天游软件 天联世纪 | 2008SR00481 | 2007.12.17 | 2008.01.09 |
| 6 | 天游拍拍部落网络游戏软件V2.0 | 天游软件 | 2008SR16456 | 2008.05.02 | 2008.08.19 |
| 7 | 天游提问软件V1.0 | 天游软件 | 2008SR22176 | 2008.09.12 | 2008.10.07 |
| 8 | 天游BBS论坛软件V1.0 | 天游软件 | 2008SR22177 | 2008.09.12 | 2008.10.07 |
| 9 | 天游游乐场软件V1.0 | 天游软件 | 2009SR057347 | 2009.11.02 | 2009.12.10 |
| 10 | 忝暨游戏兑换软件V1.0 | 天游软件 天绩信息 | 2010SR062105 | 2010.09.18 | 2010.09.18 |
| 11 | 天游新闻管理软件V1.0 | 天游软件 | 2010SR062103 | 2010.09.08 | 2010.11.19 |
| 12 | 畋敛安全中心平台软件V1.0 | 天游软件 天联世纪 | 2010SR062106 | 2010.09.13 | 2010.11.19 |
| 13 | 天游3G移动网络旅游信息分享平台软件V1.0 | 天游软件 | 2011SR079827 | 2011.10.18 | 2011.11.03 |
| 14 | 天游游戏娱乐平台软件V1.0 | 天游软件 | 2011SR079824 | 2011.10.10 | 2011.11.03 |
| 公司名称 | 证书编码 | 经营范围 | 有限期限 | 发证机关 |
| 天游软件 | 沪网文【2012】0718-104号 | 利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行） | 2012.11-2015.11 | 上海市文化广播影视管理局 |
| 公司名称 | 证书编码 | 经营范围 | 有限期限 | 发证机关 |
| 天游软件 | 新出网证（沪）字34号 | 互联网游戏出版 | 2011.09.15-2021.09.14 | 出版总署 |
| 公司名称 | 证书编码 | 经营范围 | 有限期限 | 发证机关 |
| 天游软件 | 沪B2-20050044 | 第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务） | 2011.10.08-2015.01.31 | 上海市通信管理局 |
| 资质名称 | 证书编号 | 所属公司 | 颁发单位 | 发证日期 |
| 软件企业认定证书 | 沪R-2006-0224 | 天游软件 | 上海市信息化委员会 | 2006.11.10 |
| 高新技术企业证书 | GF201131001465 | 天游软件 | 上海市国家税务局 上海市地方税务局 | 2011.10.20 |
| 序号 | 姓名 | 出生年份 | 学历 | 职务 | 工作经历 |
| 1 | 李侑家 | 1970年 | 研究生 | 副总裁 | 毕业于台湾东华大学，加盟公司前相继服务于AIG、三商电、台湾电信WebzenTaiwan |
| 2 | 杨卓军 | 1972年 | 本科 | 副总裁 | 毕业于中央广播电视大学，加盟公司前相继服务于上海市人民政府经济委员会、中国北方工业（上海）公司、亚联通信设备（上海）有限公司、统勤投资咨询（上海）有限公司 |
| 3 | 张涛 | 1972年 | 本科 | 副总裁 | 毕业于浙江大学，加盟公司前相继服务于浙江德康科技有限公司、亚信（中国）科技有限公司、香港富年科技有限公司 |
| 4 | 孙迪 | 1980年 | 本科 | 财务总监 | 毕业于复旦大学，加盟公司前相继服务于普华永道中天会计师事务所有限公司、掌上灵通咨询有限公司、维达国际控股有限公司 |
| 序号 | 时间 | 增资方 | 增资价格 |
| 1 | 2011年6月 | 汤奇青 | 注册资本由1,000万元增至2,500万元，新增1,500万元注册资本由自然人汤奇青以1,500万元认缴 |
| 序号 | 时间 | 转让方 | 受让方 | 转让出资额 | 转让价格 |
| 1 | 2013年3月 | 卢宁 | 上海云友 任向晖 | 800万 | 800万 |
| 2 | 2013年12月 | 汤奇青 上海云友 | 王佶 | 1,300万 | 1,300万 |
| 公司名称： | 无锡七酷网络科技有限公司 |
| 公司类型： | 有限公司（自然人控股） |
| 公司住址： | 无锡市新区新华路5号创新创意产业园B幢209、211室 |
| 法定代表人： | 邵恒 |
| 注册资本： | 1,055.56万元 |
| 实收资本： | 1,055.56万元 |
| 营业执照注册号： | 320213000100249 |
| 税务登记证号： | 锡地税登字320200681109166号 |
| 组织机构代码： | 68110916-6 |
| 经营范围： | 计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务及销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）**（上述经营范围涉及行政许可，经许可后方可经营；涉及专项审批的，经批准后方可经营） |
| 成立日期： | 2008年10月09日 |
| 营业期限： | 2008年10月09日至长期 |
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 邵恒 | 30.00 | 30.00% |
| 严辉 | 20.00 | 20.00% |
| 王佳豪 | 20.00 | 20.00% |
| 黄伟锋 | 20.00 | 20.00% |
| 李佳 | 10.00 | 10.00% |
| 合计 | 100.00 | 100.00% |
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 邵恒 | 50.00 | 50.00% |
| 王佳豪 | 20.00 | 20.00% |
| 黄伟锋 | 20.00 | 20.00% |
| 李佳 | 10.00 | 10.00% |
| 合计 | 100.00 | 100.00% |
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 邵恒 | 55.00 | 55.00% |
| 王佳豪 | 7.00 | 7.00% |
| 黄伟锋 | 25.00 | 25.00% |
| 李佳 | 3.00 | 3.00% |
| 陈默 | 10.00 | 10.00% |
| 合计 | 100.00 | 100.00% |
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 邵恒 | 52.00 | 52.00% |
| 黄伟锋 | 25.00 | 25.00% |
| 陈默 | 10.00 | 10.00% |
| 蔡伟青 | 5.00 | 5.00% |
| 蔡晓丹 | 3.00 | 3.00% |
| 朱晔 | 5.00 | 5.00% |
| 合计 | 100.00 | 100.00% |
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 邵恒 | 62.00 | 62.00% |
| 黄伟锋 | 25.00 | 25.00% |
| 蔡伟青 | 5.00 | 5.00% |
| 蔡晓丹 | 3.00 | 3.00% |
| 朱晔 | 5.00 | 5.00% |
| 合计 | 100.00 | 100.00% |
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 邵恒 | 60.00 | 60.00% |
| 蔡伟青 | 5.00 | 5.00% |
| 朱晔 | 5.00 | 5.00% |
| 田江华 | 30.00 | 30.00% |
| 合计 | 100.00 | 100.00% |
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 邵恒 | 600.00 | 60.00% |
| 蔡伟青 | 50.00 | 5.00% |
| 朱晔 | 50.00 | 5.00% |
| 田江华 | 300.00 | 30.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% |
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 邵恒 | 600.00 | 60.00% |
| 蔡伟青 | 50.00 | 5.00% |
| 朱晔 | 50.00 | 5.00% |
| 王健兆 | 300.00 | 30.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% |
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 邵恒 | 600.00 | 60.00% |
| 蔡伟青 | 50.00 | 5.00% |
| 朱晔 | 50.00 | 5.00% |
| 王健兆 | 300.00 | 30.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% |
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 邵恒 | 900.00 | 90.00% |
| 蔡伟青 | 50.00 | 5.00% |
| 朱晔 | 50.00 | 5.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% |
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 邵恒 | 900.00 | 85.26% |
| 蔡伟青 | 50.00 | 4.74% |
| 天神互动 | 105.56 | 10.00% |
| 合计 | 1,055.56 | 100.00% |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 股权关系 |
| 1 | 无锡天丛 | 100.00 | 75.00% | 控股子公司 |
| 2 | 无锡蛮荒（筹） | 100.00 | 100.00% | 全资子公司 |
| 公司名称： | 无锡天丛科技有限公司 |
| 公司类型： | 有限公司（自然人控股） |
| 公司住址： | 无锡新区新华路5号创新创意产业园B幢309室 |
| 法定代表人： | 邵恒 |
| 注册资本： | 100万元 |
| 实收资本： | 100万元 |
| 营业执照注册号： | 320213000164893 |
| 税务登记证号： | 锡国税高320200586651539 |
| 组织机构代码： | 58665153-9 |
| 经营范围： | 计算机软硬件研发、销售；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）**（上述经营范围中涉及行政许可的，经许可后方可经营；设计专项审批的，经批准后方可经营）** |
| 成立日期： | 2011年12月2日 |
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 七酷网络 | 37.50 | 37.50% |
| 邵恒 | 37.50 | 37.50% |
| 奇虎三六零软件（北京）有限公司 | 25.00 | 25.00% |
| 合计 | 100.00 | 100.00% |
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 七酷网络 | 75.00 | 75.00% |
| 奇虎三六零软件（北京）有限公司 | 25.00 | 25.00% |
| 合计 | 100.00 | 100.00% |
| 项目 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 资产（元） | 930,058.64 | 3,225,968.68 |
| 负债（元） | 412,781.95 | 88,429.45 |
| 股东权益（元） | 517,276.69 | 3,137,539.23 |
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业收入（元） | 1,908,006.92 | 194,174.76 |
| 营业成本（元） | 67,430.00 | 1,083,400.00 |
| 营业利润（元） | -2,620,262.54 | -7,017,834.02 |
| 利润总额（元） | -2,620,262.54 | -6,953,660.43 |
| 净利润（元） | -2,620,262.54 | -6,953,660.43 |
| 公司名称： | 无锡蛮荒网络科技有限公司 |
| 公司住址： | 江苏省无锡新区新华路5号创新创意产业园B幢301-303室 |
| 注册资本： | 100万元 |
| 经营范围： | 计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务及销售；自营和代理各类商品和技术的进出口。 |
| 合并报表项目 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 资产（元） | 64,743,811.51 | 10,610,197.81 |
| 负债（元） | 8,470,918.73 | 2,755,238.13 |
| 股东权益（元） | 56,272,892.78 | 7,854,959.68 |
| 归属于母公司股东权益（元） | 56,197,927.21 | 6,924,471.24 |
| 合并报表项目 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业收入（元） | 40,929,111.01 | 9,875,760.38 |
| 营业成本（元） | 26,902,848.97 | 22,432,147.79 |
| 营业利润（元） | 14,050,274.80 | -12,556,387.41 |
| 利润总额（元） | 18,393,457.78 | -8,827,695.65 |
| 净利润（元） | 16,743,309.95 | -8,920,167.72 |
| 归属于母公司所有者净利润（元） | 17,501,996.46 | -7,077,479.87 |
| 主要游戏 | 2013年度（万元） | 2012年度（万元） |
| 《热血战纪》 | 2,522.30 | / |
| 《天神传奇》 | 565.52 | / |
| 《传奇国度》 | 267.51 | 875.29 |
| 《三国列传》 | 120.82 | / |
| 《大航海》 | 87.20 | 92.87 |
| 主要运营数据 | 2013年4-12月 |
| 月均活跃用户数（万人） | 246.79 |
| 月均付费玩家数量（人） | 37,408.00 |
| 月均ARPU值（元） | 351.15 |
| 总流水（万元） | 13,909.18 |
| 游戏收入（万元） | 2,522.30 |
| 主要运营数据 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 月均付费玩家数量（人） | 1,181 | 3,533 | 9,793 |
| 月均ARPU值（元） | 620 | 764 | 583 |
| 总流水（万元） | 939.14 | 2,992.25 | 6,260.15 |
| 游戏收入（万元） | 267.51 | 875.29 | 2,038.59 |
| 序号 | 游戏名称或研发代码 | 游戏类型 | 研发进展 |
| 1 | 《暗黑世界》 | 页游 | 正在公测 |
| 2 | 《热血战纪》（手游版） | 手游 | 正在内测 |
| 3 | 《我叫三国志》 | 手游 | 2014年2月份内测 |
| 4 | 《蛮将三国》 | 页游 | 正在公测 |
| 5 | 《圣斩》 | 页游 | 2014年1月份内测 |
| 6 | 《传奇时代》 | 页游 | 2014年2月份内测 |
| 7 | 《卧龙》 | 页游 | 2014年3月份内测 |