关于本次非公开发行股票发行过程中的相关承诺
及履行情况的公告
证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号：2014-006
北京华联商厦股份有限公司
关于本次非公开发行股票发行过程中的相关承诺
及履行情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京华联商厦股份有限公司（“公司”）本次非公开发行股票已经中国证券监督管理委员会《关于核准北京华联商厦股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1449号）核准。目前，公司非公开发行股票工作已经完成，现将本次非公开发行相关承诺公告如下：
一、发行人承诺
公司就本次非公开发行股票出具了以下承诺：
本公司全体董事承诺：北京华联商厦股份有限公司2013年度非公开发行股票申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担个别和连带的法律责任。
二、公司的控股股东北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”）、华联集团的控股股东海南鸿炬实业有限公司（“鸿炬实业”）、鸿炬实业的控股股东海南鸿炬文化传媒集团有限公司（“鸿炬集团”）、公司的实际控制人海南省文化交流促进会（“海南文促会”）承诺
（一）关于避免同业竞争的承诺
1、华联集团出具《关于避免与北京华联商厦股份有限公司同业竞争的承诺函》，就避免同业竞争问题作出如下承诺：
“在本公司作为华联股份的股东的期间（“限制期间”），本公司不会，并保证本公司的附属公司在限制期间内不会，在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙或组织，以任何形式，包括但不限于联营、合资、合作、合伙、承包、租赁经营、代理、参股或借贷等形式，以委托人、受托人身份或其他身份直接或间接投资、参与、从事及/或经营任何与华联股份主营业务相竞争的业务；本公司并进一步承诺和保证，在限制期间内，本公司不会，并保证本公司附属公司在限制期间内不会支持本公司直接或间接的参股企业以任何形式投资、参与、从事及/或经营任何与华联股份主营业务相竞争的业务。”
2、鸿炬实业出具《关于避免同业竞争的承诺函》，就避免同业竞争问题作出如下承诺：
“鉴于本公司拟向北京华联集团投资控股有限公司增资，成为华联集团第一大股东，构成对北京华联商厦股份有限公司（以下简称“上市公司”）的间接收购，为避免与上市公司之间的同业竞争，本公司承诺如下：
（1）本次权益变动完成后，本公司将不从事与上市公司相竞争的业务。本公司将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本公司及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。
（2）如上市公司认定本公司或其控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本公司应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。”
3、鸿炬集团出具《关于避免同业竞争的承诺函》，就避免同业竞争问题作出如下承诺：
“鉴于本公司控股子公司海南鸿炬实业有限公司拟向北京华联集团投资控股有限公司增资，成为华联集团第一大股东，构成对北京华联商厦股份有限公司（以下简称“上市公司”）的间接收购，为避免与上市公司之间的同业竞争，本公司承诺如下：
（1）本次权益变动完成后，本公司将不从事与上市公司相竞争的业务。本公司将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本公司及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。
（2）如上市公司认定本公司或其控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本公司应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。”
4、海南文促会出具《关于避免同业竞争的承诺函》，就避免同业竞争问题作出如下承诺：
“鉴于本会实际控制的海南鸿炬实业有限公司拟向北京华联集团投资控股有限公司增资，成为华联集团第一大股东，构成对北京华联商厦股份有限公司（以下简称“上市公司”）的间接收购，为避免与上市公司之间的同业竞争，本会承诺如下：
（1）本次权益变动完成后，本会实际控制的其他企业将不从事与上市公司相竞争的业务。本会将对实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本会实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。
（2）如上市公司认定本会实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本会将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本会应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。”
（二）关于规范和减少关联交易的承诺函
1、华联集团出具了《关于保证不干涉下属两家上市公司关联交易的承诺函》，承诺将不干涉华联股份和华联综超之间的关联交易，相关承诺具体如下：
①华联股份和华联综超各自保持独立性
华联集团作为华联股份和华联综超两家上市公司的实际控股股东，在业务、人员、资产、组织机构和财务上与其均保持完全的独立，两家上市公司内控制度完善，其决策严格遵照相关法律法规和内部制度规定，并及时进行公告。重组完成后，两家上市公司将严格履行关联交易决策程序和披露规则，保证交易决策的合理性、公平性，不损害公司及中小股东的利益。
②华联集团承诺不干预华联股份与华联综超的经营活动
作为两家上市公司股东，华联集团始终坚持不干涉上市公司经营，保证上市公司健康发展的原则，保持上市公司在业务、人员、资产、财务等方面的独立，同时对上市公司在业务发展与转型等重大事项中给予大力扶持。
③华联集团承诺不干预华联股份与华联综超之间的关联交易
华联股份与华联综超在经营中保持一定的合作关系，即华联综超将作为主力租户之一入驻华联股份经营的购物中心项目。对于双方之间不可避免的关联交易，华联股份将依据同类物业市场租金水平与华联综超充分协商租赁价格，经双方授权机构（董事会、股东会）批准，签署长期的租赁合同。华联集团承诺不干预华联股份与华联综超之间的关联交易。
2、鸿炬实业出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，相关承诺具体如下：
“鸿炬实业承诺将尽量减少与上市公司之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。本公司和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”
3、鸿炬集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，相关承诺具体如下：
“鸿炬集团承诺其控制的其他企业将尽量减少与上市公司之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。本公司以及本公司控制的其他企业和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易”。
4、海南文促会出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，相关承诺具体如下：
“海南文促会承诺其实际控制的其他企业将尽量减少与上市公司之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。本会实际控制的其他企业和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易”。
（三）关于股份锁定的承诺
华联集团承诺所认购的公司本次发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（四）关于补足合肥金寨路店和武汉中华路店物业评估值差额的承诺
如果合肥金寨路店和武汉中华路店物业于交割日的评估价值低于评估基准日的评估价值，华联集团将在交割评估报告出具之日30个工作日内以现金方式向公司补足。
（五）关于注销北京华联安贞购物中心有限公司的承诺
安贞公司已无实际经营业务，华联集团承诺将尽快完成对安贞公司的工商行政注销手续。
三、发行对象承诺
公司本次非公开发行的发行对象（除华联集团）承诺：
1、所认购的公司本次发行的股票，自本次发行结束之日起12个月内不得转让
2、认购本次发行股票的资金来源合法。
四、保荐机构承诺
本公司已对《北京华联商厦股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书及上市公告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
五、发行人联席主承销商承诺
本公司已对《北京华联商厦股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书及上市公告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
六、发行人律师承诺
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告及上市公告书，确认本发行情况报告及上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告及上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告及上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
七、发行人会计师承诺
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告及上市公告书，确认本发行情况报告及上市公告书与本所出具的财务报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告及上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认本发行情况报告及上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
八、发行人评估师承诺
本公司及签字注册资产评估师已阅读本发行情况报告及上市公告书，确认本发行情况报告及上市公告书与本公司出具的专业报告不存在矛盾。本公司及签字注册资产评估师对发行人在本发行情况报告及上市公告书中引用的本公司专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告及上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
九、验资会计师承诺
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告及上市公告书，确认本发行情况报告及上市公告书与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告及上市公告书中引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告及上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
截至目前，上述相关承诺均正常履行，不存在违背上述承诺的情况。
特此公告。
北京华联商厦股份有限公司董事会
2014年1月22日
证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号：2014-007
北京华联商厦股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：北京华联商厦股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：华联股份
股票代码：000882
信息披露义务人：金元惠理基金管理有限公司
住 所：上海市浦东新区陆家嘴花园石桥路33号花旗集团大厦3608室
通讯地址：上海市浦东新区陆家嘴花园石桥路33号花旗集团大厦3608室
联系电话：021-68881801
权益变动性质：增持
签署日期：2014年1月21日
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写；
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在北京华联商厦股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在北京华联商厦股份有限公司中拥有权益的股份；
信息披露义务人与北京华联商厦股份有限公司本次非公开发行后前十大股东（信息披露义务人除外）不存在一致行动关系。
四、信息披露义务人本次在北京华联商厦股份有限公司中拥有权益比例增加是由于信息披露义务人认购北京华联商厦股份有限公司本次非公开发行股票所致。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
| 发行人/华联股份/上市公司 | 指 | 北京华联商厦股份有限公司 |
| 信息披露义务人/金元惠理 | 指 | 金元惠理基金管理有限公司 |
| 本次发行/本次非公开发行/本次非公开发行股票 | 指 | 华联股份向包括控股股东华联集团在内的不超过10名特定投资者合计发行不超过117,977万股（含117,977万股）人民币普通股股票 |
| 华联集团 | 指 | 华联股份控股股东北京华联集团投资控股有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订） |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
本报告所涉数据若存在尾数差异均为四舍五入所致。
第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、公司名称：金元惠理基金管理有限公司
2、公司法定代表人：任开宇
3、公司注册地址：上海市浦东新区陆家嘴花园石桥路33号花旗集团大厦3608室
4、注册资本： 24500.0000万元
5、公司法人营业执照注册号：310000400490104
6、企业类型：有限责任公司（中外合资）
7、经营范围：募集基金、管理基金和经中国证监会批准的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）
8、经营期限：2006年11月13日至不约定期限
9、税务登记证号码：沪字310115717867285
10、通讯地址：上海市浦东新区陆家嘴花园石桥路33号花旗集团大厦3608室
11、联系电话：021-68881801
12、主要股东：金元证券股份有限公司（持股比例51%）、惠理基金管理香港有限公司（持股比例49%）
二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其它国家或地区的居留权 | 任职 |
| 任开宇 | 男 | 中国 | 中国 | 无 | 董事长 |
| 谢伟明 | 男 | 中国 | 香港 | 无 | 董事 |
| 王焱东 | 男 | 澳大利亚 | 香港 | 无 | 董事 |
| 史克新 | 男 | 中国 | 中国 | 无 | 董事 |
| 张嘉宾 | 男 | 中国 | 中国 | 无 | 董事、总经理 |
| 范剑平 | 男 | 中国 | 中国 | 无 | 独立董事 |
| 张屹山 | 男 | 中国 | 中国 | 无 | 独立董事 |
| 梁宝吉 | 男 | 新加坡 | 新加坡 | 无 | 独立董事 |
| 潘江 | 男 | 中国 | 中国 | 无 | 投资总监 |
| 邝晓星 | 男 | 中国 | 中国 | 无 | 财务总监 |
| 符刃 | 男 | 中国 | 中国 | 无 | 运营总监 |
| 凌有法 | 男 | 中国 | 中国 | 无 | 督察长 |
三、除华联股份外，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节信息披露义务人权益变动目的
一、本次权益变动目的
信息披露义务人基于对华联股份企业价值分析与前景的预测，参与本次非公开发行股票认购，持股目的为了获得股权投资收益。
二、未来12个月内继续增持或减持的计划
截至本报告签署日，金元惠理未有在未来12个月内继续增持其在华联股份拥有权益的股份的具体计划。
信息披露义务人本次非公开发行认购的股票限售期为12个月，自上市之日起计算。
第三节权益变动方式
一、权益变动方式
经华联股份2012年年度股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可[2013]1449号文核准，华联股份向包括控股股东华联集团在内的特定投资者非公开发行不超过1,179,770,000股新股，本次实际发行1,154,123,500股股票，发行价格为2.67元/股。信息披露义务人以现金认购337,078,600股股票，占本次发行后华联股份的股权比例为15.14%。
二、权益变动的具体情况
| 权益持有人 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 数量（股） | 占总股本比例 | 数量（股） | 占总股本比例 | |
| 金元惠理 | 0 | 0% | 337,078,600 | 15.14% |
三、最近一年及一期与华联股份的重大交易情况
信息披露义务人在最近一年及一期内与华联股份之间不存在重大交易。
第四节前6个月内买卖上市交易股份的情况
金元惠理自事实发生之日起前6个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖华联股份股票的行为。
第五节其他重大事项
1、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。
2、信息披露义务人声明： 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第六节备查文件
1、信息披露义务人的营业执照复印件；
2、信息披露义务人的主要股东及其董事、高级管理人员的名单及身份证明文件。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：_______________
任开宇
金元惠理基金管理有限公司
2014年1月21日
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 北京华联商厦股份有限公司 | 上市公司所在地 | 北京 |
| 股票简称 | 华联股份 | 股票代码 | 000882 |
| 信息披露义务人名称 | 金元惠理基金管理有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 上海 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ 金元惠理不是华联股份第一大股东 | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ 金元惠理不是华联股份实际控制人 |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 0股 持股比例： 0% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动后数量： 337,078,600股 变动后比例： 15.14% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ 截至本报告签署日，金元惠理未有在未来12个月内继续增持或减持其在华联股份拥有权益的股份的具体计划。 | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ 金元惠理自事实发生之日起前6个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖华联股份股票的行为。 | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 □ 无 | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | （如是，请注明具体情况） 无 | ||
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否已得到批准 | 是 √ 否 □ | ||
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人名称（签章）：
金元惠理基金管理有限公司
法定代表人（签章）：
任开宇
日期：2014年1月21日
证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号：2014-008
北京华联商厦股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：北京华联商厦股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：华联股份
股票代码：000882
信息披露义务人：华安基金管理有限公司
住 所：上海市浦东新区世纪大道8号31-32层
通讯地址：上海市浦东新区世纪大道8号31-32层
联系电话：021-38969999
权益变动性质：增持
签署日期：2014年1月21日
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写；
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在北京华联商厦股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在北京华联商厦股份有限公司中拥有权益的股份；
信息披露义务人与北京华联商厦股份有限公司本次非公开发行后前十大股东（信息披露义务人除外）不存在一致行动关系。
四、信息披露义务人本次在北京华联商厦股份有限公司中拥有权益比例增加是由于信息披露义务人认购北京华联商厦股份有限公司本次非公开发行股票所致。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
| 发行人/华联股份/上市公司 | 指 | 北京华联商厦股份有限公司 |
| 信息披露义务人/华安基金 | 指 | 华安基金管理有限公司 |
| 本次发行/本次非公开发行/本次非公开发行股票 | 指 | 华联股份向包括控股股东华联集团在内的不超过10名特定投资者合计发行不超过117,977万股（含117,977万股）人民币普通股股票 |
| 华联集团 | 指 | 华联股份控股股东北京华联集团投资控股有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订） |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
本报告所涉数据若存在尾数差异均为四舍五入所致。
第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、公司名称：华安基金管理有限公司
2、公司法定代表人：李勍
3、公司注册地址：上海市浦东新区世纪大道8号31-32层
4、注册资本： 15000.0000万元
5、公司法人营业执照注册号：310000000062071
6、企业类型：有限责任公司（国内合资）
7、经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。
8、经营期限：1998年6月4日至不约定期限
9、税务登记证号码：310115630888761
10、通讯地址：上海市浦东新区世纪大道8号31-32层
11、联系电话：021-38969999
12、主要股东：上海电气（集团）总公司（持股比例20%）、上海国际信托有限公司（持股比例20%）、上海工业投资（集团）有限公司（持股比例20%）、上海锦江国际投资管理有限公司（持股比例20%）、国泰君安投资管理股份有限公司（持股比例20%）
二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其它国家或地区的居留权 | 任职 |
| 朱仲群 | 男 | 中国 | 北京 | 否 | 董事长 |
| 李勍 | 男 | 中国（香港） | 香港 | 否 | 董事、总经理 |
| 冯祖新 | 男 | 中国 | 上海 | 否 | 董事 |
| 马名驹 | 男 | 中国 | 上海 | 否 | 董事 |
| 董鑑华 | 男 | 中国 | 上海 | 否 | 董事 |
| 王松 | 男 | 中国 | 北京 | 否 | 董事 |
| 萧灼基 | 男 | 中国 | 北京 | 否 | 独立董事 |
| 吴伯庆 | 男 | 中国 | 上海 | 否 | 独立董事 |
| 夏大慰 | 男 | 中国 | 上海 | 否 | 独立董事 |
| 谢伟民 | 男 | 中国 | 上海 | 否 | 监事长 |
| 陈涵 | 女 | 中国 | 上海 | 否 | 监事 |
| 柳振铎 | 男 | 中国 | 上海 | 否 | 监事 |
| 章卫进 | 男 | 中国 | 上海 | 否 | 监事 |
| 李梅清 | 女 | 中国 | 上海 | 否 | 监事 |
| 汪宝山 | 男 | 中国 | 上海 | 否 | 监事 |
| 赵敏 | 男 | 中国 | 上海 | 否 | 职工监事 |
| 诸慧 | 女 | 中国 | 上海 | 否 | 职工监事 |
| 尚志民 | 男 | 中国 | 上海 | 否 | 副总经理 |
| 秦军 | 男 | 中国 | 北京 | 否 | 副总经理 |
| 章国富 | 男 | 中国 | 上海 | 否 | 副总经理 |
| 薛珍 | 女 | 中国 | 上海 | 否 | 督察长 |
三、除华联股份外，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人管理的资产管理计划持有上市公司西安民生34,000,000股股份，占西安民生总股本的7.18%。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人管理的资产管理计划持有上市公司经纬纺机32,119,914股A股股份，占经纬纺机已发行A股股本的6.14%。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人管理的资产管理计划持有上市公司中泰化学88,407,078股股份，占中泰化学已发行A股股本的6.36%。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人管理的资产管理计划持有上市公司贵绳股份40,350,900股股份，占贵绳股份已发行A股股本的16.46%。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人管理的资产管理计划持有上市公司吉电股份196,499,500股股份，占吉电股份已发行A股股本的13.45%。
截至本报告书签署之日，除西安民生、经纬纺机、中泰化学、贵绳股份、吉电股份外，信息披露义务人无在境内其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节信息披露义务人权益变动目的
一、本次权益变动目的
信息披露义务人基于对华联股份企业价值分析与前景的预测，参与本次非公开发行股票认购，持股目的为了获得股权投资收益。
二、未来12个月内继续增持或减持的计划
截至本报告签署日，华安基金管理的资产管理计划未有在未来12个月内继续增持其在华联股份拥有权益的股份的具体计划。
信息披露义务人本次非公开发行认购的股票限售期为12个月，自上市之日起计算。
第三节权益变动方式
一、权益变动方式
经华联股份2012年年度股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可[2013]1449号文核准，华联股份向包括控股股东华联集团在内的特定投资者非公开发行1,154,123,500股股票，发行价格为2.67元/股。华安基金以现金认购117,602,900股股票，占本次发行后华联股份的股权比例为5.28%。
二、权益变动的具体情况
| 权益持有人 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 数量（股） | 占总股本比例 | 数量（股） | 占总股本比例 | |
| 华安基金-民生信托1号资产管理计划 | 0 | 0% | 117,602,900 | 5.28% |
三、最近一年及一期与华联股份的重大交易情况
信息披露义务人在最近一年及一期内与华联股份之间不存在重大交易。
第四节前6个月内买卖上市交易股份的情况
华安基金管理的资产管理计划自事实发生之日起前6个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖华联股份股票的行为。
第五节其他重大事项
1、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。
2、信息披露义务人声明： 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第六节备查文件
1、信息披露义务人的营业执照复印件；
2、信息披露义务人的主要股东及其董事、高级管理人员的名单及身份证明文件。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：_______________
李勍
华安基金管理有限公司
2014年1月21日
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 北京华联商厦股份有限公司 | 上市公司所在地 | 北京 |
| 股票简称 | 华联股份 | 股票代码 | 000882 |
| 信息披露义务人名称 | 华安基金管理有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 上海 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ 华安基金不是华联股份第一大股东 | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ 华安基金不是华联股份实际控制人 |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 0股 持股比例： 0% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动后数量： 117,602,900股 变动后比例： 5.28% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ 截至本报告签署日，华安基金未有在未来12个月内继续增持或减持其在华联股份拥有权益的股份的具体计划。 | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ 华安基金自事实发生之日起前6个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖华联股份股票的行为。 | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 □ 无 | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | （如是，请注明具体情况） 无 | ||
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否已得到批准 | 是 √ 否 □ | ||
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人名称（签章）：
华安基金管理有限公司
法定代表人（签章）：
李勍
日期：2014年1月21日
证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号：2014-009
北京华联商厦股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：北京华联商厦股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：华联股份
股票代码：000882
信息披露义务人：泰达宏利基金管理有限公司
住 所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层
通讯地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层
联系电话：010-66577777
权益变动性质：增持
签署日期：2014年1月21日
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写；
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人管理的泰达宏利-广州农商行-定向增发2号资产管理计划在北京华联商厦股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，泰达宏利-广州农商行-定向增发2号资产管理计划没有通过任何其他方式增加或减少其在北京华联商厦股份有限公司中拥有权益的股份；
信息披露义务人与北京华联商厦股份有限公司本次非公开发行后前十大股东（信息披露义务人除外）不存在一致行动关系。
四、泰达宏利-广州农商行-定向增发2号资产管理计划本次在北京华联商厦股份有限公司中拥有权益比例增加是由于信息披露义务人管理的泰达宏利-广州农商行-定向增发2号资产管理计划认购北京华联商厦股份有限公司本次非公开发行股票所致。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
(下转B16版)