(上接B15版)
（四）公司治理
本次发行后，发行人仍然具有较为完善的法人治理结构，发行人仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。
（五）高管人员结构
本次发行后，发行人高级管理人员不会因本次发行而进行调整，发行人高管人员结构将保持稳定。
（六）关联交易和同业竞争
本次发行涉及的关联交易包括：（1）华联集团认购发行人本次非公开发行的股票，构成关联交易。（2）本次发行的募集资金用途之一为购买华联综超持有的两处物业资产，构成关联交易。发行人第五届董事会第十九次会议和2012年年度股东大会审议通过了上述事项。
本次发行后，金元惠理基金-建设银行-中国建设银行股份有限公司北京金安支行将持有发行人15.14%的股份、北京顺盛股权投资管理有限公司将持有发行人7.74%的股份、泰达宏利基金-工商银行-广州农村商业银行股份有限公司将持有发行人5.38%的股份、华安基金-民生银行-民生信托-锦信1号集合资金信托计划将持有发行人5.28%的股份，上述4家公司将成为发行人的关联方；天平汽车保险股份有限公司-自有资金持有发行人的股权比例将从发行前的6.85%变更为发行后的3.30%，不再是发行人的关联方。本次发行后，发行人与控股股东及其关联人之间的关联关系不会发生变化。
本次发行后，发行人将继续按照《上市规则》及相关法律法规的规定履行相应审批程序及信息披露义务，发行人与控股股东及其关联人之间的关联交易不会发生重大变化，也不会产生同业竞争。
第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、主要财务数据及财务指标
根据致同出具的审计报告及发行人2013年半年报，发行人主要财务数据和财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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（四）主要财务指标
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注1：报告期内，发行人主营业务转型为购物中心运营管理，不存在存货，因此未计算存货周转率。（五）净资产收益率和每股收益
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），发行人最近三年净资产收益率及每股收益如下：
■
（六）本次发行后每股净资产和每股收益情况
发行人本次发行1,154,123,500股，募集资金总额为3,081,509,745元。发行人总股本增加至2,226,086,429股。以公司2012年及2013年1-6月的财务数据为基础经模拟计算，本次发行后的每股净资产和每股收益如下：
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注：每股净资产按照截至2012年12月31日和2013年6月30日发行人合并报表归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净金额（扣除保荐承销费以及其他发行费用）除以发行后的总股本计算。
每股收益按照2012年度和2013年1-6月发行人合并报表归属于母公司所有者的净利润除以发行后的总股本计算。
（七）非经常性损益明细表
单位：万元
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二、财务状况分析
（一）资产状况分析
报告期内，发行人资产构成情况如下表所示：
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2010年末、2011年末、2012年末、2013年6月末，发行人总资产分别为628,282.33万元、597,601.14万元、738,492.58万元和785,979.86万元，整体呈不断扩大趋势，这与报告期内发行人从百货业务向购物中心运营管理业务转型，且购物中心运营管理业务规模持续扩大情况一致。
报告期内，发行人资产构成以非流动资产为主。2010年末、2011年末、2012年末和2013年6月末，发行人非流动资产占比分别为63.02%、71.47%、 87.13%和87.46%，非流动资产占比逐渐上升，流动资产占比下降。非流动资产比例上升的原因是，发行人主营业务向购物中心运营管理转型，且规模不断扩大，该业务具有重资产的特点，发行人持有的购物中心物业资产和租赁物业装修改造资产在总资产中比例提高。
（二）负债状况分析
报告期内，发行人负债构成情况如下表所示：
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2010年末、2011年末、2012年末、2013年6月末，发行人总负债分别为255,380.10万元、290,284.54万元、389,574.24万元和438,720.71万元。
发行人通过借款、发行短期融资券、发行私募债券等方式筹集资金，支持公司业务的扩张。发行负债主要为短期借款、短期融资券、长期借款、私募债券等有息负债，2010年末、2011年末、2012年末、2013年6月末，发行人上述有息负债总额分别为194,000.00万元、227,000.00万元、264,927.60万元和302,187.60万元，占负债总额的75.97%、78.20%、68.00%和68.88%，有息负债的持续增加是发行人负债总额增加的主要因素。
（三）偿债能力分析
报告期内，发行人主要偿债能力指标如下表所示：
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发行人流动比率和速动比率符合其业务模式和资产结构的特点。本次非公开发行将增加发行人资金实力，也有利于提高发行人的短期偿债能力。
（四）资产周转能力
报告期内，发行人资产周转能力指标如下表所示：
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2010年、2011年、2012年、2013年1-6月，发行人应收账款周转率分别为55.88、55.53、26.44和8.91。2012年、2013年1-6月，发行人的应收账款周转率大幅下降，主要原因是发行人运营管理购物中心规模扩大，新开业购物中心进入培育期，应收账款增加，新开业门店租户因结算周期等原因尚未缴纳租金。
三、盈利能力分析
（一）营业收入分析
1、营业收入构成和变化趋势
2010年，发行人将成都分公司百货店的经营性资产和负债转让给华联集团，退出最后一家百货业务，因此2010年营业收入中包含百货业务收入，2011年、2012年、2013年1-6月，发行人收入主要来自于购物中心运营管理业务。
报告期内，发行人营业收入情况如下：
■
报告期内，发行人主营业务收入包括租赁及物业管理收入、商业零售收入（仅2010年）和咨询管理服务收入。发行人的营业收入主要来自主营业务。报告期内，发行人营业收入持续增长，主要原因是：随着经营规模和营运模式的成熟，发行人开业的购物中心数量增多，收入水平提高；2012年下半年起发行人新增购物中心咨询管理服务业务，贡献部分收入。
2、主营业务收入
●主营业务收入（分行业）
报告期内，发行人主营业务收入（分行业）的金额和占比如下：
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报告期内，由于发行人的战略转型，发行人经营业态发生变化：2010年主营业务收入包括百货业务商业零售收入；2010年发行人退出所有百货业务，2011年以后主营业务收入主要来自于购物中心租赁及物业管理。
2011年、2012年与2013年1-6月，发行人租赁及物业管理收入较上年同期分别增长33,853.06万元、6,928.02万元和2,340.43万元，增幅分别为128.68%、11.52%和6.92%。转型后，随着发行人运营管理购物中心规模的扩张和盈利能力的逐渐成熟，租赁及物业管理收入持续增长。2013年1-6月，由于部分购物中心调整租户或装修改造，发行人租赁及物业管理收入增长速度略有放缓。2012年下半年起，发行人开始开展咨询管理服务业务，主要是对其他购物中心开发或运营商在购物中心项目选址、设计、建设、招商、谈判方面等提供咨询和管理服务。
●主营业务收入（分地区）
报告期内，发行人主营业务收入（分地区）的金额和占比如下：
■
发行人的发展策略为，以北京地区为重点发展区域；对于其它经济较发达的大中型城市，公司在资金、管理有保障的前提下将逐步进行拓展。因此，华北地区收入占比较高。2013年1-6月，由于部分购物中心调整租户或装修改造，发行人东北地区、华东地区的营业收入减少。
（二）期间费用
报告期内，发行人三项期间费用及占营业收入比例如下：
单位：万元
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1、销售费用
2011年销售费用同比下降，主要原因是：2010年销售费用中包括百货店的费用，发行人退出百货业务后，2011年销售费用大幅下降。2012年，销售费用上升主要原因是购物中心运营管理业务规模扩大，销售费用提升；同时，购物中心公摊部分水电费调整计入销售费用，水电费增加。2013年1-6月，销售费用较上年同期增长1,627.20万元，增幅20.57%，主要由于新门店开业，购物中心运营管理规模扩大所致。
2、管理费用
报告期内，发行人管理费用占营业收入比例逐步降低。主要原因是发行人对于旗下的购物中心采取总部集中管理模式，在公司运营管理购物中心数量增加的同时，总部增加的管理费用相对较小，管理费用占营业收入比例逐渐降低。
3、财务费用
报告期内，发行人财务费用整体呈逐年提高趋势，主要原因是公司为支持购物中心扩张和改造，进行了配套的债务融资，负息债务规模增加。
第五节 募集资金投资项目
一、本次募集资金使用计划
经本公司第五届董事会第十九次会议和2012年度股东大会审议通过，本公司拟申请非公开发行不超过116,236万股（含116,236万股）人民币普通股（A股）股票，2012年年度利润分派方案实施后，本次非公开发行股票的数量调整为不超过117,977万股（含117,977万股）。拟投资项目具体如下：
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注：1、海融兴达经营天鸿购物中心，内江华联经营内江购物中心，鼎鑫源商业经营包头正翔购物中心。
2、①天鸿购物中心、内江购物中心、包头购物中心面积按照项目物业《买卖协议》披露；
②紫金购物中心、昌鑫购物中心、合肥金寨路物业资产、武汉中华路物业资产面积按照房屋产权证披露；
③租赁物业装修改造项目面积按照房屋租赁合同披露。
2该建设期自海融兴达相关物业建设完成并交付之日（2012年8月）起计算。
在上述募集资金投入项目的范围内，本公司董事会可以根据项目的审批进度、资金需求和轻重缓急程度等实际情况，对相应募集资金投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，本公司可以根据募集资金投入项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。对于股权收购后增资项目，募集资金到位前，标的公司在得到本公司同意后，可以根据该项目购物中心开办的实际进展情况，以自筹资金先行投入，并在本公司对标的公司的增资款到位后予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由本公司自筹解决；募集资金如有剩余，将用于补充流动资金。
本次非公开发行实际发行1,154,123,500股，募集资金总额为3,081,509,745元，扣除保荐承销费后，募集资金金额为3,028,009,745元。
二、本次募集资金投资项目简介
本次募集资金投资项目简要情况如下，详细情况可以查阅本公司披露的募集资金投资项目可行性研究报告。
（一）天鸿购物中心项目
1、项目公司基本情况
公司名称：北京海融兴达商业管理有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市朝阳区常惠路3号楼
法定代表人：吴焕文
注册资本：5,500万元
实收资本：5,500万元
2、项目概况
项目名称：天鸿购物中心
投资规模与资金来源：
①本公司收购海融兴达51%股权的价款为17,522万元，资金来源为本次发行募集资金；
②收购完成后，海融兴达筹备天鸿购物中心投资额为50,319万元，其中本公司使用募集资金金额为15,300万元，鹏瑞商业投入14,700万元，海融兴达自筹20,319万元。
项目实施方式：本公司以募集资金收购海融兴达51%的股权；收购完成后，本公司通过增资方式投入本次募集资金15,300万元，鹏瑞商业同比例增资14,700万元。
资金用途：本公司与鹏瑞商业同比例增资共计投入30,000万元，用于归还海融兴达股东借款；海融兴达自筹20,319万元，用于天鸿购物中心项目装修。
股权比例：本次交易完成后，本公司持有海融兴达51%股权。
3、股权及控制关系
海融兴达的股权结构图如下：
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经核查，鹏瑞商业与本公司之间不存在关联关系。
4、收购的批准程序
（1）本公司分别于2013年4月25日、2013年5月22日召开第五届董事会第十九次会议和2012年年度股东大会，审议通过了《关于收购北京海融兴达商业管理有限公司51%股权并增资的议案》。
（2）鹏瑞商业于2013年3月27日召开董事会，审议通过了将海融兴达51%股权择机出售的决议。
5、公司章程与高管人员安排
海融兴达出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。收购完成后，本公司有权根据经营需要重新任命法定代表人及公司管理层。
6、海融兴达主营业务情况及主要资产的权属状况
海融兴达主要经营天鸿购物中心。海融兴达拥有的主要资产为天鸿购物中心相关物业，为海融兴达向北京天鸿置业有限公司所购买。
7、项目据投资回报分析
本公司投资该项目未来10年税前投资利润率平均为9.11% ，静态回收期为9.92年，未来10年平均利润总额为7,716.99万元。
（二）合肥金寨路购物中心项目
1、产权所有者简介
本公司拟以本次募集资金收购华联综超合肥金寨路店的房屋建筑物及对应的土地使用权（合称“物业资产”），华联综超基本情况如下：
公司名称：北京华联综合超市股份有限公司
注册地址：北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦负2层3号
经营范围：特许经营项目：销售医疗器械、包装食品、包装饮料、酒，中餐，西餐，零售、邮购公开发行的国内版书刊，零售烟等；一般经营项目：销售百货、针纺织品、日用杂货、五金交电、化工轻工材料、土产品、建筑材料、装饰材料等
2、项目概况
项目名称：合肥金寨路购物中心
项目主体：北京华联商厦股份有限公司
注册地址：北京市通州区永乐经济开发区永开路1号
投资规模：总投资额为33,892万元；本次募集资金投资额为33,892万元，其中收购合肥金寨路店物业资产价款为30,864万元，收购后增资3,028万元。
资金来源：本公司拟通过非公开发行方式募集资金
项目实施方式：本公司收购合肥金寨路店物业资产后，投入本次募集资金用于项目装修改造。
3、收购的批准程序
（1）本公司分别于2013年4月25日、2013年5月22日召开第五届董事会第十九次会议和2012年年度股东大会，审议通过了《关于收购北京华联综合超市股份有限公司金寨店房产及中华路房产的议案》。
（2）华联综超分别于2013年4月27日、2013年5月17日召开第五届董事会第六次会议与2012年度股东大会，审议通过了《关于出售资产的议案》，同意将合肥金寨路店的房屋建筑物及对应的土地使用权出售给本公司，出售价格以中企华出具的《评估报告》确定的评估值为准。
4、物业资产权属状况
华联综超拥有合肥金寨路店的房屋建筑物及对应的土地使用权。
5、项目投资回报分析
项目未来10年税前投资利润率平均为6.97%，静态回收期为12.12年，未来10年平均利润总额为2,361.02万元。
（三）武汉中华路购物中心项目
1、产权所有者简介
本公司拟以本次募集资金收购华联综超武汉中华路店的房屋建筑物及对应的土地使用权（合称“物业资产”），华联综超基本情况如下：
公司名称：北京华联综合超市股份有限公司
注册地址：北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦负2层3号
经营范围：特许经营项目：销售医疗器械、包装食品、包装饮料、酒，中餐，西餐，零售、邮购公开发行的国内版书刊，零售烟等；一般经营项目：销售百货、针纺织品、日用杂货、五金交电、化工轻工材料、土产品、建筑材料、装饰材料等
2、项目概况
项目名称：武汉中华路购物中心
项目主体：北京华联商厦股份有限公司
注册地址：北京市通州区永乐经济开发区永开路1号
投资规模：总投资额为24,153万元；本次募集资金投资额为24,153万元，其中收购武汉中华路店物业资产价款为21,695万元，收购后增资2,458万元。
资金来源：本公司拟通过非公开发行方式募集资金
项目实施方式：本公司收购武汉中华路店物业资产后，投入本次募集资金用于项目装修改造。
3、收购的批准程序
（1）本公司分别于2013年4月25日、2013年5月22日召开第五届董事会第十九次会议和2012年年度股东大会，审议通过了《关于收购北京华联综合超市股份有限公司金寨店房产及中华路房产的议案》。
（2）华联综超分别于2013年4月27日、2013年5月17日召开第五届董事会第六次会议与2012年度股东大会，审议通过了《关于出售资产的议案》，同意将武汉中华路店的房屋建筑物及对应的土地使用权出售给本公司，出售价格以中企华出具的《评估报告》确定的评估值为准。
4、物业资产权属状况
华联综超拥有武汉中华路店的房屋建筑物及对应的土地使用权。
5、投资回报分析
该项目未来10年税前投资利润率平均为6.85%，静态回收期为12.16年，未来10年平均利润总额为1,654.32万元。
（四）内江购物中心项目
1、项目公司基本情况
公司名称：内江华联购物中心有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：内江市东兴区汉安大道西128号二幢五单元30楼3号
法定代表人：吴焕文
注册资本：12,720万元
实收资本：12,720万元
2、项目概况
项目名称：内江购物中心
投资规模与资金来源：
（1）本公司收购内江华联80.05%股权的价款为10,895万元，资金来源为本次发行募集资金；
（2）收购完成后，内江华联筹备内江购物中心投资额为26,125万元，其中本公司使用募集资金金额为22,280万元，内江华联自筹3,845万元。
项目实施方式：本公司以募集资金收购内江华联80.05%的股权，收购完成后，本公司通过增资方式投入本次募集资金22,280万元。
资金用途：本公司增资投入22,280万元与内江华联自筹3,845万元将用于内江华联支付后续购房款并进行内江购物中心项目装修。
股权比例：本次交易完成后，本公司持有内江华联100%股权。
3、股权及控制关系
内江华联的股权结构图如下：
■
经核查，中信夹层投资与本公司之间不存在关联关系。
4、收购的批准程序
本公司分别于2013年4月25日、2013年5月22日召开第五届董事会第十九次会议和2012年年度股东大会，审议通过了《关于收购内江华联购物中心有限公司80.05%股权并增资的议案》。
5、公司章程与高管人员安排
内江华联出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。收购完成后，本公司有权根据经营需要重新任命法定代表人及公司管理层。
6、内江华联主营业务情况及主要资产的权属状况
内江华联的主营业务为内江购物中心的运营管理，目前内江购物中心项目正在筹备中。内江华联拟购买内江购物中心相关物业，已与内江鑫联置业有限公司签署《买卖协议》并支付一期购房款。
7、项目投资回报分析
该项目未来10年税前投资利润率平均为10.99%，静态回收期为9.46年，未来10年平均利润总额为4,349.09万元。
（五）包头正翔购物中心项目
1、项目公司基本情况
公司名称：包头市鼎鑫源商业管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：内蒙古自治区包头市青山区钢铁大街7号
法定代表人：吴焕文
注册资本：30,000万元
实收资本：30,000万元
2、项目概况
项目名称：包头正翔购物中心
投资规模与资金来源：
（1）本公司收购鼎鑫源商业80.05%股权的价款为25,696万元，资金来源为本次发行募集资金；
（2）收购完成后，鼎鑫源商业筹备包头正翔购物中心投资额为49,620万元，其中本公司使用募集资金金额为38,000万元，鼎鑫源商业自筹11,620万元。
项目实施方式：本公司以募集资金收购鼎鑫源商业80.05%的股权，收购完成后，本公司通过增资方式投入本次募集资金38,000万元。
资金用途：本公司增资投入38,000万元与鼎鑫源商业自筹11,620万元将用于鼎鑫源商业支付后续购房款并进行包头正翔购物中心项目装修。
股权比例：本次交易完成后，本公司持有鼎鑫源商业100%股权。
3、股权及控制关系
鼎鑫源商业的股权结构图如下：
■
经核查，中信夹层投资与本公司之间不存在关联关系。
4、收购的批准程序
本公司分别于2013年4月25日、2013年5月22日召开第五届董事会第十九次会议和2012年年度股东大会，审议通过了《关于收购包头市鼎鑫源商业管理有限公司80.05%股权并增资的议案》。
5、公司章程与高管人员安排
鼎鑫源商业出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。收购完成后，本公司有权根据经营需要重新任命法定代表人及公司管理层。
6、鼎鑫源商业主营业务情况及主要资产的权属状况
鼎鑫源商业的主营业务为包头正翔购物中心的运营管理，目前包头正翔购物中心正在筹备中。鼎鑫源商业拟购买包头正翔购物中心相关物业，已与包头市正翔房地产开发有限公司签署《买卖协议》并支付一期购房款。
7、项目投资回报分析
该项目未来10年税前投资利润率平均为10.56%，静态回收期为9.80年，未来10年平均利润总额为8,583.73万元。
（六）本次募集资金门店装修改造项目基本情况
1、紫金购物中心装修改造项目
（1）项目概况
项目名称：北京华联紫金购物中心
项目主体：江苏紫金华联综合超市有限公司3
3该公司为华联股份的全资子公司。
项目地址：南京市白下区石门坎165号
投资规模：总投资额4,565万元，本次募集资金投资额4,565万元
资金来源：本公司拟通过非公开发行方式募集资金
实施方式：本公司将通过对全资子公司江苏紫金进行增资的方式，投入本次募集资金，用于项目建设。
（2）项目经济效益分析
该项目未来10年税前投资利润率平均为18.97%，静态回收期为6.31年，未来10年平均利润总额为865.91万元。
2、昌鑫购物中心装修改造项目
（1）项目概况
项目名称：北京华联昌鑫购物中心
项目主体：沈阳广盛鑫源商业投资管理有限公司4
4该公司为华联股份的全资子公司。
项目地址：沈阳市和平区文萃路9号
投资规模：总投资额7,450万元，本次募集资金投资额7,450万元
资金来源：本公司拟通过非公开发行方式募集资金
实施方式：本公司将通过对全资子公司广盛鑫源进行增资的方式，投入本次募集资金，用于项目建设。
（2）项目经济效益分析
该项目未来10年税前投资利润率平均为22.71%，静态回收期为4.06年，未来10年平均利润总额为1,691.81万元。
3、赤峰购物中心装修改造项目
（1）项目概况
项目名称：北京华联赤峰购物中心
项目主体：北京华联商厦股份有限公司
项目地址：内蒙古自治区赤峰市松山区赤峰永业广场
投资规模：总投资额6,858万元，本次募集资金投资额6,858万元资金来源：本公司拟通过非公开发行方式募集资金
实施方式：本公司具体负责该项目的建设、运营和管理，本次募集资金由本公司自行投入。
（2）项目经济效益分析
该项目未来10年税前投资利润率平均为26.45%，静态回收期为5.01年，未来10年平均利润总额为1,813.99万元。
4、顺义金街购物中心装修改造项目
（1）项目概况
项目名称：北京华联顺义金街购物中心
项目主体：北京华联商厦股份有限公司
项目地址：北京市顺义区新顺南大街悦港城
投资规模：总投资额16,213万元，本次募集资金投资额16,213万元
资金来源：本公司拟通过非公开发行方式募集资金
实施方式：本公司具体负责该项目的建设、运营和管理，本次募集资金由本公司自行投入。
（2）项目经济效益分析
该项目未来10年税前投资利润率平均为22.25%，静态回收期为6.49年，未来10年平均利润总额为3,607.27万元。
5、大屯购物中心装修改造项目
（1）项目概况
项目名称：北京华联大屯购物中心
项目主体：北京华联商厦股份有限公司
项目地址：北京市朝阳区北苑路东侧、五南路北侧的综合商业楼
投资规模：总投资额15,432万元，本次募集资金投资额15,432万元
资金来源：本公司拟通过非公开发行方式募集资金
实施方式：本公司具体负责该项目的建设、运营和管理，本次募集资金由本公司自行投入。
（2）项目经济效益分析
该项目未来10年税前投资利润率平均为20.28%，静态回收期为6.65年，未来10年平均利润总额为3,128.93万元。
6、盘锦购物中心装修改造项目
（1）项目概况
项目名称：北京华联盘锦购物中心
项目主体：北京华联商厦股份有限公司
项目地址：辽宁省盘锦市兴隆台区“蓝色康桥小区”商业楼
投资规模：总投资额5,652万元，本次募集资金投资额5,652万元
资金来源：本公司拟通过非公开发行方式募集资金
实施方式：本公司具体负责该项目的建设、运营和管理，本次募集资金由本公司自行投入。
（2）项目经济效益分析
该项目未来10年税前投资利润率平均为26.49%，静态回收期为5.68年，未来10年平均利润总额为1,497.46万元。
7、朔州购物中心装修改造项目
（1）项目概况
项目名称：北京华联朔州购物中心
项目主体：北京华联商厦股份有限公司
项目地址：山西省朔州市鄯阳街与怡西路交叉口东南角独栋商业楼
投资规模：总投资额5,710万元，本次募集资金投资额5,710万元
资金来源：本公司拟通过非公开发行方式募集资金
实施方式：本公司具体负责该项目的建设、运营和管理，本次募集资金由本公司自行投入。
（2）项目经济效益分析
该项目未来10年税前投资利润率平均为22.17%，静态回收期为6.13年，未来10年平均利润总额为1,265.78万元。
8、平谷购物中心装修改造项目
（1）项目概况
项目名称：北京华联平谷购物中心
项目主体：北京华联商厦股份有限公司
项目地址：北京市平谷区迎宾路平谷万德福广场
投资规模：总投资额4,969万元，本次募集资金投资额4,969万元
资金来源：本公司拟通过非公开发行方式募集资金
实施方式：本公司具体负责该项目的建设、运营和管理，本次募集资金由本公司自行投入。
（2）项目经济效益分析
该项目未来10年税前投资利润率平均为24.96%，静态回收期为6.33年，未来10年平均利润总额为1,240.27万元。
9、廊坊购物中心装修改造项目
（1）项目概况
项目名称：北京华联廊坊购物中心
项目主体：北京华联商厦股份有限公司
项目地址：河北省廊坊市广阳区北凤道街/路191号新福家项目及连廊项目
投资规模：总投资额6,946万元，本次募集资金投资额6,946万元
资金来源：本公司拟通过非公开发行方式募集资金
实施方式：本公司具体负责该项目的建设、运营和管理，本次募集资金由本公司自行投入。
（2）项目经济效益分析
该项目未来10年税前投资利润率平均为22.52%，静态回收期为6.17年，未来10年平均利润总额为1,564.14万元。
10、包头青东路购物中心装修改造项目
（1）项目概况
项目名称：北京华联包头青东路购物中心
项目主体：北京华联商厦股份有限公司
项目地址：内蒙古自治区包头市青山区文化路与青东路交叉口东北角商业项目
投资规模：总投资额6,624万元，本次募集资金投资额6,624万元
资金来源：本公司拟通过非公开发行方式募集资金
实施方式：本公司具体负责该项目的建设、运营和管理，本次募集资金由本公司自行投入。
（2）项目经济效益分析
该项目未来10年税前投资利润率平均为24.23%，静态回收期为6.00年，未来10年平均利润总额为1,604.88万元。
（七）补充流动资金
本公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的40,000万元用于补充流动资金，以缓解公司营运资金紧张的局面、进一步节约财务费用并降低财务风险，提高公司的抗风险能力。
三、募集资金专项存储的相关情况
本公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司《募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司已经根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关法律法规的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
本次非公开发行发行人募集资金专户情况如下所示：
（一）盛京银行专户：
■
（二）北京银行专户：
■
第六节 保荐机构及联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐机构及联席主承销商认为：
本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定。认购对象的确定及定价水平符合发行人及全体股东的利益，符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定。
第七节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师认为：
1. 发行人本次发行的发行过程和发行对象符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定。本次发行的结果合法、有效。
2. 本次发行的《认购邀请书》及其附件《申购报价单》以及发行人就本次发行已签署的相关认购协议合法、有效。
第八节 备查文件
一、备查文件
1、瑞信方正证券有限责任公司出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告。
2、北京市海问律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告。
二、查询地点
地址：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条208号创新中心2号楼三层
联系人：周剑军、殷丽莉
电话：010-57391951
特此公告。
北京华联商厦股份有限公司
董事会
2014年1月22日
| 项目 | 2013年6月30日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 资产总额 | 785,979.86 | 738,492.58 | 597,601.14 | 628,282.33 |
| 负债总额 | 438,720.71 | 389,574.24 | 290,284.54 | 255,380.10 |
| 股东权益 | 347,259.16 | 348,918.33 | 307,316.60 | 372,902.23 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 288,375.21 | 290,317.42 | 291,405.95 | 357,120.70 |
| 项目 | 2013年1-6月 | 2012年 | 2011年 | 2010年 |
| 营业收入 | 51,707.36 | 84,842.11 | 62,280.94 | 62,691.08 |
| 营业成本 | 25,064.18 | 38,732.10 | 35,009.24 | 40,882.23 |
| 营业利润 | 4,251.81 | 6,236.03 | 7,240.11 | 1,001.20 |
| 利润总额 | 4,298.53 | 6,527.59 | 7,311.44 | 1,711.09 |
| 净利润 | 3,457.45 | 5,349.56 | 6,676.29 | 820.07 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 3,174.41 | 5,292.36 | 6,547.17 | 2,464.19 |
| 项目 | 2013年1-6月 | 2012年 | 2011年 | 2010年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 17,779.37 | -3,223.54 | 20,400.75 | -4,572.87 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -27,849.42 | -84,341.16 | -93,896.05 | -131,303.33 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 31,898.06 | 3,461.51 | 16,243.79 | 261,772.60 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 21,828.02 | -84,103.19 | -57,251.51 | 125,896.40 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 72,431.95 | 50,603.93 | 134,707.12 | 191,958.63 |
| 财务指标 | 2013年6月30日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 流动比率 | 0.43 | 0.34 | 0.80 | 1.70 |
| 速动比率 | 0.43 | 0.34 | 0.80 | 1.70 |
| 资产负债率（%，母公司） | 52.75 | 48.12 | 44.41 | 37.02 |
| 资产负债率（%，合并） | 55.82 | 52.75 | 48.57 | 40.65 |
| 每股净资产（元） | 2.69 | 2.71 | 3.26 | 4.80 |
| 财务指标 | 2013年1-6月 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 利息保障倍数（倍） | 1.45 | 1.38 | 1.61 | 1.18 |
| 应收账款周转率（次） | 8.91 | 26.44 | 55.53 | 55.88 |
| 每股经营活动现金流量（元） | 0.17 | -0.03 | 0.23 | -0.06 |
| 每股净现金流量（元） | 0.20 | -0.78 | -0.64 | 1.69 |
| 综合毛利率（%） | 51.53 | 54.35 | 43.79 | 34.79 |
| 销售净利润率（%） | 6.69 | 6.31 | 10.72 | 1.31 |
| 年度/期间 | 报告期利润 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益 （元/股） | |
| 基本 | 稀释 | |||
| 2013年1-6月 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 1.09% | 0.03 | 0.03 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 1.08% | 0.03 | 0.03 | |
| 2012年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 1.82% | 0.05 | 0.05 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 1.32% | 0.04 | 0.04 | |
| 2011年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 2.18% | 0.07 | 0.07 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 0.15% | 0.01 | 0.01 | |
| 2010年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 1.23% | 0.04 | 0.04 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | -1.18% | -0.04 | -0.04 | |
| 2013年6月30日/2013年1-6月 | 2012年12月31日/2012年度 | |
| 每股净资产（元/股） | 2.65 | 2.66 |
| 每股收益（元/股） | 0.0143 | 0.0238 |
| 非经常性损益项目 | 2013年1-6月 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -0.46 | -0.33 | -38.33 | 412.27 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 4.30 | 151.86 | 133.75 | 244.42 |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | - | - | - | -4,109.97 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | - | - | 7,171.28 | 9,011.89 |
| 对外委托贷款取得的损益 | - | 1,627.43 | - | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 42.87 | 140.03 | -24.08 | 53.20 |
| 所得税影响额 | 11.68 | 479.75 | 1,141.78 | 2,426.85 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 0.65 | 2.89 | 7.37 | -1,643.99 |
| 合计 | 34.38 | 1,436.35 | 6,093.46 | 4,828.95 |
| 项目 | 2013年6月30日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 | ||||
| 金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | |
| 流动资产 | 98,530.08 | 12.54 | 95,037.17 | 12.87 | 170,485.05 | 28.53 | 232,324.11 | 36.98 |
| 非流动资产 | 687,449.78 | 87.46 | 643,455.41 | 87.13 | 427,116.09 | 71.47 | 395,958.22 | 63.02 |
| 资产总计 | 785,979.86 | 100.00 | 738,492.58 | 100.00 | 597,601.14 | 100.00 | 628,282.33 | 100.00 |
| 项目 | 2013年6月30日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 | ||||
| 金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | |
| 流动负债 | 229,689.13 | 52.35 | 281,121.87 | 72.16 | 214,420.88 | 73.87 | 136,579.39 | 53.48 |
| 非流动负债 | 209,031.58 | 47.65 | 108,452.37 | 27.84 | 75,863.66 | 26.13 | 118,800.71 | 46.52 |
| 负债总计 | 438,720.71 | 100.00 | 389,574.24 | 100.00 | 290,284.54 | 100.00 | 255,380.10 | 100.00 |
| 财务指标 | 2013年6月30日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 流动比率 | 0.43 | 0.34 | 0.80 | 1.70 |
| 速动比率 | 0.43 | 0.34 | 0.80 | 1.70 |
| 资产负债率（%，合并） | 55.82 | 52.75 | 48.57 | 40.65 |
| 财务指标 | 2013年1-6月 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 利息保障倍数（倍） | 1.45 | 1.38 | 1.61 | 1.18 |
| 财务指标 | 2013年1-6月 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 应收账款周转率（次） | 8.91 | 26.44 | 55.53 | 55.88 |
| 项目 | 2013年1-6月 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 | ||||
| 金额 （万元） | 占比（%） | 金额 （万元） | 占比（%） | 金额 （万元） | 占比（%） | 金额 （万元） | 占比（%） | |
| 主营业务收入 | 45,278.03 | 87.57 | 73,530.33 | 86.67 | 60,161.95 | 96.60 | 55,834.55 | 89.06 |
| 其他业务收入 | 6,429.33 | 12.43 | 11,311.78 | 13.33 | 2,118.99 | 3.40 | 6,856.53 | 10.94 |
| 合计 | 51,707.36 | 100.00 | 84,842.11 | 100.00 | 62,280.94 | 100.00 | 62,691.08 | 100.00 |
| 项目 | 2013年1-6月 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 | ||||
| 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | |
| 租赁及物业管理 | 36,143.02 | 79.82 | 67,089.97 | 91.24 | 60,161.95 | 100.00 | 26,308.89 | 47.12 |
| 商业零售 | - | - | - | - | - | - | 29,525.65 | 52.88 |
| 咨询管理服务 | 9,135.00 | 20.18 | 6,440.36 | 8.76 | - | - | - | - |
| 合计 | 45,278.03 | 100.00 | 73,530.33 | 100.00 | 60,161.95 | 100.00 | 55,834.55 | 100.00 |
| 地区名称 | 2013年1-6月 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 | ||||
| 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | |
| 华北 | 32,528.78 | 71.84 | 48,864.60 | 66.46 | 36,505.64 | 60.68 | 18,520.78 | 33.17 |
| 东北 | 1,864.81 | 4.12 | 6,493.11 | 8.83 | 5,270.97 | 8.76 | 2,475.68 | 4.43 |
| 西北 | 3,506.86 | 7.75 | 5,218.75 | 7.10 | 4,719.62 | 7.84 | 2,807.41 | 5.03 |
| 华东 | 966.42 | 2.13 | 6,056.94 | 8.24 | 6,176.49 | 10.27 | 2,210.98 | 3.96 |
| 西南 | 6,411.16 | 14.16 | 6,896.94 | 9.38 | 7,489.24 | 12.45 | 29,819.70 | 53.41 |
| 合计 | 45,278.03 | 100.00 | 73,530.33 | 100.00 | 60,161.95 | 100.00 | 55,834.55 | 100.00 |
| 项目 | 2013年1-6月 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 | ||||
| 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | |
| 销售费用 | 9,538.62 | 18.45 | 16,732.14 | 19.72 | 10,350.86 | 16.62 | 17,505.86 | 27.92 |
| 管理费用 | 1,568.03 | 3.03 | 3,710.86 | 4.37 | 3,722.55 | 5.98 | 4,937.44 | 7.88 |
| 财务费用 | 8,895.07 | 17.20 | 15,365.79 | 18.11 | 11,128.80 | 17.87 | 7,365.15 | 11.75 |
| 期间费用合计 | 20,001.73 | 38.68 | 35,808.79 | 42.21 | 25,202.21 | 40.47 | 29,808.45 | 47.55 |
| 序号 | 募集资金用途 | 项目所在地 | 建筑面积 （平方米） | 总投资额 （万元） | 募集资金投资额 （万元） | 建设期 | 预计开业日期 | 备注 |
| 一、天鸿购物中心项目 | ||||||||
| 1 | 收购海融兴达51%股权 | 北京 | 80,598.06 | 17,522 | 17,522 | 12个月2 | 2013年09月 | |
| 2 | 天鸿购物中心筹备开业 | 50,319 | 15,300 | 本公司增资15,300万元，鹏瑞商业同比例增资14,700万元，其余投资由海融兴达自筹 | ||||
| 二、合肥金寨路购物中心项目 | ||||||||
| 1 | 收购合肥金寨路店物业资产 | 安徽合肥 | 20,279.82 | 30,864 | 30,864 | 5个月 | 2014年03月 | |
| 2 | 合肥金寨路购物中心装修改造 | 3,028 | 3,028 | |||||
| 三、武汉中华路购物中心项目 | ||||||||
| 1 | 收购武汉中华路店物业资产 | 湖北武汉 | 14,575.20 | 21,695 | 21,695 | 5个月 | 2014年03月 | |
| 2 | 武汉中华路购物中心装修改造 | 2,458 | 2,458 | |||||
| 四、内江购物中心项目 | ||||||||
| 1 | 收购内江华联80.05%股权 | 四川内江 | 72,027.59 | 10,895 | 10,895 | 4个月 | 2014年01月 | |
| 2 | 内江购物中心筹备开业 | 26,125 | 22,280 | 本公司增资22,280万元，其余投资由内江华联自筹 | ||||
| 五、包头正翔购物中心项目 | ||||||||
| 1 | 收购鼎鑫源商业80.05%股权 | 内蒙古包头 | 101,587.07 | 25,696 | 25,696 | 10个月 | 2014年08月 | |
| 2 | 包头正翔购物中心筹备开业 | 49,620 | 38,000 | 增资38,000万元，其余投资由鼎新源商业自筹 | ||||
| 六、门店装修改造项目 | ||||||||
| 1 | 紫金购物中心 | 江苏南京 | 12,645.73 | 4,565 | 4,565 | 4个月 | 2014年01月 | 自有物业 |
| 2 | 昌鑫购物中心 | 辽宁沈阳 | 50,651.29 | 7,450 | 7,450 | 6个月 | 2014年01月 | 自有物业 |
| 3 | 赤峰购物中心 | 内蒙古赤峰 | 80,559.00 | 6,858 | 6,858 | 7个月 | 2014年06月 | 租赁期限20年 |
| 4 | 顺义金街购物中心 | 北京 | 95,083.00 | 16,213 | 16,213 | 8个月 | 2014年02月 | 租赁期限20年 |
| 5 | 大屯购物中心 | 北京 | 78,827.00 | 15,432 | 15,432 | 9个月 | 2015年06月 | 租赁期限20年 |
| 6 | 盘锦购物中心 | 辽宁盘锦 | 60,121.00 | 5,652 | 5,652 | 4个月 | 2014年07月 | 租赁期限20年 |
| 7 | 朔州购物中心 | 山西朔州 | 48,547.60 | 5,710 | 5,710 | 4个月 | 2014年08月 | 租赁期限20年 |
| 8 | 平谷购物中心 | 北京 | 59,212.00 | 4,969 | 4,969 | 4个月 | 2015年06月 | 租赁期限20年 |
| 9 | 廊坊购物中心 | 河北廊坊 | 89,405.00 | 6,946 | 6,946 | 4个月 | 2014年02月 | 租赁期限20年 |
| 10 | 包头青东路购物中心 | 内蒙古包头 | 66,170.37 | 6,624 | 6,624 | 4个月 | 2014年08月 | 租赁期限20年 |
| 七、补充流动资金 | 40,000 | |||||||
| 合计 | 308,157 | |||||||
| 户 名 | 北京华联商厦股份有限公司 |
| 账 号 | 0110100102000019828 |
| 开户行 | 盛京银行北京分行营业部 |
| 存储金额 | 2,031,700,000元 |
| 户 名 | 北京华联商厦股份有限公司 |
| 账 号 | 01090520500120102084551 |
| 开户行 | 北京银行 |
| 存储金额 | 996,309,745元 |