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公司声明
本次向邢洪海、程树森、贾振丽、霍守锋、李永杰、赵宏博、田佳星、王可、梁洪、武文袈、刘岩新增11,753,488股股份已于2013年12月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕预登记手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年1月24日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2014年1月24日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京东方国信科技股份有限公司现金及发行股份购买资产报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
释 义
在本文中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 本公司/上市公司/东方国信 | 指 | 北京东方国信科技股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：300166 |
| 北科亿力 | 指 | 北京北科亿力科技有限公司 |
| 科瑞明 | 指 | 北京科瑞明软件有限公司 |
| 交易对方/发股对象 | 指 | 自然人邢洪海、程树森、贾振丽、霍守锋、李永杰、赵宏博、田佳星、王可、梁洪、武文袈和刘岩 |
| 交易标的/标的资产 | 指 | 北科亿力100%股权和科瑞明100%股权 |
| 本次交易/本次重组 | 指 | 上市公司拟向邢洪海、程树森、贾振丽、霍守锋、李永杰、赵宏博、田佳星、王可支付现金并非公开发行股份，以购买其合计持有的北科亿力100%股权；向梁洪、武文袈、刘岩支付现金及非公开发行股份，以购买其持有的科瑞明100%股权 |
| 《现金及发行股份购买北科亿力100%股权协议》 | 指 | 东方国信与邢洪海、程树森、贾振丽、霍守锋、李永杰、赵宏博、田佳星、王可于2013年8月1日签署的《现金及发行股份购买资产协议》 |
| 《北科亿力现金及发行股份购买资产协议之补充协议》 | 指 | 东方国信与邢洪海、程树森、贾振丽、霍守锋、李永杰、赵宏博、田佳星、王可于2013年10月9日签署的《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》 |
| 《现金及发行股份购买科瑞明100%股权协议》 | 指 | 东方国信与梁洪、武文袈、刘岩于2013年8月1日签署的《现金及发行股份购买资产协议》 |
| 《科瑞明现金及发行股份购买资产协议之补充协议》 | 指 | 东方国信与梁洪、武文袈、刘岩于2013年10月9日签署的《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》 |
| 《北科亿力盈利预测补偿协议》 | 指 | 东方国信与邢洪海、程树森、贾振丽、霍守锋、李永杰、赵宏博、田佳星、王可于2013年8月1日签署的《现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》 |
| 《北科亿力盈利预测补偿协议之补充协议》 | 指 | 东方国信与邢洪海、程树森、贾振丽、霍守锋、李永杰、赵宏博、田佳星、王可于2013年10月9日签署的《现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》 |
| 《科瑞明盈利预测补偿协议》 | 指 | 东方国信与梁洪、武文袈、刘岩于2013年8月1日签署的《现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》 |
| 《科瑞明盈利预测补偿协议之补充协议》 | 指 | 东方国信与梁洪、武文袈、刘岩于2013年10月9日签署的《现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》 |
| 报告书/本报告书 | 指 | 《北京东方国信科技股份有限公司现金及发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第53号） |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《若干问题的规定》 | 指 | 《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号） |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号） |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 发行股份的定价基准日 | 指 | 东方国信第二届董事会第二十一次会议相关决议公告之日 |
| 交割日 | 指 | 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 |
| 审计/评估基准日 | 指 | 2013年6月30日 |
| 独立财务顾问/主承销商/华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 金杜律所 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 兴华审计 | 指 | 北京兴华会计师事务所有限责任公司 |
| 中联评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 两年一期 | 指 | 2011年、2012年和2013年1-6月 |
第一节 本次交易概述
一、本次交易整体方案
本次交易中东方国信拟通过现金及发行股份相结合的方式，购买邢洪海等8位股东合法持有的北科亿力合计100%股权、梁洪等3名股东合法持有的科瑞明合计100%股权。具体方式如下：
| 交易对方 | 上市公司股份支付（股） | 现金支付（万元） | 对应标的公司权益 |
| 邢洪海 | 2,573,062 | 270 | 北科亿力27%股权 |
| 程树森 | 2,382,465 | 250 | 北科亿力25%股权 |
| 贾振丽 | 1,524,777 | 160 | 北科亿力16%股权 |
| 霍守锋 | 1,524,777 | 160 | 北科亿力16%股权 |
| 李永杰 | 571,791 | 60 | 北科亿力6%股权 |
| 赵宏博 | 381,194 | 40 | 北科亿力4%股权 |
| 田佳星 | 285,895 | 30 | 北科亿力3%股权 |
| 王可 | 285,895 | 30 | 北科亿力3%股权 |
| 北科亿力合计 | 9,529,856 | 1,000 | 北科亿力100%股权 |
| 梁洪 | 2,067,979 | 1,395 | 科瑞明93%股权 |
| 武文袈 | 111,181 | 75 | 科瑞明5%股权 |
| 刘岩 | 44,472 | 30 | 科瑞明2%股权 |
| 科瑞明合计 | 2,223,632 | 1,500 | 科瑞明100%股权 |
二、本次发行股份的具体方案
（一）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行对象为邢洪海、程树森、贾振丽、霍守锋、李永杰、赵宏博、田佳星、王可、梁洪、武文袈、刘岩共11名自然人。本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
（三）发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第二十一次会议决议公告日。发行股份购买资产定价基准日前20个交易日，即2013年4月17日至2013年5月17日期间东方国信股票交易均价为人民币15.7873元/股，保留两位小数并向上取整后为15.79元/股。
经上市公司2012年度股东大会审议通过，公司2012年年度利润分配方案为：以2012年12月31日公司总股本12,150万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元人民币（含税），合计派发现金股利6,075,000.00元人民币（含税）。
2013年5月14日，公司完成了公司股权激励计划首次授予所涉245.25万份股票期权和246.75万股限制性股票的登记工作，公司总股本变更为123,967,500股。据深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第6号：利润分配与资本公积金转增股本相关事项》第十条规定：分配方案公布后至实施前，公司总股本由于增发新股、股权激励行权、可转债转股等原因发生变动的，应当按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，在利润分配实施公告中披露按公司最新总股本计算的分配比例。公司在保持本次现金分红总金额人民币6,075,000.00元（含税）不变的前提下，摊薄每股派息金额，即公司2012年度权益分派方案调整为：以公司现有总股本123,967,500股为基数，向全体股东每10股派现金0.490047元（含税）。
由于2012年度权益分配除权除息日为2013年5月24日，需要对本次发股价进行调整。经调整，东方国信本次发行A股的发行价格调整为人民币15.7383元/股，保留两位小数并向上取整后为15.74元/股。
上述除权除息实施后至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（四）发行数量
非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=（交易对方持有的用于认购股份的标的资产的作价-现金支付部分）÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，各交易对方自愿放弃，标的资产价格扣除现金支付部分计算的发行股份总数，与各交易对方认购的股份总数存在差异的，为各交易对方自愿放弃的不足一股的尾差导致。
按照发行股份购买北科亿力价值15,000万元的股权、科瑞明价值3,500万元的股权计算，本次应向邢洪海、程树森、贾振丽、霍守锋、李永杰、赵宏博、田佳星、王可、梁洪、武文袈、刘岩发行的股份数量分别为2,573,062股、2,382,465股、1,524,777股、1,524,777股、571,791股、381,194股、285,895股、285,895股、2,067,979股、111,181股、44,472股，合计11,753,488股。
定价基准日至发行日期间，若东方国信发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息行为，东方国信发行股份购买资产的发行数量将按照调整后的发行价格相应调整。
（五）锁定期安排
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议和《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方以目标公司股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
邢洪海、程树森、贾振丽、霍守锋、李永杰、赵宏博、田佳星、王可于本次交易中获得的合计4,764,925股股份（根据其持续拥有北科亿力公司权益的时间超过12个月的部分进行确定）自本次发行结束之日起十二个月内不转让；邢洪海、程树森、贾振丽、霍守锋、李永杰、赵宏博、田佳星、王可于本次交易中获得的合计4,764,931股股份（根据其持续拥有北科亿力公司权益的时间不足12 个月的部分进行确定）自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。
梁洪于本次交易中获得的2,001,270股股份（根据其持续拥有科瑞明公司权益的时间超过12 个月的部分进行确定）自本次发行结束之日起十二个月内不转让；梁洪于本次交易中获得的66,709股股份（根据其持续拥有科瑞明公司权益的时间不足12 个月的部分进行确定）自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。
武文袈、刘岩于本次交易中获得的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。为保证业绩承诺股份补偿的可行性，根据交易对方出具的股份锁定承诺及邢洪海、程树森、贾振丽、霍守锋、李永杰、赵宏博、田佳星、王可、梁洪出具的股份锁定补充承诺，邢洪海、程树森、贾振丽、霍守锋、李永杰、赵宏博、田佳星、王可、梁洪、武文袈、刘岩承诺于本次交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步解禁。
1、邢洪海、程树森、贾振丽、霍守锋、李永杰、赵宏博、田佳星、王可所获得股份：
第一次解禁：北科亿力2014年度财务数据已经具有证券从业资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审核报告，确认北科亿力2013、2014年累计实现净利润数不低于累计承诺净利润数即3,300万元（1,500+1,800=3,300万元）。上述条件同时满足后，北科亿力各股东可分别解禁其取得标的股份总数的40%，其中邢洪海解禁股份数为1,029,224股，程树森解禁股份数为952,986股，霍守锋解禁股份数为609,910股，贾振丽解禁股份数为609,910股，李永杰解禁股份数为228,716股，赵宏博解禁股份数为152,477股，田佳星解禁股份数为114,358股，王可解禁股份数为114,358股。
第二次解禁：1）北科亿力2015年度财务数据已经具有证券从业资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审核报告，确认北科亿力2013、2014、2015年累计实现净利润数不低于累计承诺净利润数即5,500万元（1,500+1,800+2,200=5,500万元），2）2015年度结束后，经有证券从业资格的会计师事务所对北科亿力进行减值测试，北科亿力期末减值额≤已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额。上述条件同时满足后，北科亿力各股东可分别解禁其取得标的股份总数的60%，其中邢洪海解禁股份数为1,543,838股，程树森解禁股份数为1,429,479股，霍守锋解禁股份数为914,867股，贾振丽解禁股份数为914,867股，李永杰解禁股份数为343,075股，赵宏博解禁股份数为228,717股，田佳星解禁股份数为171,537股，王可解禁股份数为171,537股。
对于上述各年度的股份解禁有关事宜，应待北科亿力审计报告、盈利预测专项审核报告以及2015年度结束后的减值测试报告出具后，视是否需实行股份和现金补偿，在扣减需进行股份补偿部分且邢洪海、程树森、霍守锋、贾振丽、李永杰、赵宏博、田佳星、王可履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁其所持股份。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于公司送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
2、梁洪所获得股份：
第一次解禁：科瑞明2014年度财务数据已经具有证券从业资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审核报告，确认科瑞明2013、2014年累计实现净利润数不低于累计承诺净利润数即1,400万元（600+800=1,400万元）。上述条件同时满足后，梁洪可解禁其取得标的股份总数的。上述条件同时满足后，梁洪首次解禁股份数为516,994股，占梁洪取得东方国信股份总数的25%。
第二次解禁：1）科瑞明公司2015年度财务数据已经具有证券从业资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审核报告，确认科瑞明公司2013、2014、2015年累计实现净利润数不低于累计承诺净利润数即2,400万元（600+800+1,000=2,400万元）；2）2015年度结束后，经有证券从业资格的会计师事务所对科瑞明公司进行减值测试，科瑞明公司期末减值额≤已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额。上述条件同时满足后，梁洪第二次解禁的股份数为1,550,985股，占梁洪取得东方国信股份总数的75%。
对于上述各年度的股份解禁有关事宜，应待科瑞明2013年至2015年各年度审计报告、盈利预测专项审核报告以及2015年度结束后的减值测试报告出具后，视是否需实行股份和现金补偿，在扣减需进行股份补偿部分且梁洪履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁其所持股份。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于公司送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
3、武文袈、刘岩所获得股份：
武文袈、刘岩通过本次交易取得的东方国信股票，满足以下条件时可以解禁：
1）经有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，若科瑞明2013年-2015年累计实现净利润数不低于累计承诺净利润数即2,400万元（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）；
2）经有证券业务资格的会计师事务所对科瑞明进行减值测试，科瑞明期末减值额≤已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额；
3）武文袈、刘岩通过本次交易取得的东方国信股票自股份发行结束之日起已满36个月。
以上条件同时满足后，武文袈、刘岩解禁股份数分别为111,181股、44,472股。
对于2013年至2015年各年度的股份解禁有关事宜，应待科瑞明2013年至2015年各年度审计报告、盈利预测专项审核报告以及2015年度结束后的减值测试报告出具后，视是否需实行股份和现金补偿，在扣减需进行股份补偿部分且武文袈、刘岩履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁其所持股份。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于公司送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（七）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
过渡期交易标的所产生的盈利由东方国信享有，亏损由标的公司全体股东以连带责任方式共同向东方国信以现金方式补足。
第二节 本次交易实施情况的核查
一、本次交易的实施程序
（一）本次交易的实施过程
1、2013年7月14日，科瑞明召开股东会，全体股东一致同意梁洪、武文袈、刘岩将其持有的科瑞明100%股权转让予本公司。
2、2013年7月31日，北科亿力召开股东会，全体股东一致同意邢洪海、程树森、贾振丽、霍守锋、李永杰、赵宏博、田佳星、王可将合计持有的北科亿力100%股权转让予本公司。
3、2013年8月1日，本公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于以现金及发行股份购买北京北科亿力科技有限公司100%股权和北京科瑞明软件有限公司100%股权并募集配套资金的议案》等相关议案。同日，本公司与各交易对方分别签署了《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
4、2013年8月19日，本公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）等相关议案。
6、2013年10月9日，本公司分别召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司现金及发行股份购买北京北科亿力科技有限公司100%股权和北京科瑞明软件有限公司100%股权并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
7、2013年11月1日，本次现金及发行股份购买资产方案获得中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会有条件通过。
8、2013年12月9日，本次现金及发行股份购买资产方案获得中国证券监督管理委员会核准。
8、2013年12月27日、2013年12月30日，北科亿力、科瑞明领取换发后的营业执照。2013 年12 月31日、2014年1月10日，北科亿力、科瑞明分别出具工商查询档案，北科亿力、科瑞明股东信息已变更为本公司，本次交易工商变更完成。2013年1月13日，上市公司发布关于现金及发行股份购买资产之标的资产过户完成的公告。
9、2013年12月31日，东方国信向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次交易的新增股份登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2013年12月31日出具了《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》。本公司已办理完毕新增股份11,753,488股的登记手续。
东方国信尚需就本次现金及发行股份购买资产新增股份上市事宜办理注册资本、公司章程及经营范围等工商登记变更手续。
（二）本次交易的实施情况
1、相关资产过户情况
北科亿力、科瑞明依法就本次现金及发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，具体办理情况如下：
| 标的公司 | 核准机关 | 营业执照编号 | 营业执照领取时间 | 工商档案查询时间 | 变更信息 |
| 北科亿力 | 北京工商行政管理局石景山分局 | 110107011423393 | 2013年12月27日 | 2013年12月31日 | 公司类型由“有限责任公司（自然人投资或控股）”变更为“有限责任公司（法人独资）” |
| 科瑞明 | 北京工商行政管理局海淀分局 | 110108001246958 | 2013年12月30日 | 2014年1月10日 | 公司类型由“有限责任公司（自然人投资或控股）”变更为“有限责任公司（法人独资）” |
邢洪海等11名交易对手方持有的北科亿力100%股权和科瑞明100%股权已过户至本公司名下，北科亿力和科瑞明已履行完毕相关工商变更登记手续，领取了变更后的《企业营业执照》。截至2014年1月10日，根据北京工商行政管理局石景山分局及北京工商行政管理局海淀分局分别出具的工商查询档案，北科亿力和科瑞明的股东信息已变更为本公司。
2013年12月30日，兴华审计出具了[2013]京会兴验字第05010005《验资报告》，经其审验认为：东方国信此次增资是通过向上述出资人定向增发11,753,488股，其中：邢洪海为2,573,062股，程树森为2,382,465股，霍守锋为1,524,777股，贾振丽为1,524,777股，李永杰为571,791股，赵宏博为381,194股，田佳星为285,895股，王可为285,895股，梁洪为2,067,979股，武文袈为111,181股，刘岩为44,472股,由上述出资人以合计持有北科亿力和科瑞明100.00%股权认购。截至2013年12月30日止，北科亿力和科瑞明100.00%股权已办理过户登记手续，上述出资人认购东方国信定向增发的11,753,488股为限售股份。截至2013年12月30日止，东方国信变更后的注册资本为人民币135,720,988.00元，总股本为135,720,988股。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2013年12月31日出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已于2013年12月31日受理东方国信的非公开发行新股登记申请材料，本次发行的11,753,488股A 股股份将登记至邢洪海、程树森、贾振丽、霍守锋、李永杰、赵宏博、田佳星、王可、梁洪、武文袈、刘岩名下。
公司本次现金及发行股份购买资产的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司出具了相关核查意见，认为：东方国信现金及发行股份购买资产已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，东方国信已合法取得标的资产的所有权。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本报告出具日止，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
1、上市公司与交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议》
2013年8月1日、2013年10月9日，公司与邢洪海等8名北科亿力原股东分别签署了《现金及发行股份购买资产协议》和《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》；2013年8月1日、2013年10月9日，公司与梁洪等3名科瑞明原股东分别签署了《现金及发行股份购买资产协议》和《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》；。目前协议已经生效。根据前述协议，应在本次交易获得中国证监会批准之日起6个月内办理完成标的资产的交割手续，包括但不限于股权转让工商登记手续。
邢洪海等11名交易对手方持有的北科亿力100%股权和科瑞明100%股权已过户至本公司名下，北科亿力和科瑞明已履行完毕相关工商变更登记手续，领取了变更后的《企业营业执照》。截至2014年1月10日，根据北京工商行政管理局石景山分局及北京工商行政管理局海淀分局分别出具的工商查询档案，北科亿力和科瑞明的股东信息已变更为本公司。
截至本核查意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
经独立财务顾问核查：本公司与交易对方如约履行本次发行股份购买资产的相关协议，未发现违反约定的行为。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
本公司就本次发行股份购买资产新增股份事宜已办理完毕新增股份预登记手续，上市公司需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、独立财务顾问结论意见、律师法律意见
（一）独立财务顾问华泰联合证券认为
1、东方国信本次现金及发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的的办理存在风险和障碍。
2、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为东方国信具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐东方国信本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。
（二）法律顾问北京市金杜律师事务所认为
1、发行人本次发行股份购买资产已经履行了应当履行的批准和授权程序，已经获得中国证监会的审核批准，相关批准和授权合法有效，本次交易各方有权按照该等批准实施本次交易；
2、发行人本次发行股份购买资产的方案已获得发行人董事会、股东大会的审议批准，并且获得了中国证监会的审核批准，上述方案的内容符合法律、法规和规范性文件以及发行人公司章程的规定，合法有效；
3、发行人本次发行股份购买资产实施过程履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《发行管理办法》等相关法律、法规的规定，合法有效；
4、发行人已就本次发行股份购买资产事宜履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的要求；
5、发行人办理新增注册资本的工商变更登记及本次新增股份的上市等后续事宜，不存在法律障碍。
第三节 新增股份的数量和上市时间
本次向邢洪海、程树森、贾振丽、霍守锋、李永杰、赵宏博、田佳星、王可、梁洪、武文袈、刘岩新增11,753,488股股份已于2013年12月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕预登记手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年1月24日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2014年1月24日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行对象为邢洪海等11名交易对方,具体发行股份数量及支付现金情况如下：
| 交易对方 | 上市公司股份支付（股） | 现金支付（万元） | 对应标的公司权益 |
| 邢洪海 | 2,573,062 | 270 | 北科亿力27%股权 |
| 程树森 | 2,382,465 | 250 | 北科亿力25%股权 |
| 贾振丽 | 1,524,777 | 160 | 北科亿力16%股权 |
| 霍守锋 | 1,524,777 | 160 | 北科亿力16%股权 |
| 李永杰 | 571,791 | 60 | 北科亿力6%股权 |
| 赵宏博 | 381,194 | 40 | 北科亿力4%股权 |
| 田佳星 | 285,895 | 30 | 北科亿力3%股权 |
| 王可 | 285,895 | 30 | 北科亿力3%股权 |
| 北科亿力合计 | 9,529,856 | 1,000 | 北科亿力100%股权 |
| 梁洪 | 2,067,979 | 1,395 | 科瑞明93%股权 |
| 武文袈 | 111,181 | 75 | 科瑞明5%股权 |
| 刘岩 | 44,472 | 30 | 科瑞明2%股权 |
| 科瑞明合计 | 2,223,632 | 1,500 | 科瑞明100%股权 |
邢洪海、程树森、贾振丽、霍守锋、李永杰、赵宏博、田佳星、王可于本次交易中获得的合计4,764,925股股份（根据其持续拥有北科亿力公司权益的时间超过12个月的部分进行确定）自本次发行结束之日起十二个月内不转让；邢洪海、程树森、贾振丽、霍守锋、李永杰、赵宏博、田佳星、王可于本次交易中获得的合计4,764,931股股份（根据其持续拥有北科亿力公司权益的时间不足12 个月的部分进行确定）自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。
梁洪于本次交易中获得的2,001,270股股份（根据其持续拥有科瑞明公司权益的时间超过12 个月的部分进行确定）自本次发行结束之日起十二个月内不转让；梁洪于本次交易中获得的66,709股股份（根据其持续拥有科瑞明公司权益的时间不足12 个月的部分进行确定）自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。
武文袈、刘岩于本次交易中获得的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。为保证业绩承诺股份补偿的可行性，根据交易对方出具的股份锁定承诺及邢洪海、程树森、贾振丽、霍守锋、李永杰、赵宏博、田佳星、王可、梁洪出具的股份锁定补充承诺，邢洪海、程树森、贾振丽、霍守锋、李永杰、赵宏博、田佳星、王可、梁洪、武文袈、刘岩承诺于本次交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步解禁。
1、邢洪海、程树森、贾振丽、霍守锋、李永杰、赵宏博、田佳星、王可所获得股份：
第一次解禁：北科亿力2014年度财务数据已经具有证券从业资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审核报告，确认北科亿力2013、2014年累计实现净利润数不低于累计承诺净利润数即3,300万元（1,500+1,800=3,300万元）。上述条件同时满足后，北科亿力各股东可分别解禁其取得标的股份总数的40%，其中邢洪海解禁股份数为1,029,224股，程树森解禁股份数为952,986股，霍守锋解禁股份数为609,910股，贾振丽解禁股份数为609,910股，李永杰解禁股份数为228,716股，赵宏博解禁股份数为152,477股，田佳星解禁股份数为114,358股，王可解禁股份数为114,358股。
第二次解禁：1）北科亿力2015年度财务数据已经具有证券从业资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审核报告，确认北科亿力2013、2014、2015年累计实现净利润数不低于累计承诺净利润数即5,500万元（1,500+1,800+2,200=5,500万元），2）2015年度结束后，经有证券从业资格的会计师事务所对北科亿力进行减值测试，北科亿力期末减值额≤已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额。上述条件同时满足后，北科亿力各股东可分别解禁其取得标的股份总数的60%，其中邢洪海解禁股份数为1,543,838股，程树森解禁股份数为1,429,479股，霍守锋解禁股份数为914,867股，贾振丽解禁股份数为914,867股，李永杰解禁股份数为343,075股，赵宏博解禁股份数为228,717股，田佳星解禁股份数为171,537股，王可解禁股份数为171,537股。
对于上述各年度的股份解禁有关事宜，应待北科亿力审计报告、盈利预测专项审核报告以及2015年度结束后的减值测试报告出具后，视是否需实行股份和现金补偿，在扣减需进行股份补偿部分且邢洪海、程树森、霍守锋、贾振丽、李永杰、赵宏博、田佳星、王可履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁其所持股份。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于公司送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
2、梁洪所获得股份：
第一次解禁：科瑞明2014年度财务数据已经具有证券从业资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审核报告，确认科瑞明2013、2014年累计实现净利润数不低于累计承诺净利润数即1,400万元（600+800=1,400万元）。上述条件同时满足后，梁洪可解禁其取得标的股份总数的。上述条件同时满足后，梁洪首次解禁股份数为516,994股，占梁洪取得东方国信股份总数的25%。
第二次解禁：1）科瑞明公司2015年度财务数据已经具有证券从业资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审核报告，确认科瑞明公司2013、2014、2015年累计实现净利润数不低于累计承诺净利润数即2,400万元（600+800+1,000=2,400万元）；2）2015年度结束后，经有证券从业资格的会计师事务所对科瑞明公司进行减值测试，科瑞明公司期末减值额≤已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额。上述条件同时满足后，梁洪第二次解禁的股份数为1,550,985股，占梁洪取得东方国信股份总数的75%。
对于上述各年度的股份解禁有关事宜，应待科瑞明2013年至2015年各年度审计报告、盈利预测专项审核报告以及2015年度结束后的减值测试报告出具后，视是否需实行股份和现金补偿，在扣减需进行股份补偿部分且梁洪履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁其所持股份。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于公司送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
3、武文袈、刘岩所获得股份：
武文袈、刘岩通过本次交易取得的东方国信股票，满足以下条件时可以解禁：
1）经有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，若科瑞明2013年-2015年累计实现净利润数不低于累计承诺净利润数即2,400万元（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）；
2）经有证券业务资格的会计师事务所对科瑞明进行减值测试，科瑞明期末减值额≤已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额；
3）武文袈、刘岩通过本次交易取得的东方国信股票自股份发行结束之日起已满36个月。
以上条件同时满足后，武文袈、刘岩解禁股份数分别为111,181股、44,472股。
对于2013年至2015年各年度的股份解禁有关事宜，应待科瑞明2013年至2015年各年度审计报告、盈利预测专项审核报告以及2015年度结束后的减值测试报告出具后，视是否需实行股份和现金补偿，在扣减需进行股份补偿部分且武文袈、刘岩履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁其所持股份。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于公司送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
第四节 备查文件
一、上市申请书；
二、中国证监会证监许可[2013]1547号《关于核准北京东方国信科技股份有限公司向邢洪海等发行股份购买资产的批复》；
三、《北京东方国信科技股份有限公司现金及发行股份购买资产报告书》；
四、华泰联合证券有限责任公司出具的《关于北京东方国信科技股份有限公司现金及发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》；
五、北京市金杜律师事务所出具的《关于北京东方国信科技股份有限公司现金及发行股份购买资产实施结果的法律意见》；
六、北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》；
七、其他与本次现金及发行股份购买资产有关的重要文件；
八、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件。
北京东方国信科技股份有限公司
2014年1月20日
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年一月