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股票简称：贵人鸟 股票代码：603555
贵人鸟股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书
特别提示
本公司股票将于2014年1月24日在上海证券交易所上市。根据统计，2009年至2012年，对于在沪市新股上市首日买入金额在10万元以下的中小投资者，在新股上市后的第六个交易日出现亏损的账户数量占比超过50%。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“贵人鸟”或“发行人”）及本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。
二、本次发行前实际控制人、股东、高级管理人员对所持股份自愿锁定的承诺
公司控股股东贵人鸟集团（香港）有限公司承诺：自发行人股票上市交易之日起36个月内，其不转让或者委托他人管理其直接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接持有的发行人股票上市前已发行的股份。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后6个月发行人股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，其持有发行人上述股份的锁定期限自动延长6个月。上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后2年内，其若减持上述股份，减持价格将不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价，其每年减持上述发行人股份数量不超过2%。其减持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，其可以减持发行人股份。
控股股东、实际控制人承诺：擅自减持发行人股份或在任职期间违规转让发行人股份的，其违规减持发行人股票所得或违规转让所得归发行人所有，如未将违规减持所得或违规转让所得上交发行人，则发行人有权扣留应付贵人鸟集团（香港）有限公司的现金分红中与应上交发行人的违规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分红。
公司股东亿兴投资发展有限公司承诺：自发行人股票上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接持有的发行人股票上市前已发行的股份。
公司股东贵人鸟（泉州）投资管理有限公司承诺：自发行人股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接持有的发行人股票上市前已发行的股份。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后6个月发行人股票期末收盘价低于发行价，其持有发行人上述股份的锁定期限自动延长6个月。上述承诺期限届满后2年内，其若减持上述股份，减持价格将不低于本次发行价。
公司股东福建省弘智投资管理有限公司承诺：自发行人股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接持有的发行人股票上市前已发行的股份。
公司实际控制人、董事长兼总经理林天福承诺：自发行人股票上市交易之日起36个月内，其不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其间接持有的发行人股票上市前已发行的股份。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后6个月发行人股票期末收盘价低于发行价，其持有发行人上述股份的锁定期限自动延长6个月。上述承诺期限届满后2年内，其若减持上述股份，减持价格将不低于本次发行价。有关股权锁定期的承诺在其离职后仍然有效，不因其职务变更而拒绝履行有关义务。除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所间接持有发行人股份总数的25%；且离职后半年内，不转让其所间接持有的发行人股份。
公司董事兼副总经理林清辉及其妻子丁翠圆承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，其不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后6个月发行人股票期末收盘价低于发行价，其持有发行人上述股份的锁定期限自动延长6个月。上述承诺期限届满后两年内，其若减持上述股份，减持价格将不低于本次发行价。有关股权锁定期的承诺在其离职后仍然有效，不因其职务变更而拒绝履行有关义务。除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所间接持有发行人股份总数的25%；且离职后半年内，不转让其所间接持有的发行人股份。
上述主体承诺将采取合法措施履行承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任，如违反承诺擅自减持发行人股份或在任职期间违规转让发行人股份的，违规减持发行人股票所得或违规转让所得归发行人所有，如其未将违规减持所得或违规转让所得上交发行人，则发行人有权扣留应付现金分红中与应上交发行人的违规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分红。
三、关于上市后稳定公司股价的预案
为了维护发行人股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司制定了《关于上市后稳定股价的预案》，具体内容如下：
1、启动股价稳定措施的具体条件
公司上市后三年内，如本公司A股股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产值（第20个交易日构成“触发稳定股价措施日”，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产需相应进行调整，下同），且满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购相关规定的情形下，则本公司及控股股东、董事和高级管理人员等相关主体将启动稳定公司股价的措施。
公司实施股价稳定措施的目标是使股价与股票价值相匹配，尽量促使公司股票收盘价回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产。
2、稳定公司股价的具体措施
公司及公司控股股东、董事和高级管理人员承担稳定公司股价的义务。公司及公司控股股东、董事和高级管理人员将采取以下措施以稳定上市后的公司股价，包括但不限于：
①本公司在触发稳定股价措施日起10个交易日内，组织公司的业绩发布会或业绩路演，积极与投资者就公司经营业绩和财务状况进行沟通。
②控股股东在触发稳定股价措施日起10个交易日内，书面通知公司董事会其增持公司A股股票的计划并由公司公告，增持计划包括但不限于拟增持的公司A股股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息，增持资金原则上不低于5,000万元。触发稳定股价措施日后，如股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施该次增持计划，连续40个交易日高于最近一期经审计的每股净资产或增持资金使用完毕，则可终止实施该次增持计划。
③本公司全体董事（独立董事除外）和高管在触发稳定股价措施日起10个交易日内，书面通知公司董事会其增持公司A股股票的计划并由公司公告，增持计划包括但不限于拟增持的公司A股股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息，增持资金原则上不低于上述人员上一年度取得年薪的20%。触发稳定股价措施日后，如股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施该次增持计划，连续40个交易日高于最近一期经审计的每股净资产或增持资金使用完毕，则可终止实施该次增持计划。
公司应已将出履行上述稳定股价义务的相应承诺作为未来聘任公司董事和高级管理人员的必要条件，并在将来新聘该等人员时，要求其就此做出书面承诺。
④经有权提案的人士或股东提案，本公司将召开董事会审议公司回购股份的议案，并通知召开临时股东大会进行表决。回购股份的议案至少包含以下内容：回购目的、方式，价格或价格区间、定价原则，拟回购股份的种类、数量及其占公司总股本的比例，拟用于回购股份的资金总额及资金来源，回购期限，预计回购股份后公司股权结构的变动情况，管理层对回购股份对公司经营、财务及未来发展的影响的分析报告。经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司可以实施回购股份。触发稳定股价措施日后，如股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施该次回购计划，连续40个交易日高于最近一期经审计的每股净资产或增持资金使用完毕，则可终止实施该次回购计划。
公司回购本公司股份的行为应符合我国法律、法规、规范性文件和证券交易所关于上市公司回购股份的相关规定。
⑤经董事会、股东大会审议通过的其他稳定股价方案。
⑥公司及相关主体可以根据公司及市场情况，采取上述一项或同时采取多项措施维护公司股价稳定，具体措施实施时应以维护公司上市地位，保护公司及广大投资者利益为原则，遵循法律、法规及交易所的相关规定，并应按照上海证券交易所上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。
3、未能履行承诺的约束措施
①公司如已根据内部决策程序，通过回购股份的具体议案，且具备实施条件，但无合理正当理由未能实际履行的，或公司未实际履行本预案项下其他稳定股价的义务，且公司控股股东未能积极履行督促义务的，则公司将有权将与拟回购股份所需资金总额相等金额的应付控股股东现金分红予以暂时扣留，直至公司严格履行回购义务和本预案项下其他义务。
②公司控股股东如已书面通知公司增持股份的具体计划并由公司公告，达到实施条件但无合理正当理由未能实际履行的，则公司将有权将控股股东通知的拟增持股份的增持资金总额相等金额的应付现金分红予以暂时扣留，直至控股股东履行其增持义务。
③公司董事和高级管理人员如已书面通知公司增持股份的具体计划并由公司公告，达到实施条件但无合理理由未能实际履行的，则公司将有权将该等人员通知的拟增持股份的增持资金总额相等金额的薪酬款、应付现金分红(包括其所控制的发行人股东的应付现金分红)予以暂时扣留，直至相关人员履行其增持义务。
④本预案中稳定公司股价的具体措施由相关主体提出，并由公司依据信息披露的相关规定进行公告，即构成相关主体对公司及社会公众股东的公开承诺，如达到实施条件而无合理正当理由拒绝履行的，相关主体将承担相应的法律责任，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
控股股东已出具承诺：如发行人上市后三年内，发行人股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，在发行人启动稳定股价预案时，其将严格按照稳定股价预案的要求，依法履行增持发行人股票的义务。如违反上述承诺，发行人有权将应付本公司的现金分红予以暂时扣留，直至其实际履行上述各项承诺义务为止。
发行人已在《公司章程（草案）》中明确董事对公司负有如下勤勉义务：“在将来发生需要稳定股价的情况时，积极履职并严格按照公司董事会、股东大会的决议及审议通过的方案，履行相关义务和职责。”
四、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺
发行人承诺：发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股。本公司将以要约等合法方式回购全部新股，回购价格不低于新股发行价格加新股上市日至回购要约发出日期间的同期银行活期存款利息，或回购价格不低于国务院证券监督管理机构对本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏问题进行立案稽查之日前30个交易日本公司股票的每日加权平均价格的算术平均值，以孰高者为准（公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述价格应相应调整）。该等回购要约的期限不少于30日，并不超过60日。
发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者能举证证实的因此而实际发生的直接损失为限，不包括间接损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。
如招股说明书经国务院证券监督管理机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而本公司自国务院证券监督管理机构作出认定之日起30个交易日内仍未开始履行上述承诺，则公司董事长应在前述期限届满之日起20个交易日内召集临时董事会并通过决议：利用公司现金回购公司首次公开发行的全部新股或赔偿投资者，现金不足部分可通过处置公司资产等方式补足。如董事长未能召集董事会或董事会未能通过相关决议或董事会在决议通过后3个交易日内未能提请股东大会审议，投资者可依法起诉要求其履行职责，或根据公司章程规定要求监事会提请罢免董事，直至公司董事会通过相关决议并提请股东大会审议相关决议。公司将于股东大会通过相关决议后60日内履行回购义务及/或积极履行赔偿义务。
控股股东承诺：如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，其将购回已转让的原限售股份，同时将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，并购回已转让的股份。如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。如违反上述承诺，则发行人有权将应付其的现金分红予以暂时扣留，直至其实际履行上述各项承诺义务为止。
实际控制人承诺：如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。如违反上述承诺，则发行人有权将应付其实际控制的贵人鸟集团现金分红予以暂时扣留，直至其实际履行上述各项承诺义务为止。
董事、监事、高级管理人员承诺：如因发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。
保荐机构、律师事务所、会计师事务所、验资机构、资产评估机构、土地评估机构承诺：如因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将依法赔偿投资者损失。
五、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
本公司控股股东贵人鸟集团（香港）有限公司承诺：自发行人股票上市交易之日起36个月内，其不转让或者委托他人管理其直接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接持有的发行人股票上市前已发行的股份。上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后2年内，其若减持上述股份，减持价格将不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价，其每年减持上述发行人股份数量不超过2%。其减持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，其可以减持发行人股份。
除上述持股及减持意向承诺外，贵人鸟集团还应遵守其股东林天福先生作出的如下承诺：有关股份锁定期的承诺在其离职后仍然有效，不因其职务变更而拒绝履行有关义务。除锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所间接持有发行人股份总数的25%；且离职后半年内，不转让其所间接持有的发行人股份。
控股股东、实际控制人承诺：擅自减持发行人股份或在任职期间违规转让发行人股份的，其违规减持发行人股票所得或违规转让所得归发行人所有，如未将违规减持所得或违规转让所得上交发行人，则发行人有权扣留应付贵人鸟集团（香港）有限公司的现金分红中与应上交发行人的违规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分红。
六、保荐机构及律师服务机构关于相关责任主体的承诺及约束措施的意见
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2013年11月30日发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（“《意见》”），发行人及其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员，以及本次发行相关中介机构为发行人首次公开发行并上市出具了相关的承诺及声明，具体情况如下：
| 序号 | 承诺函 | 出具主体 |
| 1 | 关于股份锁定及减持的承诺：详见招股说明书“第五章 发行人基本情况，九、发行人的股本情况，（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份、减持意向的承诺”。 | 贵人鸟集团、亿兴投资、贵人鸟投资、弘智投资、林天福、林清辉、丁翠圆 |
| 2 | 关于申报文件的承诺：发行人承诺详见招股说明书“发行人声明”。控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构承诺详见招股说明书“重大事项提示 三、其他重大事项提示 3、关于申报文件的承诺”，及招股说明书“第十六章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明”。 | 发行人、贵人鸟集团、林天福、全体董监高、中介机构 |
| 3 | 关于稳定股价的承诺：详见招股说明书“重大事项提示 三、其他重大事项提示 2、关于上市后稳定公司股价的预案”。 | 贵人鸟集团 |
| 4 | 关于审计截止日后主要财务信息及经营状况专项声明：详见招股说明书“重大事项提示 三、其他重大事项提示 6、其他相关承诺”，及“第十一章 管理层讨论与分析 五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。 | 全体董监高、林天福、程立军、郑永欣 |
| 5 | 关于避免关联交易的承诺函：详见招股说明书“重大事项提示 三、其他重大事项提示 6、其他相关承诺”，及“第七章 同业竞争与关联交易，二、关联方与关联关系，(四)规范和减少关联交易的措施”。 | 林天福、贵人鸟集团 |
| 6 | 关于避免同业竞争的承诺函：详见招股说明书“重大事项提示 三、其他重大事项提示 6、其他相关承诺”，及“第七章 同业竞争与关联交易，一、同业竞争情况，（二）避免和减少同业竞争的措施”。 | 林天福、贵人鸟集团 |
| 7 | 关于社保、公积金的承诺：详见招股说明书“重大事项提示 三、其他重大事项提示 6、其他相关承诺”，及“第五章 发行人基本情况，十二、发行人员工与社会保障情况，（二）发行人执行社会保障制度、住房制度、医疗制度改革情况”。 | 林天福、贵人鸟集团 |
| 8 | 关于承诺履行的约束措施承诺：请见上述1-7项。 | 各位承诺主体 |
发行人律师认为，发行人、控股股东、股东、实际控制人以及发行人董事、监事、高级管理人员的承诺函均系本人签署。发行人及其股东签署承诺文件履行了相应的决策程序，上述相关主体签署承诺文件的内容符合法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会的要求，其中相关主体提出的违反承诺时可采取的约束措施合法，不违反法律法规的强制性规定。
保荐机构认为：发行人及其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员，以及本次发行相关中介机构已经根据《意见》出具了相关承诺，发行人及其股东履行了出具承诺的相应决策程序，该等承诺的内容合法、合理。其中关于股份锁定期及其延长、控股股东减持、稳定股价等承诺具有可操作性，证券交易所可以依据相关主体的承诺依法采取监管措施；关于申报文件的承诺符合法律规定，如发生违反承诺事项，发行人可以依据该等承诺、监管规则及《公司章程（草案）》的规定，在依法履行决策程序后，履行回购义务；或控股股东依据该等承诺履行购回义务及赔偿义务；承诺的主要约束措施包括违规减持所得归发行人所有、发行人有权暂扣分红、并在暂扣分红中取得赔偿、回购新发行股份、购回限售股及已转让股份、依法赔偿等，持股董事已经明确有关股权锁定期的承诺在其离职后仍然有效，不因其职务变更而拒绝履行有关义务，《公司章程（草案）》已明确董事的相关勤勉义务；据此，保荐机构认为，该等承诺合法、合理、有效，就具体承诺事项及其约束措施，有效且预期可执行。
七、管理层对2013年全年经营业绩的预测
本公司2013年全年订单（含税）金额为28.56亿元，较2012年全年订单（含税）金额35.60亿元下降19.76%，预计本公司2013年全年净利润较2012年下滑约15%-20%。最终数据将以经会计师审计的2013年度财务报表为准。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
第二节 股票上市情况
一、本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引(2013年修订)》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。
二、本公司首次公开发行A股（以下简称“本次发行”）经中国证监会“证监许可[2014]37号”文核准。本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上按市值申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
三、本公司A股股票上市经《上海证券交易所自律监管决定书》（[2014]34号）批准。证券简称“贵人鸟”，股票代码“603555”。本次发行的8,900万股社会公众股将于2014年1月24日起上市交易。
四、本次上市相关信息
1、上市地点：上海证券交易所
2、上市时间：2014年1月24日
3、股票简称：贵人鸟
4、股票代码：603555
5、本次发行完成后总股本：614,000,000股
6、本次A股首次公开发行的股份数：89,000,000股
7、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：89,000,000股，本次发行中网下向投资者询价配售的4,450万股股份和网上按市值申购定价发行的4,450万股股份无流通限制及锁定安排。
8、本次发行前股东所持股份流通限制及期限以及股东对所持股份自愿锁定的承诺：
| 股东 | 锁定期限 | 备注 |
| 贵人鸟集团 | 36个月 | 上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后6个月发行人股票期末收盘价低于发行价，锁定期限自动延长6个月。 |
| 弘智投资 | 36个月 | |
| 贵人鸟投资 | 36个月 | 无 |
| 亿兴投资 | 12个月 | 无 |
具体内容请参见“第一节 重要声明与提示”之“本次发行前实际控制人、股东、高级管理人员对所持股份自愿锁定的承诺”。
9、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
10、上市保荐机构：瑞银证券有限责任公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
| 注册名称（中文）： | 贵人鸟股份有限公司 |
| 注册名称（英文）： | Guirenniao Co., Ltd. |
| 注册资本： | 52,500万元（本次发行前） |
| 法定代表人： | 林天福 |
| 成立日期： | 2004年7月13日 |
| 住所： | 晋江市陈埭沟西工业区 |
| 经营范围： | 从事鞋、服装的生产、研究及批发；体育用品、运动防护用具、皮箱、包、袜子、帽的研发及批发（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品） |
| 所属行业： | 纺织服装、服饰业（C18） |
| 邮政编码： | 362200 |
| 电话号码： | 0592-5725650 |
| 传真号码： | 0592-2170000 |
| 互联网网址： | http://www.k-bird.com |
| 电子信箱： | ir@k-bird.com |
| 董事会秘书： | 周世勇 |
二、董事、监事、高级管理人员
1、董事
本公司董事会现由11名董事组成，其中6名为独立董事。本公司董事会成员由股东大会选举产生，每届任期3年，可连选连任，独立董事任期不超过6年。截至本上市公告书刊登日，本公司董事情况如下：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 在本公司任职 | 任期起始日 |
| 1 | 林天福 | 中国 | 董事长、总经理 | 2011.3.21 |
| 2 | 林清辉 | 中国 | 董事、副总经理 | 2011.3.21 |
| 3 | 林思恩 | 中国 | 董事、副总经理 | 2011.3.21 |
| 4 | 程立军 | 中国 | 董事、财务负责人 | 2011.3.21 |
| 5 | 周世勇 | 中国 | 董事、董事会秘书 | 2011.3.21 |
| 6 | 焦文俊 | 中国 | 独立董事 | 2011.3.21 |
| 7 | 沈艺峰 | 中国 | 独立董事 | 2011.3.21 |
| 8 | 李玉中1 | 中国 | 独立董事 | 2011.3.21 |
| 9 | 王松奇 | 中国 | 独立董事 | 2011.3.21 |
| 10 | 宋常 | 中国 | 独立董事 | 2011.3.21 |
| 11 | 叶林 | 中国 | 独立董事 | 2011.3.21 |
12013年12月26日，兴业皮革科技股份有限公司召开2013年第三次临时股东大会，选举李玉中为第三届董事会独立董事，任期三年。李玉中先生目前兼职情况更新如下：除担任贵人鸟独立董事外，还兼任青岛亨达股份有限公司、富贵鸟股份有限公司和兴业皮革科技股份有限公司独立董事。
2、监事
本公司监事会现由3名监事组成，其中股东代表监事2名由股东大会选举产生，职工代表监事1名由职工代表大会选举产生。本公司监事每届任期三年，可连选连任。截至本上市公告书刊登日，本公司监事情况如下：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 在本公司任职 | 任期起始日 |
| 1 | 黄惠泉 | 中国 | 监事会主席、 副总经理特别助理 | 2011.3.21 |
| 2 | 林天崖 | 中国 | 监事 | 2011.3.21 |
| 3 | 樊凌云 | 中国 | 职工代表监事 | 2011.3.21 |
3、高级管理人员
本公司现有高级管理人员7名，每届任期三年，可连聘连任。截至本上市公告书刊登日，本公司高级管理人员情况如下：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 在本公司任职 | 任期起始日 |
| 1 | 林天福 | 中国 | 总经理 | 2011.3.21 |
| 2 | 林清辉 | 中国 | 副总经理 | 2011.3.21 |
| 3 | 林思恩 | 中国 | 副总经理 | 2011.3.21 |
| 4 | 夏友群 | 中国 | 副总经理 | 2013.7.12 |
| 5 | 陈奕 | 中国 | 副总经理 | 2011.3.21 |
| 6 | 程立军 | 中国 | 财务负责人 | 2011.3.21 |
| 7 | 周世勇 | 中国 | 董事会秘书 | 2011.3.21 |
4、核心技术人员
截至本上市公告书刊登日，本公司核心技术人员情况如下：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 在本公司任职 | 任期起始日 |
| 1 | 陈宗荣 | 中国 | 鞋业开发中心总监 | 2008.4 |
| 2 | 钟世琼 | 中国 | 服装开发中心总监 | 2007.8 |
5、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有本公司股票、债券情况
截至本上市公告书刊登日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有本公司股票、债券情况如下：
（1）本公司董事长兼总经理林天福通过贵人鸟集团间接持有本公司484,365,000股股份。
（2）本公司董事兼副总经理林清辉及其妻子丁翠圆通过贵人鸟投资间接持有本公司10,500,000股股份。
（3）林思亮及其妻子施少红为林天福的近亲属，通过弘智投资间接持有本公司5,250,000股股份。
除上述披露外，本公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在直接或间接持有本公司股票情况。本公司未发行债券，不存在董事、监事、高级管理人员持有本公司债券的情况。
三、控股股东及实际控制人情况
1、控股股东
贵人鸟集团于2007年10月29日在香港注册成立，注册地址为香港九龙高辉道17号油塘工业城A2座11字楼12室，现任董事为林天福。贵人鸟集团已发行每股1元港币的股份1,000万股，林天福持有其全部已发行股份。贵人鸟集团自成立至今除持有本公司股份外，未开展其他业务。
2、实际控制人
本公司实际控制人林天福为香港居民，香港身份证号R481***(3)，住所为8 King Ling Road, Metro Town, Tseung Kwan O，Kowloon，拥有菲律宾永久居留权（证件号为E110***）。
四、股东情况
1、股本结构
本次发行前本公司总股本为52,500万股，本次公开发行股票8,900万股的情况下，本次发行前后本公司的股本结构如下：
| 股东名称 | 发行前 | 发行后 | 备注 | |||
| 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 锁定 期限 | ||
| 一、有限售条件A股流通股 | ||||||
| 贵人鸟 集团 | 484,365,000 | 92.26% | 484,365,000 | 78.89% | 36个月 | 无公开发售 |
| 亿兴投资 | 24,885,000 | 4.74% | 24,885,000 | 4.05% | 12个月 | 无公开发售 |
| 贵人鸟 投资 | 10,500,000 | 2.00% | 10,500,000 | 1.71% | 36个月 | 无公开发售 |
| 弘智投资 | 5,250,000 | 1.00% | 5,250,000 | 0.86% | 36个月 | 无公开发售 |
| 二、无限售条件A股流通股 | ||||||
| 社会 公众股 | - | - | 89,000,000 | 14.50% | - | |
| 总合计 | 525,000,000 | 100.00% | 614,000,000 | 100.00% | ||
2、股东持股情况
本次发行后、上市前十大A股股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 占本次发行后 总股本比例 |
| 1 | 贵人鸟集团 | 484,365,000 | 78.89% |
| 2 | 亿兴投资 | 24,885,000 | 4.05% |
| 3 | 贵人鸟投资 | 10,500,000 | 1.71% |
| 4 | 新华人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-018L-FH002沪 | 5,485,717 | 0.89% |
| 5 | 弘智投资 | 5,250,000 | 0.86% |
| 6 | 新华人寿保险股份有限公司-万能-得意理财-018L-WN001沪 | 5,073,736 | 0.83% |
| 7 | 中国农业银行-景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金 | 5,045,501 | 0.82% |
| 8 | 中国农业银行-景顺长城内需增长开放式证券投资基金 | 5,045,498 | 0.82% |
| 9 | 中国银行股份有限公司-景顺长城策略精选灵活配置混合型证券投资基金 | 3,919,464 | 0.64% |
| 10 | 中国工商银行-博时第三产业成长股票证券投资基金 | 3,789,537 | 0.62% |
第四节 股票发行情况
一、发行数量：89,000,000股
二、发行价格：10.60元/股
三、每股面值：人民币1.00元
四、发行方式：通过向网下投资者询价配售，与网上按市值申购定价发行相结合的方式。
五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为943,400,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为881,898,600.00元，天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2014年1月21日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2014〕3-6号《验资报告》。
六、发行费用
1、本次发行费用总额为61,501,400元，其中包括：承销保荐费52,000,000.00元，审计验资费用3,300,000.00元，律师费用500,000.00元，信息披露费4,310,000.00元，其他发行上市费用1,391,400.00元。
2、本次发行每股发行费用为0.69元/股。
七、募集资金净额：881,898,600.00元
八、发行后每股净资产：3.39元（根据本次发行后归属于本公司股东的权益除以发行后总股本计算。其中，发行后归属于本公司股东的权益按本公司截至2013年6月30日经审计的归属于本公司股东的权益和本次募集资金净额之和计算）
九、发行后每股收益：0.82元（按2012年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于本公司股东的净利润除以发行后总股本计算）
第五节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的签署
为规范本公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定，公司已在中国银行股份有限公司晋江支行、兴业银行股份有限公司晋江青阳支行、中国建设银行股份有限公司晋江陈埭支行、中国工商银行股份有限公司晋江陈埭支行（以下简称“募集资金专户存储银行”）开设账户作为募集资金专项账户（以下简称“专户”），2014年1月20日，本公司及保荐机构瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）与上述银行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），三方监管协议约定的主要条款如下：
1、公司已在中国银行股份有限公司晋江支行开设专户，账号为419566912338，全国战略店建设项目募集资金及本次扣除承销保荐费后的发行费用的存储和使用，不得用作其他用途；公司已在兴业银行股份有限公司晋江青阳支行开设专户，账号为155500100100211190，用于鞋生产基地（惠南）建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；公司已在中国建设银行股份有限公司晋江陈埭支行开设专户，账号为35001656240052508061，用于信息化系统建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；公司已在中国工商银行股份有限公司晋江陈埭支行开设专户，账号为1408012729010006686，用于设计研发中心建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、本公司与募集资金专户存储银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、瑞银证券作为贵人鸟的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对贵人鸟募集资金使用情况进行监督。
瑞银证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及贵人鸟制订的募集资金管理制度对贵人鸟募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
瑞银证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和募集资金专户存储银行应当配合瑞银证券的调查与查询。瑞银证券每半年度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。
4、贵人鸟授权瑞银证券指定的保荐代表人丁晓文、张浩可以随时到募集资金专户存储银行查询、复印公司专户的资料；募集资金专户存储银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向募集资金专户存储银行查询贵人鸟专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；瑞银证券指定的其他工作人员向募集资金专户存储银行查询贵人鸟专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、募集资金专户存储银行按月（每月8日前）向贵人鸟出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给瑞银证券。
6、贵人鸟1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，贵人鸟和相关募集资金专户存储银行应当及时以传真方式通知瑞银证券，同时提供专户的支出清单。
7、瑞银证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。瑞银证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知相关募集资金专户存储银行，同时按三方监管协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响三方监管协议的效力。
8、募集资金专户存储银行连续三次未及时向贵人鸟出具对账单，以及存在未配合瑞银证券调查专户情形的，贵人鸟可以主动或在瑞银证券的要求下单方面终止三方监管协议并注销专户。同时，贵人鸟应及时与其他适格机构开立募集资金专户并保证募集资金的专款专用。
9、瑞银证券发现贵人鸟、募集资金专户存储银行未按约定履行三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
10、三方监管协议自贵人鸟、募集资金专户存储银行、瑞银证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
二、招股意向书刊登日至上市公告书刊登日期间无其他重要事项发生
本公司在招股意向书刊登日（2014年1月7日）至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司主营业务目标进展情况正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
4、本公司与关联方未发生重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所没有变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、除本公司于2014年1月17日召开了第一届董事会第十七次会议，决议通过了《关于设立公司募集资金专项账户的议案》外，本公司未召开其他董事会、监事或股东大会。
13、本公司未发生其他应披露的重大事项。
第六节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构基本情况
保荐人（主承销商）：瑞银证券有限责任公司
法定代表人：程宜荪
住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层
联系电话：010-58328888
传真：010-58328954
保荐代表人：丁晓文、张浩
项目协办人：王一鹤
项目经办人：张楠、张培鹏
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构认为，发行人申请其A股股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规的有关规定，发行人A股股票具备在上海证券交易所上市的条件。瑞银证券有限责任公司同意推荐贵人鸟股份有限公司A股股票在上海证券交易所上市。
发行人：贵人鸟股份有限公司
保荐机构（主承销商）：瑞银证券有限责任公司
2014年1月22日
保荐机构（主承销商）
瑞银证券有限责任公司
（北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层）