第七届董事会临时会议决议公告
证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临2014-006
南京熊猫电子股份有限公司
第七届董事会临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京熊猫电子股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事会根据本公司章程有关规定，以接纳书面议案形式召开公司第七届董事会临时会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本公司董事会共有赖伟德先生、徐国飞先生、邓伟明先生、鲁清先生、夏德传先生、宣建生先生、张秀华女士、刘丹萍女士、朱维驯先生九名董事。董事会根据公司章程的有关规定，已将会议通知和材料派发给全体董事，并且签字同意的董事已达到做出决定所需的法定人数，因此董事会一致通过如下决议：
一、同意修改公司章程，具体修改内容如下：
1、修改公司章程第一百九十一条：
原公司章程“第一百九十一条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。
公司财务报告包括下列财务会计报表及附属明细表：
（一）资产负债表；
（二）损益表；
（三）财务状况变动表；
（四）财务状况说明书；
（五）利润分配表。”
修改为：
“第一百九十一条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。
公司财务报告包括下列财务会计报表及附属明细表：
（一）资产负债表及合并资产负债表；
（二）利润表及合并利润表；
（三）现金流量表及合并现金流量表；
（四）股东权益变动表及合并股东权益变动表；
（五）上述（一）至（四）项所提述报表中的数字与过去同期数字的比较；
（六）会计政策及财务报表注释。”
2、修改公司章程第二百零三条：
原公司章程“第二百零三条 公司利润分配事项的决策程序：
（一）公司董事会根据公司盈利情况、资金需求和股东回报规划，制定公司年度的利润分配预案，再提交公司股东大会进行审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（二）公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（三）股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（四）公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，应积极采取现金方式分配股利。对报告期盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（五）公司利润分配政策由董事会制定，经股东大会审议批准后执行。董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策和股东回报规划的，应以保护股东权益为出发点，详细论证后由董事会提交股东大会审议批准。
（六）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。”
修改为：
“第二百零三条 公司利润分配事项的决策程序：
（一）公司董事会根据公司盈利情况、资金需求和股东回报规划，制定公司年度的利润分配预案，再提交公司股东大会进行审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，应当充分听取独立董事的意见和诉求，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（二）公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和深入论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出现金分红提案，并直接提交董事会审议。
（三）股东大会审议包括现金分红具体方案在内的利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，通过公开征集意见、召开论证会等方式充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（四）对报告期盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途以及预计收益情况，董事会会议的审议和表决情况，独立董事应当对此发表独立意见。
（五）公司利润分配政策由董事会制定，经股东大会审议批准后执行。董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要通过修改公司章程的方式调整利润分配政策和股东大会审议通过的股东回报规划的，应以保护股东权益为出发点，详细论证后由董事会提交股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（六）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，由董事会提交股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（七）公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（八）公司鼓励中小投资者和机构投资者依据有关规定参与公司利润分配事项的决策。”
3、修改公司章程第二百零四条：
原公司章程“第二百零四条 公司的利润分配政策：
（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
若公司根据第一百九十七条将税后利润按照其中第（一）至（四）项分配后有盈余，公司须派发股利，公司股利每年至少派付一次。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（三）公司可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
（四）现金分红应同时满足以下条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
（五）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。
（六）公司分派股利时，应公告股东。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（七）公司向境外上市外资股股东支付股利，以人民币计价和宣布，以外币支付。香港上市外资股股利以港币支付。”
修改为：
“第二百零四条 公司的利润分配政策：
（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
若公司根据第一百九十九条将税后利润按照其中第（一）至（四）项分配后有盈余，公司须派发股利，公司股利每年至少派付一次。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，应积极、优先采取现金方式分配股利。
（三）公司可以进行中期现金分红。公司现金分红政策采取固定比率政策，即按公司实现的可分配利润的固定比例发放现金红利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，制定差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（四）现金分红应同时满足以下条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（五）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（六）公司分派股利时，应公告股东。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（七）公司向境外上市外资股股东支付股利，以人民币计价和宣布，以外币支付。香港上市外资股股利以港币支付。
（八）公司可以依法发行优先股、回购股份，可以在股价低于每股净资产的情形下（亏损除外）回购股份。”
二、审议通过经修订的《南京熊猫电子股份有限公司股东回报规划（2013-2015）》。详见于2014年1月23日刊登在上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司股东回报规划（2013-2015）（2014年1月修订）》。
三、审议通过《南京熊猫电子股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范准则》。详见于2014年1月23日刊登在上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范准则》。
四、审议通过经修订的《南京熊猫电子股份有限公司董事会审核委员会议事规则》。详见于2014年1月23日刊登在上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司董事会审核委员会议事规则（2014年1月修订）》。
五、审议通过经修订的《南京熊猫电子股份有限公司在中国电子财务有限责任公司存款风险应急处置预案》。详见于2014年1月23日刊登在上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司在中国电子财务有限责任公司存款风险应急处置预案（2014年1月修订）》。
六、同意将上述第一、二、三项审议事项提交下次股东大会审议。
南京熊猫电子股份有限公司董事会
2014年1月22日
证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临2014-007
南京熊猫电子股份有限公司
关于召开2014年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2014年3月12日
● 股权登记日：2014年2月7日
● 是否提供网络投票：否
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2014年第一次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：南京熊猫电子股份有限公司（“公司”）董事会
（三）会议召开的日期：2014年3月12日（星期三）上午九时三十分
（四）会议的表决方式：现场投票
（五）会议地点：南京市中山东路301号公司会议室
（六）是否提供网络投票：否
二、会议审议事项
（一）审议并以特别决议案通过修改公司章程。
1、修改公司章程第一百九十一条：
原公司章程“第一百九十一条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。
公司财务报告包括下列财务会计报表及附属明细表：
（一）资产负债表；
（二）损益表；
（三）财务状况变动表；
（四）财务状况说明书；
（五）利润分配表。”
修改为：
“第一百九十一条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。
公司财务报告包括下列财务会计报表及附属明细表：
（一）资产负债表及合并资产负债表；
（二）利润表及合并利润表；
（三）现金流量表及合并现金流量表；
（四）股东权益变动表及合并股东权益变动表；
（五）上述（一）至（四）项所提述报表中的数字与过去同期数字的比较；
（六）会计政策及财务报表注释。”
2、修改公司章程第二百零三条：
原公司章程“第二百零三条 公司利润分配事项的决策程序：
（一）公司董事会根据公司盈利情况、资金需求和股东回报规划，制定公司年度的利润分配预案，再提交公司股东大会进行审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（二）公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（三）股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（四）公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，应积极采取现金方式分配股利。对报告期盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（五）公司利润分配政策由董事会制定，经股东大会审议批准后执行。董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策和股东回报规划的，应以保护股东权益为出发点，详细论证后由董事会提交股东大会审议批准。
（六）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。”
修改为：
“第二百零三条 公司利润分配事项的决策程序：
（一）公司董事会根据公司盈利情况、资金需求和股东回报规划，制定公司年度的利润分配预案，再提交公司股东大会进行审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，应当充分听取独立董事的意见和诉求，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（二）公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和深入论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出现金分红提案，并直接提交董事会审议。
（三）股东大会审议包括现金分红具体方案在内的利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，通过公开征集意见、召开论证会等方式充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（四）对报告期盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途以及预计收益情况，董事会会议的审议和表决情况，独立董事应当对此发表独立意见。
（五）公司利润分配政策由董事会制定，经股东大会审议批准后执行。董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要通过修改公司章程的方式调整利润分配政策和股东大会审议通过的股东回报规划的，应以保护股东权益为出发点，详细论证后由董事会提交股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（六）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，由董事会提交股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（七）公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（八）公司鼓励中小投资者和机构投资者依据有关规定参与公司利润分配事项的决策。”
3、修改公司章程第二百零四条：
原公司章程“第二百零四条 公司的利润分配政策：
（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
若公司根据第一百九十七条将税后利润按照其中第（一）至（四）项分配后有盈余，公司须派发股利，公司股利每年至少派付一次。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（三）公司可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
（四）现金分红应同时满足以下条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
（五）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。
（六）公司分派股利时，应公告股东。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（七）公司向境外上市外资股股东支付股利，以人民币计价和宣布，以外币支付。香港上市外资股股利以港币支付。”
修改为：
“第二百零四条 公司的利润分配政策：
（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
若公司根据第一百九十九条将税后利润按照其中第（一）至（四）项分配后有盈余，公司须派发股利，公司股利每年至少派付一次。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，应积极、优先采取现金方式分配股利。
（三）公司可以进行中期现金分红。公司现金分红政策采取固定比率政策，即按公司实现的可分配利润的固定比例发放现金红利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，制定差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（四）现金分红应同时满足以下条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（五）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（六）公司分派股利时，应公告股东。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（七）公司向境外上市外资股股东支付股利，以人民币计价和宣布，以外币支付。香港上市外资股股利以港币支付。
（八）公司可以依法发行优先股、回购股份，可以在股价低于每股净资产的情形下（亏损除外）回购股份。”
（二）审议并以普通决议案通过经修订的《南京熊猫电子股份有限公司股东回报规划（2013-2015）（2014年1月修订）》。
（三）审议并以普通决议案通过《南京熊猫电子股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范准则》。
以上详见本公司于2014年1月23日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司第七届董事会临时会议决议公告》（临2014-006）及刊登在上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司股东回报规划（2013-2015）（2014年1月修订）》、《南京熊猫电子股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范准则》。
（四）审议并以普通决议案通过公司与中国电子财务有限责任公司签订的《金融服务协议之补充协议》。
详见本公司于2014年1月22日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司关于与中国电子财务有限责任公司签订<金融服务协议之补充协议>的公告》（临2014-005）。
三、会议出席对象
（一）于股权登记日2014年2月7日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东均有权出席股东大会。外资股股东另行通知。任何有权出席本次临时股东大会的股东均可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师及会计师。
四、会议登记方法
1、出席会议的个人股东或其代理人（如有）须持其身份证、股东帐户卡及代理出席本次临时股东大会的授权委托书（如有）办理登记手续，法人股东须持其股东帐户卡、法定代表人签署的授权委托书（经公证）和代理人身份证办理登记手续，外地股东可以用信函或传真方式登记。
2、授权委托书必须由委托人或获正式书面授权的代理人亲笔签署，委托人为法人的，应当加盖法人章且经公证部门公证。授权委托书连同公证文件须在本次临时股东大会指定举行时间二十四小时前送达本公司之办公地址方为有效。
3、打算出席本次临时股东大会之股东必须于2014年2月20日之前亲自或以邮递或图文传真方式将书面答复送交本公司之办公地址。
五、其他事项
1、预计本次临时股东大会需时半日，出席本次临时股东大会之股东及代理人负责本身之旅费及住宿费。
2、联系方式
联系地址：中华人民共和国南京市中山东路301号董事会秘书办公室
邮政编码：210002
电话：025-8480 1144
传真：025-8482 0729
电子邮箱：dms@panda.cn
特此公告。
南京熊猫电子股份有限公司董事会
2014年1月22日
报备文件
● 提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1
南京熊猫电子股份有限公司
2014年第一次临时股东大会出席通知
致：南京熊猫电子股份有限公司（“贵公司”）
本人： 联系电话： 地址： ，为贵公司2014年2月7日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的贵公司A股股东，兹通知贵公司本人将亲自或委托代理人出席贵公司于2014年3月12日（星期三）上午九时三十分在中华人民共和国南京市中山东路301号会议室举行的2014年第一次临时股东大会。
日期： 年 月 日 签署：
附注:
（1）请用正楷写中文名、联系电话及地址。
（2）此回条在填妥签署后须于2014年2月20日或之前送达本公司方为有效，此出席通知可亲身交回本公司，亦可以邮递、传真方式交回。本公司通讯及联系地址为：中华人民共和国南京市中山东路301号董事会秘书室。传真为：（025）8482 0729，邮政编码为：210002。
附件2
南京熊猫电子股份有限公司授权委托书
南京熊猫电子股份有限公司：
兹委托大会主席，或 先生/女士为本人之代理人，代表本人出席2014年3月12日（星期三）上午九时三十分于中华人民共和国南京市中山东路301号会议室举行的贵公司2014年第一次临时股东大会，并于该大会上代表本人，依照下列指示就本次临时股东大会通告所列决议案投票，如无作出指示，则由本人之代理人酌情决定投票。
| 序号 | 议案内容 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 审议并以特别决议案通过修改公司章程 | |||
| 2 | 审议并以普通决议案通过经修订的《南京熊猫电子股份有限公司股东回报规划（2013-2015）（2014年1月修订）》 | |||
| 3 | 审议并以普通决议案通过《南京熊猫电子股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范准则》 | |||
| 4 | 审议并以普通决议案通过公司与中国电子财务有限责任公司签订的《金融服务协议之补充协议》 |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数：
委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
备注：
1、股东或其代理人如欲投票赞成任何议案，请在赞成栏内加上“√”；如欲投票反对任何议案，则请在反对栏内加上“√”；如欲对任何议案弃权，则请在弃权栏内加上“√”。
2、如仅以所持表决权的部分票数投票，则在相应的栏内填入行使表决权的具体票数。
证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临2014-008
南京熊猫电子股份有限公司
关于控股股东持有的部分股份质押的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）接到控股股东熊猫电子集团有限公司（以下简称“熊猫集团”，持有本公司334,715,000股人民币普通股，均为无限售流通股，占本公司已发行股本的36.63%）关于其所持有的本公司部分股份质押的通知，现公告如下：
熊猫集团以其所持有的本公司167,350,000股人民币普通股（占本公司总股本的18.31%），为南京熊猫汉达科技有限公司与由中国电子财务有限责任公司、交通银行股份有限公司江苏省分行和中国建设银行股份有限公司南京市中央门支行组成的银团之间所签署的银团贷款协议（约定由上述三家金融机构向南京熊猫汉达科技有限公司提供人民币800,000,000元的贷款额度，期限为24个月）项下的债务提供质押担保。熊猫集团已于2014年1月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份质押登记手续。
截至公告日，熊猫集团持有本公司334,715,000 股人民币普通股，均为无限售流通股，被质押167,350,000 股，占本公司总股份的18.31%，占其持有本公司股份总数的50%。
根据熊猫集团提供的资料，南京熊猫汉达科技有限公司为其重要子公司，生产经营情况良好，业务发展稳健，本次为南京熊猫汉达科技有限公司融资提供股份质押担保有利于南京熊猫汉达科技有限公司业务发展。南京熊猫汉达科技有限公司偿付能力较强，对生产经营不产生重大影响。
特此公告。
南京熊猫电子股份有限公司董事会
2014年1月22日
● 报备文件：
（一）中登上海分公司出具的证券质押登记证明