证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：临2014－005

  债券代码：122073 债券简称：11云维债

  云南云维股份有限公司关于上海证券交易所对公司购买贵州省盘县柏果镇麦地煤矿58.4%财产份额交易事项问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

云南云维股份有限公司（以下简称“云维股份”或“公司”）于2013年12月19日在上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报披露了《关于控股子公司曲靖大为焦化制供气有限公司购买贵州省盘县柏果镇麦地煤矿58.4%财产份额的公告》（详见临2013-040号公告），2014年1月3日收到上海证券交易所上证公函﹝2014﹞0007号《关于对云南云维股份有限公司购买贵州省盘县柏果镇麦地煤矿58.4%财产份额会计处理和评估事项的监管工作函》，2014年1月10日披露了《云南云维股份有限公司关于上海证券交易所对公司购买贵州省盘县柏果镇麦地煤矿58.4%财产份额会计处理和评估事项监管工作函的回复公告》（详见临2014-003号公告）。2014年1月21日收到上海证券交易所上证公函﹝2014﹞0049号《关于对云南云维股份有限公司购买贵州省盘县柏果镇麦地煤矿 58.4%财产份额交易事项的问询函》，对公司收购贵州省盘县柏果镇麦地煤矿（以下简称“麦地煤矿”）的交易事项进一步问询，公司于2014年1月22日回复了上海证券交易所，现将回复内容公告如下：

问题“一、请公司董事会就审议购买贵州省盘县柏果镇麦地煤矿 58.4%财产份额交易事项过程中，是否勤勉尽责，并从以下方面对投资的可行性进行了充分论证：”

2013年12月18日，公司第六届董事会第十九次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于控股子公司曲靖大为焦化制供气有限公司购买贵州省盘县柏果镇麦地煤矿58.4%财产份额的议案》，会上公司董事就曲靖大为焦化制供气有限公司（以下简称“大为焦化”）收购麦地煤矿58.4%财产份额等事项进行了充分讨论，从公司发展战略、投资风险、对公司的长短期影响等方面对本次投资发表了各自的意见和建议，各位董事及董事会勤勉尽责。

“1、麦地煤矿产能从1993年的1.5万吨扩大到2010 年的30万吨，麦地煤矿在上述期间为扩大产能投入的资金数额和时点；”

回复如下：

大为焦化收购麦地煤矿过程中，云维股份、大为焦化和聘请的律师等中介机构进行了多次考查和调研，召开了多次专题讨论会议，对麦地煤矿历史情况和矿权进行了分析。2005年之前，麦地煤矿开采方式落后，产量低下，煤矿的自身管理不是很规范，加之煤炭采掘行业监管较现在宽松，其产能较低。2005年，煤矿监管逐步规范，煤矿开始第一轮兼并整合，麦地煤矿取得了煤炭生产许可证（证号：X240202113）和安全生产许可证（证号：（黔）MK安许证字[2005]0376）。2006年，贵州省人民政府文件《省人民政府关于六盘水市六枝特区等四县（区）煤矿整合和调整布局方案的批复》（黔府函［2006］205号），将比中煤矿、三角田煤矿、沙地煤矿、刘家沟煤矿、洒米坡煤矿和原麦地煤矿等六个煤矿整合成麦地煤矿，整合后的麦地煤矿设计规模为21万吨/年。

2007年10月由贵州省煤矿设计研究院编制《盘县柏果镇麦地煤矿（整合）开采方案设计》（21万吨/年）；2007年11月由贵州省煤矿设计研究院编制了《贵州省盘县柏果镇麦地煤矿资源/储量核实报告》；2007年12月麦地煤矿取得21万吨/年采矿许可证，证号：5200000711578；2008年7月由贵州省煤矿设计研究院编制《盘县柏果镇麦地煤矿（整合）安全专篇》（21万吨/年）说明书；2008年8月6日麦地煤矿报送《开采方案设计》批文以及《安全专篇》批文，取得盘县煤炭管理局《六盘水市地方煤矿开工建设项目建设备案登记表》（21万吨/年）；2008年9月27日完成工商变更登记，变更登记为合伙企业，企业名称为盘县柏果镇麦地煤矿；注册资本变更为6,000.00万元。整合后的麦地煤矿投资建设21万吨/吨项目，截止2008年12月31日，共投资7,463.00万元。

2010年10月29日取得30万吨/年规模《开采方案设计》（变更）批复（黔能源发[2010]643号）；2012年8月2日取得贵州省环境保护厅（黔环审[2012]149）号《关于盘县柏果镇麦地煤矿（整合）30万t/a项目环境影响报告书的批复》；2012年1月7日，获得贵州煤矿安全监察局水城分局《盘县柏果镇麦地煤矿安全设施设计》，（黔煤安监水字[2012]11号）批复；2013年8月22日，通过了六盘水市能源局煤矿质量标准化验收（二级）。2013年12月13日，取得了六盘水市能源局联合试运转的批复（市能源批字（2013）32号）；目前，设备设施验收申请已提交，验收工作准备就绪。麦地煤矿由21万吨/年扩能至30万/年项目，截止2013年12月31日，累计投资12,641.32万元。

麦地煤矿已按相关规定，于2009年至2011年缴纳了探矿权、采矿权价款，共计844.2万元。

“2、购买麦地煤矿能够降低公司煤炭采购成本的战略研究；”

回复如下：

公司专营煤化工，每年煤焦化产业链的煤炭需求量约560万吨，但公司的煤炭资源占有量少，煤炭自给率不足5%，近年来，原料煤供应不稳定和煤种不平衡等问题一定程度制约着公司的生存和发展。经过比较分析和反复论证，在煤化工行业中，煤炭自给率高的企业盈利能力较强，生产经营策略更为丰富，抵御风险的能力整体较强，因此公司决定开展煤炭资源整合，对部分资源储量好，煤种能满足公司需求的煤矿进行收购整合。为充分利用当地的煤炭资源，2010年大为焦化在贵州省柏果镇设立了盘县大为煤业有限公司，从事原料采购和选洗，具有120万吨/年的选洗能力；以逐步向上游延伸产业链，提高煤炭自给率，为企业的可持续发展提供资源保障。根据麦地煤矿的地理位置、资源情况和贵州煤炭资源整合政策，公司控股子公司大为焦化决定收购麦地煤矿，同时以此为据点，拟在贵州省盘县开展煤炭资源整合的探索，以进一步提高公司的煤炭资源占有量和自给率，完善公司的煤化工产业链，稳定生产装置负荷，合理控制采购成本。本次投资是公司向上游延伸产业链工作步骤之一，符合公司“继续坚持产品经营和资本经营并重的企业发展方向，专一发展煤化工，完善产业链；进一步优化产品结构，合理配置产业布局，强化资源优势；积极向上下游产业链延伸，大力发展循环经济，鼓励研发创新，提高资源利用效率；充分利用公司循环经济成本优势提高公司核心竞争力”的发展战略规划。

为保护和合理开发煤炭资源，淘汰落后产能，调整优化产业结构，提高煤炭生产集约化程度和生产力水平，促进煤炭工业持续稳定健康发展，山西、内蒙、云南、贵州等主要产煤省份开展煤炭资源整合，鼓励符合条件的大中型企业成为兼并重组主体，以发挥资金、设备、技术、管理等方面的优势，提高煤炭生产安全，促进社会和谐。2013年贵州省出台了一系列煤炭资源兼并重组政策，加快推进兼并重组速度，对煤矿的规模、安全、环保等提出了更为严格的监管要求。加之近年来煤炭企业的景气度不高，使得当前整合收购煤矿，整合成本较前几年降低，整合购买方的议价能力较强，能够较好地体现出买方优势。根据曲靖大为焦化制供气有限公司（以下简称“大为焦化”）与转让方签订的转让协议，大为焦化与转让方财产份额转让后不存在相互间的补偿措施，也无后续的其他安排。

“3、对麦地煤矿执行合伙人关于煤矿开采经营的资质、运营经验等方面的调研。”

回复如下：

麦地煤矿现在的执行事务合伙人为普通合伙人包从芳先生，1954年9月出生，中专文化，是1995年麦地煤矿注册成立时6位发起人之一。从麦地煤矿成立至今，一直在麦地煤矿工作，对麦地煤矿非常熟悉，其从事煤矿生产管理10多年，煤矿管理经验较为丰富。包从芳曾于1999年1月，取得贵州省六盘水市煤炭工业局颁发的煤矿矿长资格证（证书号：9763520），2001年8月，取得贵州煤矿安全监察局颁发的煤矿安全管理资格证（证书号：安全资证黔字第01110144号），2004年8月，取得贵州煤炭管理局颁发矿长资格证（证书号：200408101），2010年9月，取得贵州省安全生产监督管理局颁发煤矿主要负责人安全资格证书（证书号：10052130000024），2011年11月，取得了贵州省六盘水市煤矿安全生产技术管理人员培训合格证。目前，麦地煤矿聘请了具有贵州省煤炭资源局颁发的矿长资格证（证书号：201103083）和贵州省安全生产监督管理局颁发的矿长安全资格证（证书号：11051010100110）的孙朝义为矿长和主要负责人。

问题“二、公司年审会计师利用评估机构以2013年6月30日为评估基准日估算的评估价格作为2013年12月19日公司购买麦地煤矿入账的公允价值，请公司年审会计师对照国际财务报告准则13号和中国资产评估协会《以财务报告为目的评估指引》的相关要求，就确认上述资产的公允价值所执行的复核程序出具专项说明。”

公司年审会计师对照国际财务报告准则13号和中国资产评估协会《以财务报告为目的评估指引》的相关要求，就确认上述资产的公允价值所执行的复核程序出具专项说明详见中审亚太会计师事务有限公司出具的《关于云南云维股份有限公司对上海证券交易所上证公函﹝2014﹞0049号问询函涉及财务问题的专项说明》（见附件一）。

特此公告。

云南云维股份有限公司董事会

2014年1月23日

附件一：

关于云南云维股份有限公司对上海证券交易所

上证公函【2014】0049 号问询函涉及财务问题的专项说明

上海证券交易所：

根据贵所上市公司监管一部出具的《关于对云南云维股份有限公司购买贵州省盘县柏果镇麦地煤矿58.4%财产份额交易事项的问询函》（上证公函【2014】0049 号）的要求，云南云维股份有限公司（以下简称云维股份）对该函中提出的问题作了回复，现将要求年审会计师发表专项说明的回复如下：

问题：公司年审会计师利用评估机构以2013年6月30日为评估基准日估算的评估价格作为2013年12月19日公司购买麦地煤矿入账的公允价值，请公司年审会计师对照国际财务报告准则13号和中国资产评估协会《以财务报告为目的评估指引》的相关要求，就确认上述资产的公允价值所执行的复核程序出具专项说明。

回复：云南云维股份有限公司（以下简称云维股份）的控股子公司曲靖大为焦化制供气有限公司（以下简称“大为焦化”）以人民币23,558.176万元购买贵州省盘县柏果镇麦地煤矿58.4%财产份额，云维股份聘请北京亚超资产评估有限公司对麦地煤矿以2013年6月30日为基准日的全部权益价值进行评估，评估价值为70,337.52万元，聘请内蒙古兴益资产评估有限公司对麦地煤矿以2013年6月30日为基准日的采矿权价值进行评估，评估价值为47,811.56万元。麦地煤矿在购买日的可辨认净资产的公允价值认定为70,337.52万元，该项金额是云维股份参照专业评估机构的评估结果确定的。

根据企业会计准则要求，我们要对云维股份享有麦地煤矿可辨认净资产公允价值进行复核。我们关注到，麦地煤矿2013年7-12月份实现销售收入19.62万元，下半年亏损额为828.39万元，与矿权评估机构预测的麦地煤矿2013年7-12月份实现销售收入1.08亿元，营业利润5339.76万元差异较大。对照国际财务报告准则13号和中国资产评估协会《以财务报告为目的评估指南》的相关要求，我们对麦地煤矿截至资产负债表日的采矿权根据麦地煤矿的经营情况和相关收益的预测资料结合其实际付现情况，基于以下假设采用现金流量折现法重新进行了测算复核，测算过程如后附表一所示。

假设1：

2013年麦地煤矿实施21万吨/年技改扩建为30万吨/年项目，下半年已技改竣工，资产储量核实报告、环保报告、水土保持方案、设计变更方案、安全专编等已获得了相关监管部门的批复，2013年5月20日取得30万吨/年采矿权许可证，8月23日完成二级质量标准化验收，9月23日完成联合试运行。因此，我们合理假设麦地煤矿2014年能够实现其生产能力30万吨的50%，2015年能够实现其生产能力30万吨的80%，2016年至今后可采年限内均能达到30万吨产能。

假设2：

从麦地煤矿2010年-2013年平均销售单价来看，其波动幅度较大，2010年平均单价为628.35元，2011年平均单价为968.61元，2012年平均单价为741.69元，2013年麦地煤矿处于改扩建过程中，其产出的为工程煤，价格较低，平均单价为555.64元。经过市场调查，2013年全年相同区域相同品质煤炭售价基本在615元/吨至700元/吨（不含税），就同一产煤区同类煤种的销售价格来看，2013年7-12月份当地市场平均售价为653.19元/吨（不含税）。因此，我们参照麦地煤矿周边同类煤质2013年平均销售价格653.19元/吨，合理假设确定未来煤炭销售单价650元/吨。

假设3：

通过对麦地煤矿2010年-2012年实际吨生产经营成本的分析，生产经营付现成本为200.35元/吨，较矿业权评估付现成本189.79元/吨，高10.57元/吨。2010年-2012年麦地煤矿在改扩建，未达到核定产能导致吨生产经营付现成本较高，本次测算从谨慎角度考虑，我们确定未来付现生产经营成本按200.35元/吨取值。

测算结果为以2013年12月31日为基准日，麦地煤矿采矿权价值46,366.49万元，较矿权评估机构评估的采矿权评估价值47,811.56万元，降低1,445.07万元。其主要原因为我们本次预测的煤炭销售价格采用了麦地煤矿周边同类煤质2013年平均销售价格650元/吨（不含税），低于矿权评估机构采用的麦地煤矿2010年-2013年6月平均销售单价720元/吨（不含税）。

通过对麦地煤矿采矿权价值的重新复核测算，结合2013年12月31日麦地煤矿资产、负债状况以及资产评估机构2013年6月30日采用资产基础法评估的非采矿权资产的评估结果分析，麦地煤矿2013年12月31日可辨认净资产的公允价值为68,014.29万元（46,366.49万元+21,647.80万元），较2013年6月30日资产评估机构评估的股东全部权益价值70,337.52万元，降低2,323.23万元。

降低的主要原因：

1、本次预测麦地煤矿产能系预计2016年达到30万吨，矿权评估机构根据《盘县柏果镇麦地煤矿开采方案设计（变更）》预测麦地煤矿2013年下半年即能达到30万吨产能；

2、本次预测的煤炭销售价格650元/吨（不含税），较矿权评估机构评估采用的销售单价720元/吨（不含税）低70元/吨，影响采矿权价值降低；

3、2013年7月至12月份麦地煤矿亏损828.39万元。

大为焦化购买麦地煤矿58.4%的财产份额的初始投资成本为23,558万元，经我们对麦地煤矿在2013年12月31日可辨认净资产的公允价值复核后认定为68,014.29万元，因此在资产负债表日，大为焦化因本次交易可以确认16,162.17万元的收益，云维股份持有大为焦化54.8%的股权，云维股份因本次交易影响归属于上市公司股东净利润增加8,856.87万元。

中审亚太会计师事务所有限公司 中国注册会计师：方自维

中国注册会计师：韦 军

中国·北京 二〇一四年一月二十二日

附表一： 单位：万元

项目	合计	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年
一、营业收入	246,331.43	9,750.00	15,600.00	19,500.00	19,500.00	19,500.00	19,500.00	19,500.00	19,500.00	19,500.00	19,500.00	19,500.00	19,500.00	19,500.00	6,481.43
减：营业成本	77,056.08	3,263.57	4,970.36	6,108.22	6,108.22	6,108.22	6,108.22	6,108.22	6,108.22	6,108.22	6,108.22	6,108.22	6,108.22	5,070.75	2,669.26
税金及附加	17,759.37	702.93	1,124.69	1,405.86	1,405.86	1,405.86	1,405.86	1,405.86	1,405.86	1,405.86	1,405.86	1,405.86	1,405.86	1,405.86	467.28
营业费用	6,366.72	252.00	403.20	504.00	504.00	504.00	504.00	504.00	504.00	504.00	504.00	504.00	504.00	504.00	167.52
管理费用	17,322.78	685.65	1,097.04	1,371.30	1,371.30	1,371.30	1,371.30	1,371.30	1,371.30	1,371.30	1,371.30	1,371.30	1,371.30	1,371.30	455.79
财务费用	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
二、营业利润	127,826.47	4,845.85	8,004.72	10,110.62	10,110.62	10,110.62	10,110.62	10,110.62	10,110.62	10,110.62	10,110.62	10,110.62	10,110.62	11,148.09	2,721.57
所得税税率%	25	25	25	25	25	25	25	25	25	25	25	25	25	25	25
减：所得税费用	31,956.62	1,211.46	2,001.18	2,527.66	2,527.66	2,527.66	2,527.66	2,527.66	2,527.66	2,527.66	2,527.66	2,527.66	2,527.66	2,787.02	680.39
四、净利润	95,869.85	3,634.39	6,003.54	7,582.97	7,582.97	7,582.97	7,582.97	7,582.97	7,582.97	7,582.97	7,582.97	7,582.97	7,582.97	8,361.07	2,041.18
加:折旧、摊销	27,520.83	1,312.12	1,848.04	2,205.32	2,205.32	2,205.32	2,205.32	2,205.32	2,205.32	2,205.32	2,205.32	2,205.32	2,205.32	1,012.68	1,294.76
减:资本性支出	22,142.15	-	-	-	-	-	-	-	-	3,236.91	-	-	-		-1,294.76
减：营运资金的增加		812.06	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-		-812.06
加：利息费用	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
五、净现金流量	101,248.54	4,134.45	7,851.58	9,788.29	9,788.29	9,788.29	9,788.29	9,788.29	9,788.29	6,551.38	9,788.29	9,788.29	9,788.29	9,373.75	5,442.77
折现率（r)	0.09	0.09	0.09	0.09	0.09	0.09	0.09	0.09	0.09	0.09	0.09	0.09	0.09	0.09	0.09
年金期数	-	1.00	2.00	3.00	4.00	5.00	6.00	7.00	8.00	9.00	10.00	11.00	12.00	13.00	13.33
年金系数	1.00	0.92	0.84	0.77	0.71	0.65	0.60	0.55	0.50	0.46	0.42	0.39	0.36	0.33	0.32
年现金流现值	46,366.49	3,793.07	6,608.52	7,558.36	6,934.27	6,361.72	5,836.44	5,354.53	4,912.41	3,016.44	4,134.68	3,793.28	3,480.08	3,057.52	1,725.18
采矿权价值	46,366.49