证券代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号： 2014-004

恒生电子股份有限公司

五届九次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”）五届九次董事会于2014年1月22日在公司会议室举行。本次会议以现场会议与传真表决相结合的方式进行，应到董事11名，实际参会董事11名；其中现场表决的董事8名，参与传真表决的董事3名；监事2名列席；董事长彭政纲主持了本次会议。根据《公司法》和公司《章程》有关规定，会议合法有效。

会议经认真讨论，审议通过以下议案：

一、审议《关于调整股票期权激励对象人数及授予期权数量的议案》（同意11票，弃权0票，反对0票），具体请见公司公告2014-006号。

二、审议《关于聘任倪守奇为公司副总经理的议案》；（同意11票，弃权0票，反对0票）。

三、审议《关于聘任廖章勇为公司副总经理的议案》（同意11票，弃权0票，反对0票）。

恒生电子股份有限公司董事会

2014年1月22日

附件1：副总经理候选人简历

1、 倪守奇先生简历

1974年出生，毕业于华北工学院计算机应用与维护专业。倪先生1998年进入恒生电子公司工作，历任公司客服部北方区负责人、证券事业部产品总监、证券事业部副总经理、第一产品事业群总经理、公司总经理助理等职，主持和领导了多项资本市场软件产品的设计和实施，系中国金融软件行业的业务专家。

2、 廖章勇先生简历

1976年出生，毕业于中国计量学院电子信息工程专业。廖先生1999年进入恒生电子公司工作，历任公司基金事业部总经理助理、基财事业部市场总监、基财事业部总经理、公司总经理助理等职。廖先生10多年来积累了丰富的市场营销和管理经验。

附件2：

恒生电子股份有限公司独立董事

关于聘任倪守奇、廖章勇为公司副总经理的独立董事意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、和《公司章程》等的有关规定，我们作为恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，我们对聘任倪守奇、廖章勇为公司副总经理事项发表以下独立意见：

经审阅倪守奇、廖章勇个人简历及实际情况，未发现其存在《公司法》第147条规定的情况，以及不存在被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。我们认为，倪守奇、廖章勇的任职资格符合《公司法》和《公司章程》及其他法律法规和规章制度的有关规定，具有履行副总经理职责所必须的业务技能及工作经验。提名程序符合法律法规和《公司章程》的规定，本次聘任合法、有效，同意聘任倪守奇、廖章勇为公司副总经理。

恒生电子股份有限公司独立董事：

汪祥耀、张天富、严建苗、李蓥

2014年1月 22 日

证券代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号： 2014-005

恒生电子股份有限公司

五届八次监事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

恒生电子股份有限公司（以下称“公司”）五届八次监事会于2014年1月22日在公司15楼会议室举行。本次会议应到监事3名，实际现场到会监事2名，监事陈春荣参与了传真表决；监事长王悦东先生主持了本次会议，根据《公司法》和公司《章程》有关规定，会议合法有效。

经与会监事认真讨论和表决，审议通过如下决议：

一、审议通过《关于调整股票期权激励对象人数及授予期权数量的议案》

监事会认为：鉴于原期权计划激励对象中贾飞、李治国等2名激励对象已与公司解除劳动合同关系，根据《恒生电子股份有限公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）》第十二章节第一条的相关规定，当激励对象单方面或与公司协商一致终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的，其尚未行权的期权即全部被注销。故注销贾飞、李治国等2名激励对象尚未行权的股票期权合计12万股（首次授予期权中的第二期、第三期部分，第一期已经失效）。

据此，同意公司股票期权激励计划激励对象人数由原来的274人调整为272人。公司目前总的有效的期权授予股份由1154万股变更为1142万股。

恒生电子股份有限公司监事会

2014年1月22日

证券代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号： 2014-006

恒生电子股份有限公司

关于调整股票期权激励对象人数及

授予期权数量的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关于本次期权激励对象人数及授予期权数量调整的情况

恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”）鉴于原激励对象贾飞、李治国等2名激励对象已与公司解除劳动合同关系，根据《恒生电子股份有限公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）》第十二章节第一条的相关规定，当激励对象单方面或与公司协商一致终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的，其尚未行权的期权即全部被注销。故注销贾飞、李治国等2名激励对象尚未行权的股票期权合计12万股（首次授予期权中的第二期、第三期部分，第一期已经失效）。

同时，公司股票期权激励计划激励对象人数由原来的274人调整为272人。公司目前总的有效的期权授予股份由1154万股变更为1142万股，其中首期授予股份由984万股变更为972万股，2013年4月24日预留股份授予的期权不变，仍为170万股。截至目前，公司激励对象实际有效的获授期权总量为1142万股，占公司总股本的比例为1.848 %。

具体见下图：

姓名	职务	人数	获授股权数量（万股）	占本计划总量比例	有效期权数量（万股）	有效期权全部行权占公司总股本比例
刘曙峰	总经理	1	120	6.32%	120	0.194
方汉林	副总经理	1	70	3.68%	42	0.068
官晓岚	副总经理	1	46	2.42%	27.6	0.045
童晨晖	副总经理、董事会秘书	1	30	1.58%	18	0.029
傅美英	财务总监	1	30	1.58%	18	0.029
其他	中级管理与技术人员	267	1502	79.05 %	916.4	1.483
注销人员	离职人员	26	102	5.79 %	0	0.000
合计		298	1900	100%	1142	1.848

备注1：截至2013年12月31日，公司总股本为61780.52万股。

备注2：上述数据为截至2013年12月31日的情况，关于公司第二期期权行权业绩情况的预计，详见公司2014-003号公告提及的内容。

二、监事会意见：

监事会认为：鉴于原期权计划激励对象中贾飞、李治国等2名激励对象已与公司解除劳动合同关系，同意注销贾飞、李治国等2名激励对象尚未行权的股票期权合计12万股。据此，同意公司股票期权激励计划激励对象人数由原来的274人调整为272人。公司目前总的有效的期权授予股份由1154万股变更为1142万股。

三、独立董事意见：

公司董事会关于股票期权激励计划行权价格和激励对象人数及期权数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》（以下简称《备忘录》）及股票期权激励计划等相关法律法规和制度的规定，并履行了必要的审核程序，同意公司对股票期权激励计划激励对象人数及期权数量进行相应的调整。

四、法律意见书的结论意见

浙江凯麦律师事务所认为：

1、公司本次对激励计划中激励对象人数及授予期权数量的调整已获得必要的授权和批准；

2、公司董事会本次对激励对象人数及授予期权数量的调整符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的规定。

五、备查文件

1、公司五届九次董事会决议；

2、公司五届八次监事会决议；

3、独立董事意见；

4、 《浙江凯麦律师事务所关于恒生电子股份有限公司A股股票期权激励计划激励对象人数及授予期权数量调整的的法律意见书》。

特此公告。

恒生电子股份股份有限公司

董事会

2014年1月22日