证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2014－008
万泽实业股份有限公司关于子公司受让天实和华29%股权的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：本公司披露的《关于万泽地产受让万泽集团持有的天实和华置业（北京）有限公司29%股权的议案》、《关于万泽地产将天实和华29%的股权为万泽集团提供质押担保的议案》中关联交易与关联担保构成互为条件的交易，需同时经股东大会通过方可生效。
本公司于2014年1月18日披露了第八届董事会第二十四次会议审议通过的《关于万泽地产受让万泽集团持有的天实和华置业（北京）有限公司29%股权的议案》、《关于万泽地产将天实和华29%的股权为万泽集团提供质押担保的议案》等相关公告，为使投资者更加详尽了解本次交易相关情况，特补充披露以下内容：
一、关于本次收购的价格
本次万泽地产收购万泽集团持有的天实和华公司29%股权（万泽集团同时承诺：在大连鑫星持有的天实和华1%股权转让给万泽集团后，万泽集团立即以人民币壹元整转给万泽地产），其价格仍按照2012年12月收购30%的股权转让价格2.46亿确定（截止2013年12月31日天实和华100%股权评估价格10.86亿元）。由于本次万泽集团按取得天实和华股权的实际成本转让给万泽地产，因此万泽地产应另外承担万泽集团在2012年12月20日首次转让天实和华公司30%股权起至本次29%股权转让完成期间，按照29%股权比例分摊的贷款利息（注：2012年7月，万泽集团通过债权重组方式从华润银行、奥地利银行、华澳信托【下统称银团】处收购银团对大连实德集团有限公司等债务人享有的人民币8亿元债权，为支付上述债务重组对价,华润银行与奥地利银行与万泽集团签订《银团贷款合同》提供 7.7 亿元贷款,其中,华润银行承诺提供 5.8 亿元贷款,奥地利银行承诺提供 1.9 亿元贷款,利率为年6.75%，贷款期限为 2 年）。按照银团贷款余额和银团贷款年利率6.75%计算，预计到2014年1月31日，29%股权比例应承担的实际利息约为1579万元（最终以银行实际发生的贷款利息计算）。
二、关于收购的交易标的
1、天实和华成立以来的股权历史沿革
(1)天实和华前身实德置业更名及第一次股权转让
2009 年10 月19 日，实德置业召开股东会并作出决议，同意原股东新蓝置业将其持有的实德置业30%股权（对应的认缴出资额为3,000 万元）以3,000 万元的价格转让给新股东天际中荣（北京）投资有限公司（以下简称“天际中荣”）；原股东实德集团将其持有的实德置业70%股权（对应的认缴出资额为7,000 万元）以7,000 万元的价格转让给原股东新蓝置业；公司名称由“实德置业（北京）有限公司”变更为“天实和华置业（北京）有限公司”。
(2)天实和华第二次股权转让
2010 年7 月27 日，天实和华召开股东会并作出决议，同意原股东天际中荣将其持有的天实和华30%股权转让给原股东新蓝置业。
(3)天实和华第三次股权转让
2010 年8 月5 日，天实和华股东做出决定，同意股东新蓝置业将其持有的天实和华70%股权转让给新股东中融国际信托有限公司（以下简称“中融国际信托”）。
2010 年8 月6 日，新蓝置业与中融国际信托、天实和华共三方签署了《增资协议》，由中融国际信托以“中融-实德亦庄开发项区经海路项目集合资金信托计划”的信托资金对天实和华增资3 亿元，其中6,000 万元用于增加天实和华注册资本，其余2.4 亿元用于增加天实和华资本公积，上述增资金额按信托计划最终募集金额进行调整。增资完成后，中融国际信托共持有天实和华81.25%股权，新蓝置业共持有天实和华18.75%股权。
(4) 天实和华第四次股权转让
2011 年7 月12 日，天实和华召开股东会并通过决议，同意公司原股东中融国际信托将其持有的公司81.25%股权转让给原股东新蓝置业。
(5)天实和华第五次股权转让
2012 年4 月24 日，天实和华召开股东会并通过决议，同意公司原股东新蓝置业将其持有的公司100%股权以16,000 万元的价格转让给新股东大连鑫星。
(6)天实和华第六次股权转让
2012 年7 月2 日，天实和华召开股东会并通过决议，同意公司原股东大连鑫星将其持有的公司99%股权（对应的出资额为15,840 万元）转让给万泽集团，并将剩余的天实和华1%股权质押给万泽集团。
（7）天实和华第七次股权转让
2012 年10 月28 日，万泽集团将其持有天实和华99%股权中的40%（对应的出资额为6,400 万元）转给自然人常乐，转让价款为32,800 万元。
（8）天实和华第八次股权转让
2012 年12 月19日，万泽集团将其持有天实和华99%股权中的30%（对应的出资额为4800 万元）转给万泽地产，转让价格为2.46亿元。
2、天实和华的公司架构情况：
（1）万泽集团收购股权之前：
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（2）目前的公司股权架构：
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3、天实和华拥有的土地情况
天实和华项目位于北京经济技术开发区路东区D3街区，由D3F1、D3C1和D3C2地块组成，具体四至为：东至，经海路；南至，科创十三街；西至，经海四路（在建）；北至，地铁亦庄线经纬路站南侧。项目名称：天实和华数码办公及配套设施项目。相关情况详见下表：
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4、项目的后续规划及建设期的具体安排
天实和华数码办公配套设施项目，位于北京经济技术开发区路东区D3街区，由D3F1、D3C1和D3C2共计三个地块，项目总用地面积53737平方米，总建筑面积365945平方米，其中：地上面积233945平方米，地下面积132000平方米。因项目体量大，计划分三期实施开发，整个项目总体上计划2014年6月份底开工， 2018年6月份底竣工（其中：第一期D3F1地块计划于2014年6月底前开工，2016年4月底竣工；第二、三期D3C1、D3C2地块计划于2015年12月底前开工，于2018年6月底竣工）。
5、交易标的评估增值
交易标的所涉及的天实和华数码办公配套设施项目总用地面积53737平方米，总建筑面积365945平方米，包括办公、商业设施和D3F1（多功能用地）地块兼容住宅等多元业态。
本公司委托银信资产评估有限公司对交易标的价值进行独立、客观的评估。根据银信资产评估有限公司于2014年1月16日所出具的《深圳市万泽房地产开发集团有限公司拟收购股权涉及的天实和华置业(北京)有限公司股东全部权益价值评估报告》【银信资评报(2014)沪第0012号】及说明，对交易标的所涉及的天实和华数码办公配套设施项目采用基础资产法进行评估，主要参考了周边办公楼案例项目，本着谨慎原则，测算出项目所规划的办公、商业设施业态参照单价（未参考住宅业态单价）。其中，办公楼预测单价平均为13,000.00元/㎡，地上商铺预测单价为21,000.00元/㎡，地下商铺预测单价平均为8,400元/㎡，地下停车位预测单价平均为100,000元/个。
6、预计可实现销售收入情况
目前天实和华项目所在区域，北京市亦庄市场住宅成交均价达到2.8万元/㎡，本项目周边直接竞品均价约3.3万元/平米。2013年9月亦庄区域拍出楼面低价最高达到30000元/㎡，2013年9-11月新开盘万科金域东郡、国锐金嵿、城建海梓府、亦庄金茂悦等知名房企项目均价超过3.5万元/㎡，成为北京市涨幅较快的区域。
根据2013年亦庄新建商品房市场情况预计，随着刚需型客户的涌入，房价升温的同时也推高地价，改善型住宅开始大规模入市，将进一步提高了市场以及客户对该区域的关注度，也将吸引更多的购房者置业。
根据北京市规划委员会经济技术开发区分局出具的《关于路东区D3地块天实和华数码办公及配套设施项目方案设计的审定意见》【2013规(开)复函字0123号】，在具体开发过程中将结合市场情况，同时根据项目开发节奏，确定销售面积、类型和价格，预计该项目整体可实现销售收入约为48亿元。
7、《入区补充协议》对项目后续进展的影响
根据北京经济技术开发区管理委员会于2013年11月14日出具的京技管项函字[2013]71号《关于天实和华数码办公及配套设施项目内容调整的函》，北京经济技术开发区管理委员会同意“项目执行期延至2013年12月25日（此次延期不作为建设工程规划许可证及后续各项审批环节办理依据，待签订入区补充协议及缴纳土地闲置费后方可开工建设）。该项目其他内容仍依据‘京技管项备字[2010]2号’等文件执行”，同意调整项目总建筑面积、勘察免标等。
目前天实和华正在和北京经济技术开发区管理委员会积极协商后，北京经济技术开发区管理委员会同意将签订入区补充协议、办理立项变更和缴纳土地闲置费分开处理，立项延期分两次办理：（1）第一次延期45天，在此期限内，本公司需与北京经济技术开发区管理委员会完成协议签署工作；（2）完成签署《入区补充协议》后，按相关规定办理第二次延期，本公司需在正式取得《建设工程规划许可证》前全额支付土地闲置费约4959.60万元（土地闲置费已经计提，不会影响项目的评估及购买价值）。
目前双方就《入区补充协议》协商一致，已将《入区补充协议》报送北京经济技术开发区管理委员会，进入审批流程，预计在今年2月能够签署完成。
三、关于大连鑫星1%股权的情况
万泽集团承诺在大连鑫星持有的天实和华1%股权转让给万泽集团后，万泽集团将即以人民币壹元整转给万泽地产。大连鑫星与万泽集团曾于2012年6月30日签订合同编号为2012063004的《补充协议书》，明确约定：“1％的股权在本协议签订后先质押至万泽集团或万泽集团指定的第三方名下并不迟于2013年1月31日转让给万泽集团并办理完毕工商变更手续，转让价格为人民币1元。大连鑫星同意无条件办理本协议项下的股权转让、质押手续”。 目前大连鑫星所持有的天实和华1%股权还未转让给万泽集团，万泽集团已书面发函正式通知其配合办理股权转让手续。公司将密切关注相关转让情况，并及时公告进展情况。
四、关于万泽集团提供反担保资产
因万泽集团属于承债式受让股权，债权与担保物权不能分割，本次万泽地产拟受让天实和华29%股权，需要将受让的天实和华29%股权在完成股权变更登记之后质押给珠海华润银行。担保范围为万泽地产向华润银行提供质押担保而可能产生的代为还款、股权被执行等损失，担保期限为万泽集团与华润银行签订的《银团贷款合同》的履行完毕。万泽地产形式上对万泽集团进行质押担保，为保证万泽地产的合法权益，万泽集团与常乐先生同意提供北京万泽宏润房地产开发有限公司（以下简称“万泽宏润”）75%股权（万泽集团持有万泽宏润60%股权，常乐先生持有40%股权，万泽集团其中25%股权已在万泽地产收购30%股权时提供了反担保。本次提供反担保的万泽宏润股权是万泽集团35%，常乐先生40%）作为反担保。
附表：万泽宏润最近二年的主要财务状况（未经审计）：
单位：元
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此外，本次交易中，由于万泽地产按照29%股权所应承担的贷款利息系按照银行贷款实际发生成本计算，须待该银团贷款到期后统一结算分摊才予支付，预计届时此次担保行为已经结束，故未对利息提供反担保措施。
五、本次交易的会计处理，及对本年度利润的影响。
本次万泽地产收购万泽集团持有的天实和华29%股权完成后，将形成万泽地产对天实和华的控股，根据相关会计准则的要求将进行合并报表处理。根据天实和华项目的开发进度，预计2014年有部分楼宇预售，但不能达到结转条件，故对2014年度利润不会产生较大影响。
特此公告
万泽实业股份有限公司董事会
2014年1月23日
| 内容 | 土地1（D3C1） | 土地2（D3C2） | 土地3（D3F1） |
| 土地使用 权证号 | 开有限国用(2009)第78号 | 开有限国用(2009)第79号 | 开有限国用(2009)第80号 |
| 土地使用权人 | 天实和华置业(北京)有限公司 | 天实和华置业(北京)有限公司 | 天实和华置业(北京)有限公司 |
| 使用权面积(平方米) | 15,777.100 | 14,801.000 | 23,158.900 |
| 用途 | 综合、商业 | 综合、商业 | 综合、商业、居住 |
| 使用权类型 | 出让 | 出让 | 出让 |
| 取得时间 | 2010.1.27 | 2010.1.27 | 2010.1.27 |
| 取得成本（元） | 83,617,872 | 78,444,092 | 85,918,036 |
| 终止日期 | 综合：2059年12月17日 商业：2049年12月17日 | 综合：2059年12月17日 商业：2049年12月17日 | 商业：2049年12月17日 居住：2079年12月17日 |
| 质押情况 | 无质押 | 抵押于华澳国际信托有限公司名下，并被法院查封 | 无质押 |
| 何时解除抵押 | ---- | 担保债务已清偿完毕，已向法院提出撤诉及解除抵押申请，正在办理解除抵押的相关手续 | ---- |
| 年度 | 2012年12月31日 | 2013年12月31日 |
| 资产总额 | 272,147,336.33 | 272,559,595.48 |
| 负债总额 | 107,853,524.80 | 108,874,060.05 |
| 净资产 | 164,293,811.53 | 163,685,535.43 |
| 年度 | 2012年1-12月 | 2013年1-12月 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -2,436,248.72 | -608,276.10 |