关于控股股东股权无偿划转完成的公告
股票简称:涪陵电力 股票代码:600452 公司编号:2014—002
重庆涪陵电力实业股份有限公司
关于控股股东股权无偿划转完成的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日,公司接控股股东重庆川东电力集团有限责任公司(以下简称“川东电力”)通知,经国务院国有资产监督管理委员会《关于国网重庆铜梁县供电有限责任公司等15户供电企业中地方国有股权无偿划转有关问题的批复》(国资产权【2013】1063号)批准,同意重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司(以下简称“涪陵水投”)将所持川东电力11.44%国有股权无偿划转给重庆市电力公司(以下简称“重庆电力”)。据此,重庆电力持有川东电力100%股权。
上述股权划转事项不会引起本公司实际控制人发生变更。
特此公告。
重庆涪陵电力实业股份有限公司
董 事 会
二○一四年一月二十四日
股票简称:涪陵电力 股票代码:600452 编号:2014—003
重庆涪陵电力实业股份有限公司
关于追认2013年度日常关联交易超额部分
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示:
● 本次日常关联交易经公司第五届十一次董事会会议审议通过,尚须提交公司2013年度股东大会审议。
● 本次日常关联交易导致公司对关联方形成依赖,但不会影响上市公司的独立性。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
2013年11月1日,公司第五届八次董事会审议通过了《关于出售、收购资产暨关联交易的议案》,同意公司通过资产买卖和用户移交的方式,对本公司供区按行政区域进行调整。
公司于2013年11月份完成供区调整的相关工作。目前经核查,因供区调整新增销售电量等原因,导致公司新增了关联方国网重庆武隆县供电有限责任公司(以下简称“武隆公司”),并与关联方重庆川东电力集团有限责任公司(以下简称“川东电力”)购售电实际发生额超出了公司第五届三次董事会和2012年度股东大会审议通过的《关于2013年度日常关联交易的议案》的预计数据。
2013年度,公司与关联方武隆公司新增关联交易726万元,与关联方川东电力实际发生关联交易超出预计9241万元,合计超出预计9967万元。
2014年1月23日,公司以通讯方式召开第五届十一次董事会会议,本次会议发出董事表决票9份,实际收回董事表决票9份,审议通过了《关于追认2013年度日常关联交易超额部分的议案》,同意对2013年度日常关联交易超出部分予以追认。与该议案存在关联关系的张波先生、杨玉文先生、余兵先生、秦顺东先生共四位董事进行了回避表决,其他全体董事一致审议通过该项议案。上述日常关联交易,尚须提交公司股东大会审议。
本次日常关联交易经公司独立董事事前认可,同意将该项议案提交公司第五届十一次董事会会议审议;独立董事对本次日常关联交易发表了独立意见,认为上述关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,有利于公司正常供电和持续经营,交易具有必要性、连续性、合理性;关联交易的价格按照国家相关规定执行;决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定,未损害中小股东的利益,不会影响上市公司的独立性。
(二)2013年度日常关联交易的预计和执行情况
关联人 | 关联交易类别 | 2013年预计金额(万元) | 2013年实际发生金额(万元) | 超额部分(万元) |
川东电力 | 购买电力 | 58000 | 67241 | 9241 |
武隆公司 | 购买电力 | 0 | 58 | 58 |
销售电力 | 0 | 668 | 668 | |
合计 | 9967 |
二、关联方介绍和关联关系●
(一)关联方的基本情况
1、重庆川东电力集团有限责任公司
注册地址:涪陵区望州路20号
企业类型:有限责任公司
注册资本:20,500万元
法定代表人:张波
经营范围:火力、水力发供电、电力调度及电力资源开发;从事输变电工程设计、安装、调度;电力测试、设计、架线、调校及维修、热力设备安装、铁合金冶炼、机械设备维修、建筑材料制造;批发、零售机械、电器设备及材料、电工专用设备、矿产品、钢材、建材、有色金属、五金、交电、化工、丝绸、百货、棉麻制品;旅游服务、经济信息咨询、物业管理服务。
2、国网重庆武隆县供电有限责任公司
注册地址:武隆县巷口镇建设中路5号附12号
企业类型:有限责任公司
注册资本: 17229.47万元
法定代表人:唐斌
经营范围:许可经营项目:供电(武隆县部分地区)(按许可证核定事项经营)。
一般经营项目:电网经营,电力设备,物资销售,电工器材加工,调试修校,电力科技开发、电力信息、技术咨询。
(二)关联关系说明●●
1、川东电力系本公司控股股东。
2、武隆公司系国网重庆市电力公司下属控股子公司;国网重庆市电力公司为本公司间接控制人。
(三)履约能力分析
公司与上述关联方严格履行合同或协议内容,电价按照国家相关规定执行,电量按实际电量结算,电费每月结算一次,并按月支付。不存在关联方占用公司资金并形成坏帐的可能性。
三、关联交易目的和对公司的影响
公司与关联人进行上述关联交易,是公司正常经营活动的需要。公司根据《电力法》、《电网调度管理条例》、《电力供应与使用条例》及国家电价政策等法律法规的有关规定,按照公平合理、互利共赢的原则依法合规与关联方进行电力供应与交易,彼此成为对方生产经营不可或缺的组成部分,也是双方共同承担和履行的社会责任,对公司主营业务持续经营有积极的作用,有利于公司电网安全有序稳定运行,符合电力行业的自然属性和特殊性。交易是必要的、连续的、合理的,不会影响上市公司的独立性,不存在损害公司利益和中小股东利益。
四、备查文件
(一)公司第五届十一次董事会会议决议;
(二)公司与关联方签署的相关协议或合同;
(三)公司独立董事事前认可意见;
(四)公司独立董事独立意见。
特此公告。
重庆涪陵电力实业股份有限公司
董 事 会
二○一四年一月二十四日