第八届董事会2014年度
第二次临时会议决议公告
证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2014-003
鲁商置业股份有限公司
第八届董事会2014年度
第二次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鲁商置业股份有限公司第八届董事会2014年度第二次临时会议通知于2014年1月16日以书面形式发出，会议于2014年1月22日以通讯方式召开。本次董事会由董事长赵西亮先生召集，应参会董事5名，实际参加表决的董事5名，同时监事会成员审阅了本次会议的议案，符合《公司法》和公司章程规定。
经参会董事审议表决，会议通过以下议案并形成如下决议：
一、通过《关于参与购买山东产权交易中心公开挂牌出售的泰安银座房地产开发有限公司10%股权的议案》，同意公司参与购买山东产权交易中心公开挂牌出售的由山东银座久信房地产开发有限公司持有的泰安银座房地产开发有限公司10%国有股权。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
二、通过《关于参与购买山东产权交易中心公开挂牌出售的东营银座房地产开发有限公司15%股权的议案》，同意公司参与购买山东产权交易中心公开挂牌出售的由山东银座久信房地产开发有限公司持有的东营银座房地产开发有限公司15%国有股权。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、通过《关于泰安银座商城有限公司向公司控股子公司泰安银座房地产开发有限公司续租物业的议案》，同意公司控股子公司泰安银座房地产开发有限公司向关联方泰安银座商城有限公司继续出租其在泰安市东岳大街77号投资兴建的泰安银座城市广场，续租期限1年，租赁面积56700.48平方米，租金1650.55万元。具体事项详见《鲁商置业股份有限公司关于控股子公司泰安银座房地产开发有限公司续租物业的关联交易公告》（临2014-004号）。
表决结果：由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。
四、通过《关于全资子公司山东省商业房地产开发有限公司与北京天创伟业投资管理有限公司签订委托代建合同的议案》，同意山东省商业房地产开发有限公司受关联方北京天创伟业投资管理有限公司的委托，代建北京六里桥大厦商业综合体项目，建设规模26万平方米，代建管理费用1200万元，代建过程中发生的人员薪酬福利、日常办公等所有相关费用由委托人另行承担。具体事项详见《鲁商置业股份有限公司关于全资子公司签订委托代建合同的关联交易公告》（临2014-005号）。
表决结果：由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。
特此公告。
鲁商置业股份有限公司董事会
2014年1月24日
证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2014-004
鲁商置业股份有限公司
关于控股子公司泰安银座
房地产开发有限公司续租物业的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
公司第八届董事会2013年度第一次临时会议曾审议通过了《关于泰安银座商城有限公司向公司控股子公司泰安银座房地产开发有限公司续租物业的议案》，同意公司控股子公司泰安银座房地产开发有限公司向关联方泰安银座商城有限公司继续出租其在泰安市东岳大街77号投资兴建的泰安银座城市广场，建筑面积56700.48平方米（其中计租面积42660.98平方米），租金1.06元/平米·天，续租期限1年，租金合计1650.55万元。目前，鉴于该物业租赁期限已满，泰安银座商城有限公司拟向泰安银座房地产开发有限公司续租泰安银座城市广场，续租期限1年，租赁面积及租金等其他主要条款不变。
根据《股票上市规则》规定，因银座集团股份有限公司及其全资子公司泰安银座商城有限公司与本公司及控股子公司泰安银座房地产开发有限公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方关系介绍
因银座集团股份有限公司及其全资子公司泰安银座商城有限公司与本公司及控股子公司泰安银座房地产开发有限公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
企业名称：泰安银座商城有限公司
法定代表人：郑良玉
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：泰安市东岳大街81号
注册资本：1432.90万元，全部由银座集团股份有限公司出资，占注册资本的100%。
前置许可经营项目：在本店内零售卷烟、雪茄烟；零售预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；三类：6822-1角膜接触镜（软性、硬性）及护理用液（塑型角膜接触镜除外）；音像制品零售；电子出版物零售；图书报刊零售；小包装食盐、小包装畜牧盐零售。一般经营项目：纺织品、化妆品、服装鞋帽、日用百货、日用杂品、五金交电、化工产品（不含易燃易爆危险品）、工艺美术品、家具、摩托车及配件、计算机及软件、办公设备批发、零售；金银制品的零售、维修、翻新；通讯器材销售；家用电器维修；钟表销售、维修、眼镜验配、销售、维修；奇石展销、场地租赁。
截止2012年12月31日，泰安银座商城有限公司总资产为60048.04万元，净资产为28759.48万元，资产负债率为52.11%。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
泰安银座房地产开发有限公司出租的标的为其在泰安市东岳大街77号投资兴建的泰安银座城市广场，该房产规划共八层，其中地上六层，地下二层，总建筑面积为 56700.48平方米，向泰安银座商城有限公司出租的物业包括房产、附属用房、设施设备、配套的停车场、其他空地以及群楼楼顶和租赁群楼的广告位等。
（二）定价政策
本次租赁年租金为1650.55万元（按照1.06元/平米·天计算），本次租赁价格的确定按照市场价格进行定价。主要参照了银座集团股份有限公司近几年在山东省内地级市向非关联方租赁的与泰安银座城市广场物业类似的可比物业（体量接近、商圈类似、商业业态为“百货+超市”的地级市中心店物业）租金水平，并考虑门店所在地区经济发展水平、物业商业地理位置、物业法律权属是否存在瑕疵、面积与功能结构等因素适当调整而确定。
四、关联交易的主要内容
1、租赁范围
物业总建筑面积为 56700.48平方米，计租建筑面积为 42660.98平方米，计租的总建筑面积中，地下一层10891.86平方米、一层5053.90平方米、二层 4990.73平方米、三层 5716.88平方米、四层5716.88平方米、五层 5716.88平方米、六层 4573.85 平方米；地下二层 14039.50平方米（免租部分，不计租金）。
2、租赁期限
租赁期限为1年，本租赁合同期满前三个月，泰安银座商城有限公司应提前通知泰安银座房地产开发有限公司是否续租，在同等条件下泰安银座商城有限公司有优先承租权。
3、租金的支付方式
合同签订后，泰安银座商城有限公司向泰安银座房地产开发有限公司按季支付租金。
五、关联交易目的及对上市公司的影响
由于本公司控股子公司泰安银座房地产开发有限公司是一家从事房地产开发与经营管理的公司，本次交易为其日常经营行为，泰安银座房地产开发有限公司依照公平、公正的原则对本次交易进行了充分论证，本次租赁价格主要参照银座集团股份有限公司近几年在山东省内地级市向非关联方租赁的租金水平确定，价格公允，符合公司整体利益，未损害公司和其他股东的权益。
六、关联交易的履行程序及独立董事意见
公司第八届董事会2014年度第二次临时会议于2014年1月22日以通讯方式召开，会议以2名关联董事回避表决，其他3名董事3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于泰安银座商城有限公司向公司控股子公司泰安银座房地产开发有限公司续租物业的议案》，本次交易经公司董事会审议通过即可实施。
公司独立董事董志勇、姜国华先生对本次关联交易已事前认可并发表独立意见，认为本次向关联方出租物业属于公司日常经营行为，公司对该关联交易的审议、表决程序合法，关联董事回避表决，未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
特此公告。
鲁商置业股份有限公司董事会
2014年1月24日
证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2014-005
鲁商置业股份有限公司
关于全资子公司签订委托代建合同的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
为提高项目管理水平，发挥房地产公司项目管理专业优势，北京天创伟业投资管理有限公司拟与公司全资子公司山东省商业房地产开发有限公司签订委托代建合同，委托山东省商业房地产开发有限公司对北京六里桥大厦商业综合体项目实施建设管理工作。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《股票上市规则》规定，因北京天创伟业投资管理有限公司与本公司及全资子公司山东省商业房地产开发有限公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍及关联关系
（一）关联方关系介绍
因北京天创伟业投资管理有限公司与本公司及全资子公司山东省商业房地产开发有限公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
企业名称：北京天创伟业投资管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
住所：北京市丰台区六里桥南里甲5号
注册资本：1000万元，其中，山东省商业集团有限公司出资550万元，占公司注册资本的55%，北京天创伟业投资公司出资400万元，占公司注册资本的40%，北京鑫茂华牧进出口有限公司出资50万元，占公司注册资本的5%。
经营范围：投资管理，资产管理。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
北京六里桥大厦商业综合体项目，总建筑面积260698㎡，其中地上153708㎡，地下106990㎡。建筑物地下3层（其中地下一层为超市，地下二层、三层为停车场），地上19层（其中1-7层为商业，8-19层为办公）。项目建成后将成为集商业、办公、休闲、娱乐及餐饮于一体的大型综合性公用建筑。
（二）定价政策
本次委托代建主要是参照行业收费情况，结合项目自身实际，由双方平等协商确定，委托代建管理费为1200万元（人民币），遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则。
四、关联交易的主要内容
（一）项目概况
委托人：北京天创伟业投资管理有限公司
代建人：山东省商业房地产开发有限公司
项目名称：北京六里桥大厦商业综合体
（二）代建方式
项目立项至项目实施都以北京天创伟业投资管理有限公司的名义进行，代建人严格按计划和预算进行手续办理和工程建设，建成后交付委托人。项目建设资金完全由委托人负责筹集。
代建人代行北京天创伟业投资管理有限公司职责，按照初步设计及预算批准的建设内容、规模、标准和投资进行建设，负责对项目从施工图设计、施工、竣工验收直至缺陷责任期结束实行阶段性建设组织实施管理和投资管理，负责投资、质量、工期和安全的控制，按合同约定办理项目移交，依法承担项目的安全生产责任。
（三）代建管理费
双方约定，代建管理费为1200万元。
代建人在代建过程中发生的人员薪酬福利、日常办公等所有相关管理费用由委托人另行承担，此部分费用不包含在代建管理费内。
五、关联交易目的及对公司的影响
由于本公司全资子公司山东省商业房地产开发有限公司是一家从事房地产开发与经营管理的公司，本次交易为其日常经营行为，本次交易为公司增加了利润来源，且本次委托代建参照行业收费情况，由双方平等协商确定，遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则，符合公司整体利益，未损害公司和其他股东的权益。
六、关联交易的履行程序及独立董事意见
公司第八届董事会2014年度第二次临时会议于2014年1月22日以通讯方式召开，会议以2名关联董事回避表决，其他3名董事3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于全资子公司山东省商业房地产开发有限公司与北京天创伟业投资管理有限公司签订委托代建合同的议案》，本次交易经公司董事会审议通过即可实施。
公司独立董事董志勇、姜国华先生对本次关联交易已事前认可并发表独立意见，认为本次交易属于公司日常经营行为，公司对该关联交易的审议、表决程序合法，关联董事回避表决，未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
特此公告。
鲁商置业股份有限公司董事会
2014年1月24日