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证券代码：600073 股票简称：上海梅林 编号：临2014-002
公司声明
1、本公司及董事会全体成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属于不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、上海梅林正广和股份有限公司本次非公开发行股票方案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需获得上海市国资委、公司股东大会批准和中国证监会核准。
2、本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的基金公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。基金公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。
3、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告日，即2014年1月24日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即不低于7.66元/股，具体发行价格将在取得发行核准文件后通过询价确定，即根据特定投资者申购报价的情况，遵照价格优先的原则，由公司董事会与保荐机构协商确定。
4、公司本次非公开发行股票数量拟不超过14,725万股，如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。
5、本次非公开发行募集资金总额拟不超过112,792万元（含发行费用），拟用于以下项目的投资：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 （万元） | 募集资金使用金额（万元） |
| 1 | 上海市种猪场崇明分场建设项目 | 18,272 | 18,272 |
| 2 | 海丰畜牧场建设项目 | 10,189 | 8,043 |
| 3 | “爱森优选”直销连锁门店拓展项目 | 19,809 | 19,809 |
| 4 | “光明里”食品专营零售终端建设项目 | 7,967 | 7,967 |
| 5 | 年产5万吨罐头改造项目 | 4,000 | 4,000 |
| 6 | 年产4万吨猪肉罐头生产线（续建2万吨）技改项目 | 7,554 | 7,554 |
| 7 | 食品加工及物流中心二期工程建设项目 | 19,243 | 11,546 |
| 8 | “96858”仓储物流技术改造项目 | 1,801 | 1,801 |
| 9 | 补充流动资金 | 33,800 | 33,800 |
| 合计 | 122,635 | 112,792 |
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额不足以满足以上项目的投资需要，不足部分将由公司自筹解决。
在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
6、截至本预案签署日，部分募集资金投资项目的项目备案、环保评审、土地使用权证办理等工作尚在进行之中。
7、本次非公开发行预案公告后，暂不召开股东大会，待募集资金投资项目的项目备案、环保评审、土地使用权证办理等相关程序履行完毕或确定后，公司将再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并公告股东大会召开时间。
8、关于公司利润分配政策和最近三年现金分红情况，请详见本预案“第五节董事会关于公司利润分配情况的说明”。
释 义
| 本次非公开发行、本次发行 | 指 | 上海梅林正广和股份有限公司本次向特定对象非公开发行股份募集资金 |
| 本预案 | 指 | 上海梅林正广和股份有限公司2014年度非公开发行股票预案 |
| 本公司、公司、上海梅林、上市公司 | 指 | 上海梅林正广和股份有限公司 |
| 光明食品集团 | 指 | 光明食品（集团）有限公司 |
| 益民集团 | 指 | 上海益民食品一厂（集团）有限公司 |
| 上农 | 指 | 上海黄海农贸总公司 |
| 川东农场 | 指 | 上海市川东农场 |
| 爱森公司 | 指 | 上海爱森肉食品有限公司 |
| 正广和网购 | 指 | 上海正广和网上购物有限公司 |
| 梅林食品 | 指 | 上海梅林食品有限公司 |
| 梅林重庆 | 指 | 上海梅林正广和重庆食品有限公司 |
| 苏食集团 | 指 | 江苏省食品集团有限公司 |
| 淮安苏食 | 指 | 江苏淮安苏食肉品有限公司 |
| 企业服务公司 | 指 | 上海正广和企业服务有限公司 |
| 饮用水公司 | 指 | 上海正广和饮用水有限公司 |
| 一米生活网站 | 指 | http://www.85818.com.cn/ |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国家发改委 | 指 | 国家发展改革委 |
| 工信部 | 指 | 工业和信息化部 |
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：上海梅林正广和股份有限公司
法定代表人：周海鸣
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：上海梅林
股票代码：600073.SH
上市时间：1997年
总股本：822,735,141股
注册地址：上海市浦东新区川桥路1501号
办公地址：上海市新闸路1418号
邮政编码：200040
电话号码：021-53891220
传真号码：021-58391221
电子信箱：ml@shanghaimaling.com
二、本次非公开发行的背景和目的
公司拟通过本次非公开发行募集资金，加大投资肉食品产业链与食品分销双主业，主要包括扩大种猪和生猪养殖规模，提升罐头和灌肠类肉制品加工产能，加快“爱森优选”、“光明里”食品专营门店的铺设等，进一步完善公司肉食品全产业链的规划布局和食品分销终端建设，提升综合竞争能力，力争完成至2015年营业收入达到160亿元以上，其中肉食品业务率先突破100亿营业收入规模的战略目标。
（一）本次非公开发行的背景
1、肉及肉制品行业竞争格局及发展趋势
（1）全产业链竞争格局
随着人们对食品安全与品质重视程度的日益提升，国内传统肉类屠宰加工企业正积极向上、下游产业进行延伸，发展成为具备生猪养殖、屠宰加工、肉制品制造、物流配送及终端销售一体化经营、全产业链布局的生产企业，已成为行业竞争的主要方向。企业通过加强对产业链各个环节的资源整合及精细化管理，建设系统化的管理体系，将有助于发挥企业内部的协同效应，实现各个业务链之间的相互支持与均衡发展，提升抵抗行业周期性波动风险的能力，进而形成综合竞争能力。
（2）行业集中度的提升是大势所趋
肉及肉制品行业历史悠久，目前行业整体集中度较低，具备较大的提升空间。根据国家发改委和工信部联合印发的《食品工业“十二五”发展规划》的制定目标，到2015年，将“形成10家100亿以上的大企业集团，肉类行业前200强企业的生产和市场集中度达到80%，培育出2-3个在国际上具有一定竞争力和影响力的肉类食品企业。”政策导向将推动行业集中度的稳步提升，规范化的大型肉类加工企业将具有更大的发展空间。
从行业的整体情况看，处于行业上游的生猪养殖环节集中度偏低，国内生猪养殖规模化发展速度大大落后于下游生猪屠宰及肉制品加工行业的发展速度。生猪养殖产业有待于向规模化、集中防疫、集中排污的养殖模式转变，屠宰加工将逐步向冷链化、集约化、现代化的加工模式转变，这将给龙头企业提供较大的整合、发展空间，通过内生增长与外部并购等手段，优质企业将进一步做大做强，行业集中度也将逐步提高。
（3）冷鲜肉和肉制品是未来肉食品消费的发展方向
由于冷鲜肉具备口感鲜嫩、营养价值高、安全可靠等特点，其在发达国家占据较大的消费比重。在我国，白条肉、热鲜肉仍是人们的主要肉品消费对象，但随着人们收入水平的提高和对肉品安全、品质的日益重视，冷鲜肉将是未来的发展方向。根据中国肉类协会发布的《2010中国肉类行业发展情况报告及“十二五”中国肉类行业发展规划报告》，到2015年，县城以上热鲜肉销售比例下降至50%以下，冷鲜肉要提升至30%以上，冷鲜肉的销量有望突破1,700万吨，年均增速达到28%，远高于猪肉行业平均水平。
相比鲜肉，我国肉制品的整体产能仍处于较低水平，占比不到20%，而欧美等发达国家肉制品消费占比已接近50%，未来随着人们生活节奏的加快，生活品质的提升，我国肉制品消费将形成稳步增长态势。上市公司将抓住肉制品消费结构转变的发展机遇，合理布局肉制品产能，为公司的持续发展奠定坚实基础。
2、公司发展路径及战略规划
公司控股股东光明食品集团作为一家以食品产业链为核心的现代都市产业集团，其核心业务由现代农业、食品制造业和连锁商贸业组成。其所制定的《光明食品集团战略规划（2007年-2015年）》将食品制造、加工及流通业务列为其核心业务，并且确定了“一项主业、一个平台”的业务发展模式和管理架构。根据该规划，2011年，上海梅林完成非公开发行股票，并以募集资金收购了光明食品集团旗下的综合食品业务资产。收购完成后，本公司的主营业务由罐头产品的加工、销售以及生猪屠宰扩展至综合食品制造与食品分销，成为光明食品集团的综合食品业务平台。
为进一步完善产业链，稳固公司猪肉供应，2012年8月，本公司向苏食集团收购其肉类业务资产。通过收购，公司的生猪屠宰加工及肉制品销售业务整体规模进一步扩大，产业链得到延伸，在长三角地区的市场份额进一步提升。2013年2月，公司与上农、川东农场签署战略合作协议，两个农场将为本公司定向供应生猪，以支持本公司进一步做强肉制品全产业链。
通过上述举措，公司的资产、收入及利润规模均实现跨越式增长，并且公司的业务架构也已经基本搭建完成。根据公司制定的《上海梅林战略规划纲要（2013-2015年）》，公司将继续坚持内生性增长与外延性并购并举，努力做大做强以肉食品加工与制造为核心、其他休闲食品多元化发展的综合食品制造与食品分销双主业，进一步寻求跨越式发展。但肉食品行业竞争异常激烈，与市场龙头企业如双汇等相比，公司的生猪养殖与屠宰能力、加工业务能力都还有一定的差距；同时随着人民收入水平的提高、健康意识的提升及消费观念的转变，对上游养殖资源的把控、肉制品深加工及冷鲜肉类消费的提升已经成为企业占领市场从而提升自身业绩的重要因素，而本公司目前的生猪养殖规模尚且较小，所涉及的屠宰、加工业务也还基本处于食品产业链的初加工阶段，中高端肉制品的生产、加工销售规模也都还有待扩充。
因此，本公司需要通过新建产能、生产线改造、资源整合等方式，进一步完善产业链布局，做大做强肉食品核心业务，确立区域行业龙头地位，实现自身战略规划。
（二）本次非公开发行的目的
1、贯彻执行公司战略，做大做强肉类核心业务
根据上市公司的战略规划，肉及肉制品业务作为公司的核心主业，将着力构建在“规模化养殖、自动化屠宰、标准化检验、冷链化储运、连锁化销售、品牌化经营、信息化管理”等七方面具备竞争优势的全产业链架构。公司规划至2015年肉食品业务将率先突破100亿营业收入规模。
为了贯彻执行公司发展战略，做大做强肉类核心业务，公司拟通过本次发行募集资金，继续加大投入产业链上游生猪养殖、下游肉制品加工及销售终端建设，进一步完善肉类产业布局，改善产品结构，加强品牌建设，提高资产质量，提升公司整体盈利能力，争做长三角区域行业龙头。
2、加强食品分销渠道建设，促进“光明便利”商业转型
作为光明食品集团旗下的综合食品制造与食品分销领先企业，上海梅林将努力打造一个以上海为中心、辐射长三角区域的国内外品牌食品营销配送网络。 “光明里”食品专营门店建设项目将帮助公司在上海地区加速食品分销终端铺设，加强对光明食品集团及公司自有产品的销售支持，并同时服务于品牌建设。此外，“光明里”项目将促进“光明便利”的商业转型，逐步消除与集团同类型零售业务间的同业竞争问题。“爱森优选”直销连锁门店建设项目将大幅提高公司肉食品直营店在上海市、郊区的网点渗透率，充分发挥“爱森”肉的品牌效应，提升公司肉及肉制品的市场占有率，力争打造以“美味、健康”为特色的厨房食品商贸连锁新业态。
3、改善资本结构、降低财务风险
截至2013年9月30日，公司合并报表的资产负债率为60.35%，高于行业同类型公司的平均水平，且随着各项业务的快速发展及投入的增加，公司负债水平仍将继续上升。为改善公司现有资本结构，降低财务风险，本次非公开发行部分募集资金将用于补充公司流动资金。
综上，本次非公开发行是公司增强盈利能力，提高可持续发展能力的积极举措，符合国家产业政策和公司自身发展战略，将提高公司整体竞争力，符合公司股东的长远利益。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的基金公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。基金公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与主承销商协商确定。
上述发行对象中，本公司尚无法确知与本公司是否存在关联关系。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。本次发行将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行。
（三）定价基准日及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为上海梅林第六届董事会第八次会议决议公告之日，即2014年1月24日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即不低于7.66元/股。最终发行价格由上海梅林董事会根据公司股东大会的授权，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及发行对象申购报价情况，和主承销商协商确定。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价将相应进行调整。
（四）发行数量
本次非公开发行的股票数量总计不超过14,725万股。最终发行数量将根据投资者的申购报价情况，由股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行数量上限将相应进行调整。
（五）认购方式
根据市场询价所确定的最终发行价格，发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（六）限售期
投资者本次认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；限售期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（七）滚存的未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（八）本次非公开发行股票决议的有效期
本次发行股票决议的有效期为本次非公开发行股票方案提交股东大会审议通过之日起12个月。
五、募集资投向
本次非公开发行募集资金总额拟不超过112,792万元（含发行费用），拟用于以下项目的投资：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 （万元） | 募集资金使用金额（万元） |
| 1 | 上海市种猪场崇明分场建设项目 | 18,272 | 18,272 |
| 2 | 海丰畜牧场建设项目 | 10,189 | 8,043 |
| 3 | “爱森优选”直销连锁门店拓展项目 | 19,809 | 19,809 |
| 4 | “光明里”食品专营零售终端建设项目 | 7,967 | 7,967 |
| 5 | 年产5万吨罐头改造项目 | 4,000 | 4,000 |
| 6 | 年产4万吨猪肉罐头生产线（续建2万吨）技改项目 | 7,554 | 7,554 |
| 7 | 食品加工及物流中心二期工程建设项目 | 19,243 | 11,546 |
| 8 | “96858”仓储物流技术改造项目 | 1,801 | 1,801 |
| 9 | 补充流动资金 | 33,800 | 33,800 |
| 合计 | 122,635 | 112,792 |
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额不足以满足以上项目的投资需要，不足部分将由公司自筹解决。
在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
六、本次非公开发行是否构成关联交易
公司本次非公开发行募投项目的实施并不涉及关联交易；本公司尚无法确知本次非公开发行询价确定的最终配售对象与本公司是否存在关联关系。公司将在发行情况报告书中对本次发行的配售对象是否构成关联交易作进一步的披露。
七、本次发行是否会导致公司控制权发生变化
截至本预案签署日，光明食品集团直接持有公司股份55,978,874股，占公司股本总额的比例为6.80%；通过控股子公司益民集团持有公司股份298,386,000股，占公司股本总额的比例为36.27%；合计持有公司股份354,364,874股，占公司股本总额的比例为43.07%，为公司的实际控制人。
根据本次非公开发行方案，如果上海梅林按照发行数量上限完成本次发行，则发行后光明食品集团合计持股比例下降为36.53%，仍然是公司的实际控制人。
因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已于2014年1月22日经公司第六届董事会第八次会议审议通过，尚需履行下列程序：
1、上海市国资委批准；
2、公司股东大会批准；
3、中国证监会核准。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规的程序予以置换。若实际募集资金数额不足以满足以上项目的投资需要，不足部分将由公司自筹解决。
在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目基本情况和可行性分析
（一）上海市种猪场崇明分场建设项目
1、项目概况
该项目的实施主体为公司的全资子公司爱森公司。项目实施完成后，公司将每年新增2.1万头种猪和4.9万头生猪的养殖产能，继续提升公司种猪及生猪自育自养的比例，提高公司市场占有率和品牌知名度，进一步增强公司的核心竞争力。
项目总投资18,272万元，其中工程建设与辅助设施投资6,493万元，设备投资5,234万元，生物资产投资4,405万元，工程建设其他费用130万元，预备费210万元，铺底流动资金1,800万元。项目建设周期为24个月。
2、项目发展前景
我国是全球生猪养殖大国，但养殖方式一直以农户散养为主，规模化养殖程度比较低。散养模式难以抵抗生猪价格波动风险，在原材料控制、疫情疫病防治以及产品质量上无法得到有效保证，因此，推行生猪规模化养殖将是行业发展的一个明显趋势。
爱森公司经过多年发展，目前拥有七个万头以上规模化生猪养殖场以及一个种猪场，年出栏种猪6,000头、生猪10万头，产能利用率接近100%。除内部种群更新用种外，爱森公司每年外销种猪约5,000头，对公司经济效益贡献较大。受限于爱森公司目前的生产场地、生产设备以及生产人员等因素，爱森公司无法进一步扩大种猪以及生猪的出栏规模。面对日益增长的市场需求，公司需继续扩大养殖规模、提高生产能力，才能保持公司在行业中的领先地位。
本项目实施后，公司的种猪繁育及生猪养殖规模将在现有基础上大幅提高。其将有助于公司在高端品牌肉建设、疫病管理、规模化养殖技术等方面的提升，并能通过规模效应有效控制原材料采购成本，提高公司盈利能力。
3、项目效益测算
项目建成并全面达产后，将新增年均营业收入12,540万元，年均净利润2,147万元。项目税后内部收益率为12.54%，静态投资回收期（含建设期）为7.5年。
（二）海丰畜牧场建设项目
1、项目概况
该项目的实施主体为公司的全资子公司爱森公司。项目将通过引进国际先进的防疫消毒隔离设施、生态环境保护设施、饲养新技术等应用设施，在江苏海丰农场北垦区，建设年出栏5万头生猪标准化生态畜牧场。
项目总投资10,189万元，其中工程建设与辅助设施投资3,789万元，设备投资2,780万元，生物资产投资2,518万元，工程建设其他费用57万元，预备费45万元，铺底流动资金1,000万元。项目建设周期24个月。
2、项目发展前景
畜牧业是农业和农村经济的支柱产业，是我国国民经济和社会发展的基础产业。国家高度重视生猪养殖行业的发展，专门下发了《关于促进畜牧业持续健康发展的意见》、《关于促进生猪生产发展稳定市场的意见》、《中共中央、国务院关于加大统筹城乡发展力度进一步夯实农业农村发展基础的若干意见》等文件，制定了一系列扶持生猪养殖行业发展的政策。
目前，我国生猪养殖行业以农户散养为主，饲养水平的参差不齐、瘦肉精及抗生素等药品的滥用对食品安全造成了严重的威胁。规模化的生猪养殖在疫病防治、科学饲养、食品安全监控、产品信息追溯等方面更具优势，从发达国家生猪养殖行业发展历程来看，规模化养殖将是行业发展的一个必然趋势。
爱森公司是上海市著名的生猪养殖及肉制品加工企业，旗下“爱森”品牌肉曾被评为上海市著名商标、上海市名牌产品以及上海市名优食品，获得市场一致好评。本项目建成后，公司上游生猪养殖规模将快速提升，进一步完善生猪全产业链经营模式，有效提升食品安全监控能力，为公司“爱森”等高端品牌肉的建设奠定基础，有助于公司盈利能力的提升，具有积极意义。
3、项目效益测算
项目建成并全面达产后，将新增年均营业收入7,500万元，年均净利润1,124万元。项目税后内部收益率为12.09%，静态投资回收期（含建设期）为7.8年。
（三）“爱森优选”直销连锁门店拓展项目
1、项目概况
该项目的实施主体为爱森公司。项目计划于三年内在上海市区及郊区开设共计600家“爱森优选”直销连锁门店。
项目总投资19,809万元人民币，其中建设投资为16,809万元（包括装修工程费5,580万元、设备购置费11,229万元），铺底流动资金3,000万元。
2、项目发展前景
“爱森”牌冷却肉实行种、养、加、销全产业链的商业模式，全程质量控制，被评为中国名牌农产品、上海市著名商标、上海市名牌产品及上海市名优食品。产品深受消费者青睐，在消费者中拥有良好的口碑与广泛的知名度，品牌效应显著。近年来，销售规模与盈利能力均快速增长，其已成为公司在高端生鲜肉消费领域的主打品牌。
“爱森优选”门店定位于“优质生鲜肉+方便”，以“爱森”系列产品为主导，同时优选社会名优肉制品为特色，集合优质农产品，为消费者提供便利的厨房肉类商品一站式采购服务，凭借多年在生鲜食品自养加销售全产业链深耕细作的经验，在消费者中拥有良好的口碑，产品的安全性和美誉度较高，公司产品的市场需求不断增加。本项目的实施将有效满足市场对公司产品日益增长的需求，增强公司的盈利水平，进一步提升品牌知名度。
通过在上海市区及郊区新建600家门店，公司将进一步完善肉食品专营门店布局，有效提升网点渗透率，以应对肉食品销售终端日趋激烈的竞争态势，力求以“爱森”品牌为依托，以优质冷却猪肉为支撑，扩大上海本地肉及肉制品市场的占有率，并为公司肉类产品网上销售奠定线下门店基础。
3、项目效益测算
门店建设完成后，将新增营业收入81,438万元，净利润3,337万元。项目税后内部收益率为17.88%，静态投资回收期（含建设期）为6.23年。
（四）“光明里”食品专营零售终端建设项目
1、项目概况
该项目的实施主体为公司的全资子公司正广和网购。项目计划于三年内在上海地区建设200家食品专营门店，其中150家门店为“光明便利”的转型改造，另50家为新增门店。
项目总投资7,967万元，其中建设投资6,167万元（包括装修工程费2,097万元、设备投资4,070万元），铺底流动资金1,800万元。
2、项目发展前景
近年来，随着电商产业的快速发展，正广和网购传统的便利门店零售业务面临巨大的冲击与挑战，业务转型迫在眉睫。相较于出售大众商品的普通便利门店，网店对于以销售生鲜类或即食类产品为主的食品专营门店的替代性较弱，相反两者还存在着巨大的合作空间。
与“光明便利”相比，“光明里”食品专营零售终端在产品结构方面将有显著变化，其将淘汰部分大众商品，改为以出售生鲜产品、即食产品以及优质进口产品为主的食品专营门店，新门店将以“安全、健康、优质”的产品及服务品质，成为消费者的“现代家庭食品专家”。
“光明里”门店通过改善产品结构，淘汰低周转率低毛利的普通商品，积极引进新鲜的肉食品、蔬菜、水果、乳制品、半成品等生鲜类、即食类高毛利产品，以及积极开拓预定食品代加工、社区快递等增值类服务，将显著改善门店的经营业绩，大幅提升盈利能力。同时，食品零售终端的积极铺设将为完善OTO电子商务模式奠定基础。
3、项目效益测算
门店建设完成后，将产生营业收入62,878万元，净利润2,360万元。项目税后内部收益率为18.90%，静态投资回收期（含建设期）为5.44年。
（五）年产5万吨罐头改造项目
1、项目概况
该项目的实施主体为公司的全资子公司梅林食品。项目将对梅林食品现有罐头生产工艺、生产设备及辅助设施进行技术升级改造，并新增一条空罐生产线。技改完成后将新增年产2.5万吨罐头产能。
项目总投资4,000万元，其中建设投资合计为3,000万元（包括土建投资310万元、设备投资2,630万元、预备费60万元），铺底流动资金1,000万元。项目建设周期为18个月。
2、项目发展前景
随着人们生活节奏的加快，食品消费观念的转变，罐头食品以其方便、安全、卫生、美味、易储藏的特点，日益受到消费者的欢迎。据中国罐头工业协会统计，2012年，全国罐头产品总产量达到971.46万吨，同比增长4.02%。2013年1-8月，全国共生产罐头640.14万吨，同比增长10.1%。
虽然整个行业发展迅速，但是从人均消费量上来看，中国罐头食品消费还处于很低的水平，据统计，美国人均罐头年消费量在90公斤左右，西欧约50公斤，日本为23公斤，而中国仅为2公斤，有着相当大的提升空间。
梅林牌食品自诞生至今已有80多年历史，从生产番茄沙司、辣酱油开始，现已发展成为有肉、禽、水产、水果、蔬菜、调味品等各种类型的罐头食品，40%左右的产品供出口，销往欧美、日本、东南亚等50多个国家和地区，在国内外享有盛誉。
梅林食品最初的设计产能只能匹配年产2.5万吨的罐头产量，随着市场对罐头食品日益增长的需求，现有产能已不能满足市场的需求，实际产量已超过设计产能，机器设备长期超负荷运转。
本项目的建成投产将有利于公司突破目前的产能瓶颈，使得罐头生产规模和生产能力迅速扩大，同时亦有利于改善公司产品结构，通过生产更加多样化的产品，更好地迎合行业和市场发展的需求，进而为公司业务发展提供持续的利润增长点。
3、项目效益测算
项目建成并全面达产后，将新增年均营业收入56,774万元，年均净利润3,968万元。项目税后内部收益率为29.83%，静态投资回收期（含建设期）为6.06年。
（六）年产4万吨猪肉罐头生产线（续建2万吨）技改项目
1、项目概况
该项目的实施主体是公司的全资子公司梅林绵阳。2006年，梅林绵阳在四川省三台县芦溪工业集中发展区征地115亩，规划新建年产4万吨肉类罐头生产线建设项目。一期工程于2011年全部投入运营，经营情况良好，现计划进行二期2万吨肉类罐头生产线及其他配套设施建设。
项目总投资7,554万元, 其中建设投资合计为6,554万元（包括土建投资2,891万元、设备投资3,235万元、工程建设其他费用259万元、预备费169万元），铺底流动资金1,000万元。项目建设周期为36个月。
2、项目发展前景
梅林绵阳是绵阳市三台县政府“十二五”期间倾力培育的“食品加工、纺织服装、机械制造、能源化工”四大产业集群中重要的产业化龙头企业之一，该项目符合三台县产业发展政策。为保证发挥三台县生猪、家禽、粮油等农副产品资源丰富的优势，围绕农副产品生产、深度加工和产品销售，构建“农工商一体化”和“产供销一条龙”的产业链条的目标实现，当地政府在政策上予以较大扶持。
梅林绵阳生产的罐头产品80%销往国外，凭借“梅林”罐头产品优质的质量和良好的声誉，其在东南亚市场增长迅猛，产销量均快速提升，截至2012年，罐头标准产量已达2.3万吨，超过产能设计标准，属于超负荷运行，梅林绵阳急需扩大产能，以满足国内外快速增长的产品需求。同时，在一期投入使用时，已按4万吨产能设计建造了空罐车间、污水处理站等设施，目前实际使用效率较低，二期工程的续建将有效提升存量资源的使用效率，进一步提升梅林绵阳的盈利能力。
本项目完成后，梅林绵阳猪肉罐头的产能将翻番，为了确保新增产能的市场消化，公司将加大产品在国外的销售力度，扩大产品的销售范围和渠道，积极探索开发非洲、南美等新市场，加强中东地区产品拓展及北美来料加工业务。随着产品在世界各地区销售范围的不断扩大，“梅林”品牌知名度也将获得不断的提升。
3、项目效益测算
项目建成并全面达产后，将新增年均营业收入39,600万元，年均净利润2,628万元。项目税后内部收益率为22.55%，静态投资回收期（含建设期）为6.01年。
（七）食品加工及物流中心二期工程项目
1、项目概况
该项目的实施主体是公司的控股子公司淮安苏食。项目拟在淮安原厂区新建食品加工及物流中心二期工程，建设内容主要包括低温灌肠综合加工车间、低温冷藏库等。项目建成后，淮安苏食将形成年产3万吨灌肠类肉制品的生产产能。
项目总投资19,243万元，其中土建投资6,660万元，设备投资8,740万元，工程建设其他费用及预备费843万元，铺底流动资金3,000 万元。项目建设周期为36个月。
2、项目发展前景
我国肉制品加工产业起步于上世纪80年代初，随着经济的发展与肉类消费的升级，行业呈现出快速发展态势，产销量逐年提高，呈现出广阔的发展空间。
随着收入水平的提高、健康意识的增强以及冷链物流的快速发展，肉类制品消费逐步向健康、美味、便捷的趋势发展。相比高温肉制品，低温肉制产品具有鲜嫩、脆软、健康、营养损失少等优点，是未来肉制品行业发展的主要方向。
淮安苏食原有产品以生鲜肉类经营为主，肉制品种类较少，产能较低，该项目的实施将改善公司目前的产品结构，提升产品附加值，增加公司的盈利能力。在渠道销售方面，公司将充分发挥卖场超市、自营终端、网上销售等渠道资源，为本项目的顺利实施提供有力的产能消化保障。
3、项目效益测算
项目建成并全面达产后，将新增年均营业收入47,026万元，年均净利润4,454万元。项目税后内部收益率为23.51%，静态投资回收期（含建设期）为6.23年。
（八）“96858”仓储物流技术改造项目
1、项目概况
该项目的实施主体是正广和网购。项目将通过“96858”供应链系统的集约化整合，建设统一的物流仓储中心，并配套先进的仓储管理系统，对正广和网购旗下的饮用水公司、光明里连锁店、一米生活及快递业务的仓库物流作业进行科学化的支持与管理。
项目总投资1,801万元，其中设备投资1,230万元，软件投资371万元，铺底流动资金200万元。
2、项目意义
零售企业的核心竞争环节在于供应链管理，无论是提高毛利率、周转率，还是降低费用率，都依赖于高效的供应链管理系统。建立高效的采购配送系统、优化供应链，可以缩短商业零售行业的“价值链”，为零售行业企业创造价值。
本项目中，根据上海梅林三年发展战略规划，正广和网购要在饮用水和“96858”的重网配送系统的基础上，逐步整合建设上海梅林统一的仓储物流配送体系。通过自营“最后一公里”的配送来掌控营销终端，依靠“96858”供应链系统的集约化整合，通过“共同配送”整合终端，即企业服务公司的团购配送业务、一米生活网站的客户订购信息、饮用水公司的系列家庭装饮用水、天然苏打水、等订购客户的信息、“光明里”连锁门店的订货信息等等“小批量、多批次”的配送需求，突破成本瓶颈。
通过“96858”供应链系统的集约化整合，建设旗下各公司统一的一体化物流仓储中心，建立起统一的仓储管理系统及运输管理系统，建立适应电子商务业务模式的快递物流管理系统。该项目通过集中化统一的供应链物流管理将增强正广和网购旗下各子公司的协同整合能力，促进公司电子商务业务的发展，能够极大的提升现有的商品销售及服务能力，在完善现有物流体系的基础上，提升公司整体的物流配送水平，提高公司的核心竞争力。
（九）补充流动资金
公司拟将本次非公开发行募集资金中的33,800万元用于补充流动资金，占募集资金总额的29.97%。募集资金用于补充流动资金的必要性分析如下：
1、优化资本结构，降低财务费用，提高公司抗风险能力
自2011年以来，随着公司的产业并购及内生性增长，公司业务规模迅速扩张，同时资产负债率也一直处于相对高位，公司2011年末、2012年末及2013年三季度末的合并报表资产负债率分别为53.80%、60.69%及60.35%。由于负债规模偏高，公司存在潜在的财务风险。
在公司的负债结构中，短期借款金额较高。2011年末、2012年末及2013年三季度末，公司的短期借款金额分别为10.58亿元、14.62亿元及15.73亿元，呈持续增长态势，长期流动资金的缺位对公司专注于主营业务的长期稳定发展构成限制。同时，公司2011年度、2012年度及2013年前三季度的财务费用分别为8,244.64万元、4,963.28万元及6,782.52万元，对公司构成了较为沉重的财务负担。本次非公开发行部分募集资金用于补充公司流动资金后，将显著降低公司经营对银行短期借款的依赖度，减轻公司财务负担，有效提高公司的抗风险能力。
2、缓解公司日常经营中面临的流动资金需求压力
公司主要从事肉及肉制品业务，业务特点使得公司在采购及销售过程中需占用较多的流动资金。食品行业的行业特点客观上要求公司具有相对充足的流动资金，以规避因资金短缺或资金阶段性不足而导致业务规模扩张受到限制所带来的经营风险。
公司2011年末、2012年末及2013年三季度末的流动比率分别为1.17、0.98及0.98，速动比率分别为0.88、0.68及0.67，呈逐年下降的趋势。与同行业上市公司相比，公司的资金流动性较差。公司已步入业务规模快速扩张时期，预付款项、库存和应收账款等经营性占用项目预计将持续增加，从而对流动资金的需求不断增加。公司以自有资金对流动资金的补充有限，流动资金长期处于紧张状态。本次利用部分募集资金补充流动资金，有利于缓解流动资金压力，保障公司正常的经营发展。
三、募集资金投资项目涉及报批事项情况
（一）项目立项进展情况
海丰畜牧场建设项目已获得大丰市发改委出具的大发改投[2014]5号文备案。
年产5万吨罐头改造项目已获得上海市杨浦区发改委出具的杨发改备[2013]89号文备案。
年产4万吨猪肉罐头生产线（续建2万吨）技改项目已获得四川省三台县工业和信息化局出具的三工信技改[2013]16号文备案。
食品加工及物流中心二期工程项目已获得淮安市淮安区发改委出具的淮发改备[2013]206号文备案。
其他募投项目涉及的项目立项备案事项已向相关部门报批，正在办理中。
（二）项目环评进展情况
年产4万吨猪肉罐头生产线（续建2万吨）技改项目已获得四川省三台县环保局出具的三环保[2013]102号文核准。
其他募投项目涉及的环评事项已向相关部门报批，正在办理中。
（三）项目土地使用权证进展情况
海丰畜牧场建设项目建设用地事项，爱森公司已与上海市海丰农场签署了设施农用地租赁协议，用地时限从2012年10月至2032年9月，为期20年。
年产5万吨罐头改造项目和年产4万吨猪肉罐头生产线（续建2万吨）技改项目已取得合法的土地使用权，不涉及新增用地。
“爱森优选”直销连锁门店拓展项目和“光明里”食品专营零售终端建设项目不涉及建设用地，公司将主要采用租赁方式取得零售门店。
“96858”仓储物流技术改造项目涉及的土地与房产事项，正广和网购已与上海梅陇实业总公司签署了厂房租赁合同，租赁日期从2013年6月1日至2019年5月31日，为期6年。
上海市种猪场崇明分场建设项目和食品加工及物流中心二期工程建设项目所涉及的建设用地事项正在办理中。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化
（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行完成后，公司主营业务范围不会发生变更，公司没有业务及资产的整合计划。
（二）本公司章程是否进行调整
本次发行完成后，公司将根据发行结果对公司章程中注册资本及股本结构等相关条款进行调整。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股东结构将发生变化，预计增加不超过14,725万股限售流通股，控股股东益民集团及实际控制人光明食品集团的控制地位不会改变。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案披露日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次非公开发行不会对高管人员结构造成重大影响。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，公司主营业务不会发生变化，仍以肉及肉制品业务为主。
募投项目实施完成后，公司的业务结构将进一步优化。随着畜牧养殖项目的实施，公司生猪及种猪的养殖规模将进一步扩大，将能为公司的屠宰业务提供更多的自产生猪，减少外购生猪带来的潜在食品质量风险，提高养殖业务与屠宰业务之间的匹配度，提高公司内部资源的利用效率；“爱森优选”与“光明里”直营连锁门店项目的实施将进一步扩张公司的终端销售网络，有助于加强公司在肉食品和综合食品连锁经营领域的竞争优势；罐头生产线的改造、食品加工及物流中心项目的实施将缓解公司目前的产能瓶颈，改善产品结构，巩固公司核心主业。
募投项目实施完成后，公司肉类业务将进一步做大做强。相比冠生园等休闲食品制造与销售业务，肉类业务与食品分销业务在公司整体业务中的结构占比将大幅提升；就肉食品产业链而言，上游生猪养殖、中游肉制品制造及下游肉食品分销业务规模将迅速扩大，产业链布局将得到进一步优化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产负债率和财务风险将得到降低。同时，在募集资金投资项目实施并实现规划的目标后，公司业务体量将大大增加，业务收入及利润将明显提升，进一步改善公司的财务状况。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
公司始终坚持内生性增长与外延性并购并举，做大做强肉类业务与食品分销主业，本次非公开发行即是公司贯彻内生性增长发展战略的重要举措。由于募投项目具有一定的建设周期，募集资金使用效益需逐步释放，从静态角度，公司的每股收益在短期内存在被摊薄的影响。但随着本次发行募投项目的逐步达产，公司的业务规模将大幅增加，业务结构将得以优化，自养生猪年出栏量将增加至20万头，肉制品年加工产能将增长至15万吨，毛利水平较高的生猪养殖与肉制品加工业务的新增产能将显著提升公司的整体盈利能力，届时公司的营业收入和利润水平均将大幅增长。经估算，待所有募投项目建设完成并全面达产后，公司将每年新增25-28亿元的营业收入，1.5-2亿元的净利润。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；同时，部分募集资金用于补充公司流动资金，在募投项目完成后，公司的营运能力将进一步加强，经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。本次发行将改善公司的现金流量状况，降低资金成本。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与光明食品集团及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。
本次募集资金的使用主体均为公司的全资子公司或控股子公司，不涉及控股股东、实际控制人及其关联人，因此发行后本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间并不会产生新的同业竞争，也不会新增关联交易。
四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成前后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、本次发行对本公司负债情况的影响
本次发行的发行对象均采取现金认购方式，因此不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况。
截至2013年9月30日，公司资产负债率为60.35%，债务负担较大。发行完成后，公司总资产与净资产将相应增加，资本结构将得到优化，符合公司未来经营运作的需求。本次非公开发行募集资金投入相关项目后，随着业务规模的扩大和营运资金需求的上升，公司可能还需要通过银行借款、债券筹资等方式补充营运资金，因此不存在财务成本不合理的情况。
第四节 本次非公开发行相关风险的说明
一、本次发行的审批风险
本次非公开发行方案尚需获得上海市国资委、公司股东大会及中国证监会的批准或核准。本方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
二、募集资金投资项目的审批风险
截至本预案签署日，部分募集资金投资项目的项目备案、环保评审等申请批复尚在办理之中，上述事宜何时取得相关批复存在不确定性。如果无法如期完成相关事宜，将延缓公司本次非公开发行及募集资金投资项目的实施进度，对公司的经营业绩带来不利影响。
三、行业竞争风险
肉及肉制品行业虽然仍保持持续稳定增长，行业空间仍较为广阔，但是结构优化及集中化将是发展趋势。为扩张养殖、屠宰及销售规模，同行业的上市公司近年来不断进行产业并购、融资扩产。同时，国家产业政策也在推动行业集中度进一步提升，《食品工业“十二五”发展规划》整体制定了控制新增产能、淘汰落后产能的规划，使得企业之间的竞争加剧，对企业的资金、技术等实力也提出了更高的要求。部分同行业上市公司已经通过资本市场运作进行业务扩张，相较于本公司已具备一定的规模优势，因此本公司如不能尽快通过募投项目增加效益、提升市场份额，将有落后于竞争对手的风险。
四、政策风险
本公司的主营业务受到国家宏观经济政策及食品行业政策的影响。近年来，国家对食品安全的监督力度加大，并陆续出台了一系列有关食品安全监督的法规，这些政策及法规将对未来本公司的生产成本、产品需求及销售状况产生较大的影响。国家颁布的关于农产品的价格调控、税收等政策及规定将影响公司产品的生产成本及销售价格，并进而影响到公司的经营业绩及财务状况。
五、资产快速扩张引致的资产和业务整合及管理的风险
近年来公司资产及业务规模快速扩张。本公司于2008年收购梅林重庆之后，公司主要经营范围由罐头类食品延伸至生猪屠宰业务；于2011年完成非公开发行并收购光明食品集团综合食品业务资产之后，公司的业务范围扩展至休闲食品制造及食品分销，成为光明食品集团除乳品及酒类之外的综合食品业务平台，公司的资产、业务规模大幅扩充；于2012年向苏食集团收购其肉类业务资产，公司的生猪屠宰、加工及肉制品销售业务整体规模进一步扩大。
本次非公开发行的募投项目实施完成后，公司将进一步提升养殖规模、扩大生产产能、扩充销售终端，导致公司资产规模将大幅增加，业务范围也进一步扩张。产业链延伸的同时，公司的管理运营挑战加大，相关运营和管理举措对公司未来盈利能力和发展空间的影响存在一定的不确定性，因此，公司存在对业务、人员、资产、管理等方面的整合风险。如果短期内公司管理水平跟不上资产扩张及业务发展的速度，将可能影响公司的效益和市场竞争力。
另，本公司的生产经营场所分布在全国多个省市，不便于公司业务的集中管理，一定程度上降低了管理效率，存在经营场所较为分散、难于集中管理的风险。
六、行业周期性波动风险
作为周期性行业，猪肉终端零售价格随生猪出栏价格的波动而波动，呈高度正相关性，而生猪出栏价格的波动主要取决于生猪供求关系的变化。由于我国生猪养殖行业以农户散养为主，集中度与管理水平均较低，使得绝大多数养殖户无法准确预测未来生猪市场供求变化，仅以当前生猪出栏价格为依据扩张或收缩养殖规模，最终导致了行业周期性波动的特点。猪肉价格的快速上涨，将在短期内抑制终端消费需求；猪肉价格的快速下跌，不利于上游养殖业务。所以，若公司无法尽快完善肉食品全产业链布局，降低猪肉价格周期性波动的效应，将可能导致公司经营业绩产生较大幅度的波动，不利于整体经营的稳定。
七、食品安全风险
随着人民生活水平的提高，人民对食品安全日益重视，而近年来食品安全问题呈现愈演愈烈的趋势，“苏丹红”、“三聚氰胺奶粉”、“地沟油”、“毒豇豆”、“镉大米”、“瘦肉精”、“发霉月饼”、“死猪肉”等层出不穷的食品安全问题不仅影响人民的健康，而且也对整合食品行业造成较大隐患，相关负面新闻足以使相关企业的销售受到严重影响。
随着监管部门对食品安全问题的日趋重视和消费者食品安全意识及权益保护意识的增强，产品质量和食品安全控制将成为公司的重中之重。在罐头产品领域，公司在采购、加工等各环节始终保持高标准、严要求，受到了消费者的长期青睐；公司建立了完善的原辅料采购制度、食品质量安全方面的相关管理制度等，对罐头产品的主要原材料从采购环节严把关，保证了罐头制品的良好的卫生质量。在冷却肉及种猪饲养领域，实行种、养、加、销产业化一条龙的经营模式。公司的子公司爱森公司成立了质监部门、肉品检测中心和兽医站，拥有完整的从养殖到销售的全过程的记录档案，力求产品具有可追溯性，从源头上控制食品安全风险。
公司长期以来对食品安全的持续投入保证了其产品的高质量，公司未发生过食品安全问题，未有过食品安全方面的违法违规行为，也未被卷入过食品安全风波，但行业相关负面新闻造成的不利影响也很可能成为本公司业务发展的负面因素；同时公司亦无法完全避免因管理疏忽或不可预见的原因导致产品质量发生问题。
八、动物疫情风险
本次发行完成后，公司的上游养殖规模将进一步增大。近年来由于各种因素，畜牧养殖业的新疫病情况增多，例如高致病性蓝耳病、猪圆环病毒病等，如果畜牧养殖业在某个区域爆发疫病，将会导致消费者的心理恐慌，并直接影响公司的产品销售。近年来出现的“黄浦江死猪”等事件严重打击了消费者的信心。
多年来，公司通过对商品猪标准化的自繁自养，动物疫病的统一防疫免疫、环境卫生和饮用水质监控、兽药的合理使用等措施，有效控制了动物疫情的发生。截至目前，公司尚未发生过重大疫情，但并不能排除未来发生动物疫情的可能，一旦发生疫情将会对公司的经营产生不利影响。
九、汇率风险及出口业务风险
公司罐头类食品远销海外，目前已出口至欧美、日本、菲律宾、印尼、马来西亚、文莱、刚果等50多个国家和地区。凭借“梅林”品牌优势及公司产品质量优势，公司的罐头产品在东南亚市场增长迅猛，梅林绵阳的罐头产品80%销往国外，主要销售区域为东南亚地区。同时，为了保证新增产能的市场消化，公司还会继续加大海外销售力度，探索开发非洲、南美等新市场。海外销售增加了公司未来业绩的不确定性，如果人民币兑各进口国货币的汇率呈现持续上涨态势，公司罐头类业务将出现一定的汇兑损失，并进而对公司整体经营业绩产生负面影响。
十、新增固定资产折旧的风险
随着本次募集资金投资项目的逐步实施，固定资产将大幅增加，折旧费用也将随之增加。如果未来市场出现变化或者出现其他事先无法预期的情况导致新增产能的效益情况未达到预期目标，则折旧费用的增加将对公司未来整体经营业绩造成不利影响。
十一、净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次非公开发行将扩大公司净资产规模，并增加公司股本，在盈利状况短期内没有较大提升的情况下，将摊薄公司净资产收益率和每股收益。由于募集资金投资项目经济效益的显现需要一段时间，盈利状况也是一个逐年提升的过程，从而导致公司的净资产收益率和每股收益短期内存在被摊薄的风险。
十二、股市风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国内外市场环境、自然灾害等因素关系密切，前述因素可能对公司股票价格造成不确定性影响，投资者对此应该有清醒的认识。投资者在做出投资决策时，应充分考虑各种因素，规避市场风险。
第五节 董事会关于公司利润分配情况的说明
一、公司利润分配政策
根据《公司法》、《证券法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令［2008］57号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等有关规定，公司结合实际情况，对《公司章程》中有关利润分配政策相关条款进行了修改完善。修订后公司利润分配具体内容如下：
第一百五十四条公司股东大会对利润方案作出分配决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份)的派发事项。
第一百五十五条公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
1.公司实施利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展；
2.公司利润分配政策应当保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；
3.公司的利润分配应当优先推行现金分红方式；
4.在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）利润分配的方式
公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（三）利润分配的条件
1.现金分红条件
公司实施现金利润分配应当至少同时满足以下条件：
（1）母公司累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或者重大现金支出计划等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或者现金支出是指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之二十。
在上述条件同时满足时，公司应当采取现金方式分配利润。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于同期年均可分配利润的百分之三十。如果存在公司股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
2.股票股利分配条件
公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可采取股票股利和公积金转增股本等方式分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（四）利润分配政策的调整
公司的利润分配政策不得随意变更。如果外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，公司董事会应当向股东大会提出利润分配政策的修改方案，经三分之二以上董事的同意，并经三分之二以上的独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。
公司利润分配政策的调整方案在提交公司股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，并在定期报告中披露调整原因。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年利润分配情况
最近三年，公司利润分配情况如下表所示：
| 单位：元 | ||||
| 分红 年度 | 现金分红的数额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%) | 最近三年实现的年均可分配利润 |
| 2012年 | 52,355,872.59 | 140,111,029.72 | 37.37% | 98,417,940.30 |
| 2011年 | 24,931,367.90 | 152,455,928.44 | 16.65% | |
| 2010年 | 0 | 2,686,862.75 | 0 | |
| 最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例 | 78.53% | |||
公司最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为78.53%，符合公司章程的规定。
（二）未分配利润使用情况
截至2013年9月30日，公司合并报表累计未分配利润为13,884.75万元（未经审计）。公司滚存未分配利润用于补充公司流动资金及新建项目的投入，以支持公司的可持续性发展。
上海梅林正广和股份有限公司
2014年 1 月22日