(上接B18版)

本次非公开发行不仅能够促进公司提高市场竞争力、改善资本结构、降低财务风险、助推转型升级、增强持续盈利能力，也能为公司现有及未来项目开发提供支持、增强未来发展潜力，是公司保持快速发展、提高资本实力、实现规模扩张的重要战略措施。

（五）交易审核

本次关联交易尚需取得江苏省国有资产监督管理委员会批准（以下简称“江苏国资委”）、公司股东大会批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准后方可实施。

二、关联交易基本情况

本公司拟向包括控股股东苏高新集团在内的不超过 10 名特定对象非公开发行不超过43,478万股（含43,478万股）股票。公司与苏高新集团于2014年1月23日签订《非公开发行股份认购协议》，苏高新集团认购本次非公开发行股份总数的40.57%。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关联交易管理办法》和公司章程等有关规定，苏高新集团作为本公司控股股东，其拟认购公司本次非公开发行的股票构成与本公司的关联交易，应由非关联董事审议并予以公告。

三、关联方概述

（一）基本情况

公司名称：苏州高新区经济发展集团总公司

企业类型：全民所有制

注册资本：人民币594,469.505万元

注册地址：苏州高新区狮山桥西堍

法定代表人：高剑平

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：组织房地产开发经营，采购供应开发项目和配套设施所需的基建材料和相关的生产资料；为住宅区提供配套服务。公用服务设施。旅游服务、项目投资开发；提供担保业务，高新技术项目投资及咨询、代理、中介服务。

（二）与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

苏高新集团的控股股东和实际控制人为苏州市人民政府苏州国家高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“苏州新区管委会”），股权控制关系结构如下图所示：

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（三）主要业务发展状况和经营成果

苏高新集团成立于1988年2月8日，是苏州新区管委会的全资子公司，作为苏州市国家高新技术产业开发区（以下简称“苏州高新区”）开发建设和投资主体，二十多年来累计投入资金200多亿元人民币，为高新区城市建设、经济发展和人民生活水平的提高发挥了重要作用。

伴随着苏州高新区的快速发展，苏高新集团业已发展成为综合性的大型企业集团，旗下企业包括苏州高新、苏州新区创新科技投资管理有限公司等，目前注册资本594,469.505万元人民币，总资产超过400亿元人民币。2013年，苏州高新区党工委、苏州新区管委会对苏高新集团实行改革重组。重组后，苏高新集团对本部机构和职能进行了优化调整，对重组后的成员企业进行了全面梳理，现共有全资、控股企业20多家，形成城镇化建设、非银行金融、产业园、社会化服务四大业务板块。

苏高新集团最近一年的财务数据简表如下：

单位：万元

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注：苏高新集团2012年财务数据经天衡会计师事务所有限公司[现更名为“天衡会计师事务所（特殊普通合伙）”]出具的天衡审字（2013）00399号《审计报告》审计。

四、关联交易标的情况

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次非公开发行拟向包括控股股东苏高新集团在内的不超过 10 名特定对象非公开发行不超过43,478万股（含43,478万股）股票，苏高新集团认购本次非公开发行股份总数的40.57%。

五、关联交易定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十三次会议决议公告日，即2014年1月24日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即不低于3.45元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。苏高新集团不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。

六、关联交易协议的主要内容

（一）合同主体和签订时间

合同主体为出售方苏州高新和认购方苏高新集团，合同签订时间为2014 年1月23日。

（二）认购价格、认购数额、限售期

1、认购价格

本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于3.45元/股。

最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。苏高新集团同意接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格且不参与竞价。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

2、认购数额

苏高新集团同意以现金方式认购苏州高新本次非公开发行的人民币普通股，认购数量为本次非公开发行股份总数的40.57%。按照本次非公开发行募集资金总额不超过15亿元（含15亿元）计算，本次发行股票数量不超过43,478万股，苏高新集团认购股份的数量不超过17,640万股。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。

3、限售期

自本次苏州高新向苏高新集团发行的股份登记在苏高新集团名下之日起36个月内，苏高新集团不得转让在本次非公开发行认购的股份。

（三）违约责任

一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

（四）适用法律和争议解决

本协议的订立、生效、解释和履行适用中国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行公布的有关法律、行政法规。本协议项下发生的任何纠纷，双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均有权向苏州高新住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（五）协议的成立和生效

本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：

1、苏州高新董事会、股东大会批准本次非公开发行股份事宜；

2、江苏省国资委批准本次非公开发行股份事宜；

3、中国证监会核准本次非公开发行股份事宜。

七、关联交易目的及对本公司的影响

公司本次非公开发行的募集资金拟投入扬州“812地块”、徐州“万悦城一期”住宅项目以及补充流动资金。本次非公开发行的实施，将有利于公司进一步深化“走出去”战略，实现公司在地产行业新形势下的转型升级以及盈利能力的持续增长。募集资金的补充，将缓解公司对流动资金的压力，支持公司现有项目的运转以及未来项目的开发。通过本次非公开发行股票，公司的资金实力将获得较大提升，为开发建设房地产项目提供有力的资金支持。

苏高新集团作为本公司控股股东，其拟认购公司本次非公开发行的股票表明控股股东对公司近年来业务经营的充分肯定和对未来发展前景抱有高度信心，是公司本次非公开发行顺利完成的有力保障。本次发行完成后，苏高新集团及其实际控制人不会因本次非公开发行与公司产生新的关联交易。本次关联交易不影响公司的独立性，公司控股股东没有发生变化，不产生新的同业竞争。

八、本次关联交易履行的审议程序

2014 年1月 23日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<苏州新区高新技术产业股份有限公司2014年度非公开发行股票预案>的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《<苏州新区高新技术产业股份有限公司与苏州高新区经济发展集团总公司之非公开发行股份认购协议>的议案》等与本次非公开发行相关议案。公司董事会由 9名董事组成，关联董事俞洪江、屈晓云、唐燚回避表决，其余6名董事进行了表决，表决结果均为：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

上述关联交易议案在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见，认为：上述与公司本次非公开发行股票相关的关联交易事项均符合《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关联交易管理办法》和公司章程等有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。

九、备查文件目录

1、公司第七届董事会第十三次会议决议；

2、公司与苏高新集团签署的《非公开发行股份认购协议》；

3、独立董事事前认可和独立意见。

特此公告。

苏州新区高新技术产业股份有限公司董事会

2014年1月24日

苏州新区高新技术产业股份有限公司

前次募集资金使用情况专项报告

本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一、前次募集资金到位及使用情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]312号《关于核准苏州新区高新技术产业股份有限公司非公开发行股票的通知》核准，本公司非公开发行了32,290,000股人民币普通股(A股),发行价格为16.10元/股, 募集资金总额519,869,000元，扣除发行费用12,453,877.47元，实际募集资金净额为507,415,122.53元。该募集资金已于2007年10月15日止全部到位。该募集资金已经立信会计师事务所有限公司验证，并出具了信会师报字(2007)第11846号验资报告。

截止本报告期末，前次募集资金已使用完毕，累计使用507,415,122.53元，其中2007年度使用500,000,000元，280,000,000元用于增资新港建设公司，220,000,000元用于增资新创建设公司；剩余的募集资金7,415,122.53元已于2008年度按计划补充公司流动资金。

二、前次募集资金承诺项目情况

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（1）名仕花园项目

名仕花园项目建筑面积11.92万平方米，项目总投资49,178.13万元，已于2008年12月竣工交付，截止目前销售率100%。该项目实现结转收入75,518.12万元，项目销售净利率29.28%。

（2）理想家园二期项目

理想家园二期项目建筑面积19.6万平方米，项目总投资64,669.08万元，已于2008年6月竣工交付，截止目前销售率100%。该项目实现结转收入83,532.36万元，项目销售净利率14.14%。

三、前次募集资金投资项目变更情况

前次募集资金已按投资计划使用完毕，投资项目未发生变更。

苏州新区高新技术产业股份有限公司董事会

2014年01 月23日

苏州新区高新技术产业股份有限公司

章程修正案

公司章程中关于利润分配的条文，原文如下：

第一百九十三条：公司利润分配政策如下：

（一）利润分配政策研究论证程序和决策机制

1、公司制订或修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证；若修改利润分配政策，应详细论证其原因及合理性。公司制订或修改利润分配政策时，独立董事应发表独立意见。

2、董事会应就制订或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数以上表决通过方可提交股东大会审议。股东大会审议制订或修改利润分配政策的议案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代表）所持表决权的过半数表决通过；对现金分红政策进行调整或者变更的，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代表）所持表决权的三分之二以上通过。

（二）利润分配的原则

公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策,并保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（三）利润分配的内容

1、利润分配形式：公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。

2、现金分红的条件及比例：在当年盈利的条件下，且未分配利润期末余额为正时，公司应当采用现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，因特殊情况无法达到上述比例的，董事会应做出特别说明，由股东大会审批。如果董事会在公司盈利的情况下拟不进行现金分红，董事会应当在决议中说明不进行现金分红的原因。

3、现金分红的时间间隔：原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。

4、发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。

（四）具体利润分配方案的制定及审议

公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制定当年的利润分配方案。董事会在制定利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件，公司利润分配具体方案应由董事会全体董事审议过半数表决通过后提交股东大会审议批准。

制定公司利润分配具体方案时，应充分听取监事会的意见，独立董事应当发表独立意见。公司董事会可以通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见。

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）相关规定，结合公司实际情况，对公司章程中有关利润分配、现金分红的条款进行修订如下：

第一百九十三条：公司利润分配政策如下：

（一）利润分配政策研究论证程序和决策机制

1、公司制订或修改利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证；若修改利润分配政策，应详细论证其原因及合理性。公司制订或修改利润分配政策时，独立董事应发表独立意见。独立董事可以征集中小股东对分红政策调整方案的意见，并直接提交董事会审议。

2、董事会应就制订或修改利润分配政策作出预案，该预案应经全体董事过半数以上表决通过方可提交股东大会审议。股东大会审议制订或修改利润分配政策的议案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代表）所持表决权的过半数表决通过；对现金分红政策进行调整或者变更的，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代表）所持表决权的三分之二以上通过。

（二）利润分配的原则

公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策,并保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（三）利润分配的内容

1、利润分配形式：公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。具备现金分红条件的，应当优先采取现金分红进行利润分配。

2、现金分红的条件及比例：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

存在下述情况时，公司当年应当进行现金分红：在当年盈利的条件下，且未分配利润期末余额为正时，公司应当采用现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，因特殊情况无法达到上述比例的，董事会应做出特别说明，由股东大会审批。如果董事会在公司盈利的情况下拟不进行现金分红，董事会应当在决议中说明不进行现金分红的原因。

公司当年经营活动产生的现金流量净额为负时可以不进行现金分红。

3、现金分红的时间间隔：原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。

4、发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（四）具体利润分配方案的制定及审议

公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制定当年的利润分配方案。董事会在制定利润分配方案和现金分红具体方案时，应当以保护股东权益为出发点，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，公司利润分配具体方案应由董事会全体董事审议过半数表决通过后提交股东大会审议批准。

制定公司利润分配具体方案和现金分红具体方案时，应充分听取监事会的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司董事会应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见，及时答复中小股东关心的问题。

苏州新区高新技术产业股份有限公司

未来三年（2014年—2016年）

股东回报规划

为健全和完善苏州新区高新技术产业股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的要求，公司制订了《未来三年（2014年—2016年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。

一、公司制定本规划考虑的因素

1、着眼于公司长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿和要求以及外部融资成本等因素。

2、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况。

3、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。

4、保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划的制定原则

1、充分考虑和听取股东、独立董事和监事的意见。

2、积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，在保证公司正常经营发展的前提下，建立持续、稳定及积极的分红政策。

三、公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划

（一）利润分配形式

公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。具备现金分红条件的，应当优先采取现金分红进行利润分配。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（二）现金分红的条件及比例

1、现金分红的条件

存在下述情况时，公司当年应当进行现金分红：在当年盈利的条件下，且未分配利润期末余额为正时，公司应当采用现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，因特殊情况无法达到上述比例的，董事会应做出特别说明，由股东大会审批。如果董事会在公司盈利的情况下拟不进行现金分红，董事会应当在决议中说明不进行现金分红的原因。

公司当年经营活动产生的现金流量净额为负时可以不进行现金分红。。

2、现金分红的时间间隔：原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。

（三）发放股票股利的具体条件

在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（四）利润分配政策及具体利润分配方案的制定

1、利润分配政策研究论证程序和决策机制

（1）公司制订或修改利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证；若修改利润分配政策，应详细论证其原因及合理性。公司制订或修改利润分配政策时，独立董事应发表独立意见。独立董事可以征集中小股东对分红政策调整方案的意见，并直接提交董事会审议。

（2）董事会应就制订或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数以上表决通过方可提交股东大会审议。股东大会审议制订或修改利润分配政策的议案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代表）所持表决权的过半数表决通过；对现金分红政策进行调整或者变更的，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代表）所持表决权的三分之二以上通过。

2、具体利润分配方案的制定及审议

（1）公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制定当年的利润分配方案。董事会在制定利润分配方案和现金分红具体方案时，应当以保护股东权益为出发点，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，公司利润分配具体方案应由董事会全体董事审议过半数表决通过后提交股东大会审议批准。

（2）制定公司利润分配具体方案和现金分红具体方案时，应充分听取监事会的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司董事会应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见，及时答复中小股东关心的问题。

四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制

1、公司董事会需确保每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和公司章程确定的利润分配政策。

2、未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和公司章程的规定。

3、调整或变更股东回报规划的相关议案由董事会起草制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

4、有关公司审议调整或者变更股东回报规划的股东大会，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

六、附则

本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。

苏州新区高新技术产业股份有限公司董事会

2014年1月23日

项目	2012年
总资产	3,931,729.33
净资产	860,884.98
营业收入	339,288.53
营业利润	13,637.22
利润总额	30,546.08
净利润	20,975.90

承诺项目名称	拟投入金额（万元）	是否变更项目	实际投入金额（万元）	预计收益（万元）	产生收益情况（万元）	是否符合计划进度	是否符合预计收益
名仕花园	28,000.00	否	28,000.00	7,877.28	22,111	是	是
理想家园二期	22,000.00	否	22,000.00	11,003.1	11,814.62	是	是