证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2014-002

西部矿业股份有限公司

第四届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。

（二）本次董事会会议通知及议案于2014年1月17日以邮件和传真方式向全体董事发出。

（三）本次董事会会议于2014年1月23日以通讯方式召开。

（四）本次董事会会议应出席的董事9人，实际出席会议的董事9人，会议有效表决票数9票。

（五）本次董事会由董事长汪海涛主持。

二、董事会会议审议情况

（一）关于公司以所持参股公司巴彦淖尔紫金有色金属有限公司全部股权为其贷款提供担保的议案

会议同意，公司以所持参股公司巴彦淖尔紫金有色金属有限公司全部20%股权，为其向控股股东紫金矿业集团股份有限公司申请6亿元贷款担保总额的20%（1.2亿元）提供担保，期限5年；授权公司董事长签署相关法律文件，并将该议案提交公司2014年第一次临时股东大会审议（详见临时公告2014-003号）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）关于续聘安永华明会计师事务所为公司2013年度审计机构并确定其审计业务报酬的议案

会议同意，续聘安永华明会计师事务所为公司2013年度审计机构，确定其审计业务报酬为人民币360万元（其中年度财务报表审计费用320万元，内部控制审计费用40万元；不含税金，含其它杂费；在审计地的交通费和食宿费由公司承担），并将该议案提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

公司独立董事会前审核、同意了本议案并发表独立意见：

1. 安永华明会计师事务所具备证券、期货从业资格，具有较强的专业服务能力，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表独立审计意见；在担任公司过去7年财务报表审计工作期间，注重与管理层和董事会审计与内控委员会的沟通，按计划完成了对公司的各项审计任务。

2. 公司拟续聘安永华明会计师事务所为公司2013年度财务和内控审计机构，相关程序符合《公司章程》等有关规定。

同意公司续聘安永华明会计师事务所为公司2013年度财务和内控审计机构，并将该议案提请公司董事会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）关于将首次公开发行A股节余募集资金永久补充流动资金的议案

会议同意，公司根据实际情况，将首次公开发行A股募集资金投资项目中的“四川鑫源矿业有限责任公司收购及增资”、“锡铁山铅锌矿深部过渡衔接工程”和“5.5万吨铅冶炼工程”三个项目内容进行调整；并将此三个项目调整后节余的募集资金45,672.94万元和募集资金专户中截至2013年12月31日的所有利息收入4,969.78万元，合计50,642.72万元，全部用于永久补充流动资金；并将该议案提请公司2014年第一次临时股东大会审议。（详见临时公告2014-004号）。

公司独立董事会前审核、同意了相关议案并发表独立意见：

1. 公司调整三个募集资金投资项目内容符合实际情况；

2. 公司将节余募集资金和利息收入永久补充流动资金，主要用于与主业相关的日常营运资金周转和归还到期贷款，符合公司生产经营的需要；

3. 公司本次募投项目调整和节余募集资金使用的程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》相关规定，符合公司利益和全体股东利益的需要，同意将该议案提请公司董事会审议。

公司IPO保荐机构瑞银证券有限责任公司和保荐人丁晓认为：以节余募集资金永久补充流动资金符合公司目前实际经营需要，而且能有效提高公司资金使用效率，符合股东和投资者以及公司整体利益，符合《募集资金管理办法》及相关规定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（四）关于召开2014年第一次临时股东大会的议案

会议同意，于2014年2月13日召开公司2014年第一次临时股东大会, 审议本次会议议案中需提交股东大会审议事项（详见临时公告2014-005号）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、上网公告附件

公司独立董事对第四届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见。

特此公告。

西部矿业股份有限公司

董事会

2014年1月25日

备查文件：

1. 公司第四届董事会第二十三次会议决议

2. 公司董事会审计与内控委员会对续聘安永华明会计师事务所为公司2013年度审计机构的专项意见

证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2014-003

西部矿业股份有限公司

关于以所持参股公司全部股权为其

贷款提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：巴彦淖尔紫金有色金属有限公司（下称“巴彦淖尔紫金”）

●本次担保金额：人民币12,000万元

●本次是否有反担保：无

●本次担保后公司对外担保累计金额：人民币214,730万元

●公司担保逾期的累计金额：无

一、担保情况概述

巴彦淖尔紫金为公司参股公司，主要从事锌冶炼业务，公司持有其20%的股权；紫金矿业集团有限公司为其控股股东（下称“紫金矿业”），持股比例为67.2%。巴彦淖尔紫金为置换原资金成本较高的金融企业贷款，拟向控股股东紫金矿业申请总额60,000万元人民币的贷款，期限5年，综合年利率5.75%。针对前述贷款拟采取的担保措施为：巴彦淖尔紫金其他少数股东以其持有的股权向其提供担保，担保期限直至上述担保责任解除。

公司于2014年1月23日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司以所持参股公司巴彦淖尔紫金有色金属有限公司全部股权为其贷款提供担保的议案》，同意公司以所持参股公司巴彦淖尔紫金有色金属有限公司全部20%股权，为其向控股股东紫金矿业集团股份有限公司申请6亿元贷款担保总额的20%（1.2亿元）提供担保，期限5年；并授权公司董事长签署相关法律文件。会议表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

上述担保尚需提请公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

公司名称：巴彦淖尔紫金有色金属有限公司

注册地点：内蒙古乌拉特后旗工业园区

法定代表人：廖元杭

注册资本：37,500万元

经营范围：锌及其它有色、黑色金属和能源矿产等的冶炼、开采、选矿、加工，矿产品销售；硫酸生产、运输、销售，进出口贸易业务、矿产资源勘查及其信息、技术服务，住宿餐饮（仅限分支经营）业务，余热余压发电、销售。

截至2012年12月31日，巴彦淖尔紫金的资产总额为322,638.83万元，负债总额为223,721.16万元，净资产为98,917.67万元，资产负债率为69.34%，营业收入为223,176.77万元，净利润为人民币-7,962.32万元。

截至2013年9月30日，巴彦淖尔紫金的资产总额为348,125.53万元，负债总额为256,696.62万元，净资产为91,428.91万元，资产负债率为73.74%，营业收入为174,871.29万元，净利润为人民币-7706.93万元（以上财务数据未经审计）。

公司持有巴彦淖尔紫金20%股权，是公司参股公司。

三、担保合同的主要内容

（一）担保方式和类型：股权质押。

（二）担保范围：根据公司持股比例，将为巴彦淖尔紫金向紫金矿业申请的60,000万元贷款的20%（12,000万元），提供担保。

（三）担保金额：12,000万元。

（四）担保期限：贷款期限5年，担保期限直至上述担保责任解除。

目前上述担保协议未签署。

四、董事会意见

公司第四届董事会对以所持参股公司全部股权为其贷款提供担保事项进行了充分论证，认为本次担保有利于缓解巴彦淖尔紫金资金压力，降低财务成本，有效的保障股东权益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本次担保，公司对外担保（包括对控股子公司提供的担保）的责任金额总额为214,730万元（含本次担保金额），占公司2012年度经审计净资产的19.08%；公司无逾期对外担保。

特此公告。

西部矿业股份有限公司

董事会

2014年1月25日

备查文件：

1. 巴彦淖尔紫金营业执照（复印件）

2. 巴彦淖尔紫金最近一年又一期（至2013年9月30日）财务报表

证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2014-004

西部矿业股份有限公司

关于将首次公开发行A股节余募集资金

永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●调整后节余募集资金的项目名称：“四川鑫源矿业有限责任公司收购及增资”、“锡铁山铅锌矿深部过渡衔接工程”和“5.5万吨铅冶炼工程”

●节余募集资金的用途：永久补充流动资金

●节余募集资金的金额：三个项目节余45,672.94万元和募集资金专户中截至2013年12月31日的所有利息收入4,969.78万元，合计50,642.72万元

公司于2014年1月23日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于将首次公开发行A股节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将首次公开发行A股募集资金投资项目中的“四川鑫源矿业有限责任公司收购及增资”、“锡铁山铅锌矿深部过渡衔接工程”和“5.5万吨铅冶炼工程”三个项目内容进行调整；并将此三个项目调整后节余的募集资金45,672.94万元和募集资金专户中截至2013年12月31日的所有利息收入4,969.78万元，合计50,642.72万元，全部用于永久补充流动资金；并将该议案提请公司2014年第一次临时股东大会审议。会议表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。公司独立董事、监事会和保荐机构均发表了意见。现将具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监发行字〔2007〕147号”文批准，公司于2007年7月通过上海证券交易所发行A股460,000,000股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币13.48元。根据安永华明会计师事务所出具的“安永华明(2007)号验字第60468111_A02号”验资报告，公司募集资金人民币6,200,800,000元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用人民币148,514,051元后，实际净筹得募集资金人民币6,052,285,949元。上述募集资金人民币已于2007年7月6日汇入本公司开立的4个募集资金专用账户。

2012年8月6日和8月23日，分别经公司第四届董事会第十三次会议和2012年第二次临时股东大会审议通过《关于将公司首次公开发行A股全部剩余募集资金及利息转存控股子公司西部矿业集团财务有限公司专户的议案》，同意将公司首次公开发行A股全部剩余募集资金及利息转存控股子公司西部矿业集团财务有限公司专户，并与保荐机构瑞银证券有限责任公司重新签订《募集资金专用账户管理协议》，之前与中国银行青海分行营业部、中国建设银行西宁城北支行、中国工商银行西宁城西支行、青海银行城中支行签订的《募集资金账户管理协议》同时废止。

二、募集资金使用情况

截至2013年12月31日，公司首次公开发行A股募集资金已使用541,755.07万元（不含前次补充流动资金时使用的2011年9月30日利息13,329.11万元），尚有63,473.52万元（不含截至2013年12月31日利息4,969.78万元）未使用，具体情况如下：

募集资金使用情况统计表（截至2013年12月31日）
单位：万元
项目名称	项目总投资金额	已投资金额	尚未投资金额	项目节余金额
募集资金净额	605,228.59
补充流动资金及偿还银行贷款	160,000.00	160,000.00
鑫源矿业股权收购及增资项目	36,300.00	21,100.00		15,200.00
玉龙铜业股权收购及增资项目	45,425.00	45,425.00
再生资源股权收购及天津大通增资项目	75,000.00	75,000.00
巴彦淖尔紫金有色金属有限公司增资项目	24,000.00	24,000.00
锡铁山铅锌矿深部过渡衔接工程	18,449.00	10,927.69		7,521.31
内蒙古获各琦矿区一号矿床铜矿采矿技改扩建工程	37,696.00	37,696.00
5.5万吨/年铅冶炼工程	31,559.00	8,607.37		22,951.63
10万吨/年电锌氧压浸出新技术工程	49,682.00	40,664.42	9,017.58
锡铁山铅锌矿矿山深部（2702米以下）工程	23,638.00	14,855.00	8,783.00
获各琦铜矿区一号矿床外围探矿权收购	45,768.00	45,768.00
原未确定用途部分补充流动资金	57,711.59	57,711.59
合计	605,228.59	541,755.07	17,800.58	45,672.94
目前账面余额	68,443.30
其中：利息收入净额	4,969.78

三、三个募投项目的募集资金节余原因

公司首次公开发行A股募集资金投资项目中，“四川鑫源矿业有限责任公司收购及增资”、“锡铁山铅锌矿深部过渡衔接工程”和“5.5万吨铅冶炼工程”三个项目合计计划投资86,308.00万元。后期公司根据市场环境及项目实际收益情况，对项目内容进行了调整，实际投资为合计40,635.06万元，节余45,672.94万元。详细情况如下：

（一）四川鑫源矿业有限责任公司（以下简称“鑫源矿业”）收购及增资项目

鑫源矿业收购及增资项目原计划投资36,300万元，实际支出21,100万元，尚有15,200万元未投资。2008年，公司已完成鑫源矿业股权收购，并持有其76%的股权，是其控股股东。根据鑫源矿业目前的自身盈利能力及其扩产对资金的实际需求，公司不再对其增资，该项目节余募集资金15,200万元。

（二）锡铁山铅锌矿深部过渡衔接工程

锡铁山铅锌矿深部过渡衔接工程原计划投资18,449万元，实际投资10,927.69万元，尚有7,521.31万元未投资。2010年，该项目已竣工验收，工程及配套设施运行正常。公司在施工过程中通过优化施工方案、加强工程管理、严格把控施工质量、大型设备招标采购，控制费用支出等手段，有效控制了工程建设成本，节余募集资金7,521.31万元。

（三）5.5万吨／年铅冶炼工程

5.5万吨／年铅冶炼工程原计划投资31,559万元，实际投资8,607.37万元，尚有22,951.63万元未投资。该项目包括粗铅熔炼和铅精炼两个重要部分，截至2012年，公司已完成铅精炼建设工程，形成5.5万吨／年的电铅生产系统。根据目前铅金属产品价格及市场环境预期，以及铅冶炼项目给公司带来的实际收益情况，不再建设粗铅熔炼系统，节余募集资金22,951.63万元。

上述三项工程如未来有后续支出，公司将以自有资金投资。

四、节余募集资金及专户利息永久补充流动资金的说明

为降低公司融资成本，提高募集资金管理及使用效率，根据上述三个募投项目实际投资建设和运营效果等等情况，将调整后节余募集资金45,672.94万元，以及募集资金专户中截至2013年12月31日的利息收入4,969.78万元，合计50,642.72万元，全部用于永久补充流动资金。

五、独立董事、监事会、保荐人对募投项目调整后节余募集资金用途的意见

（一）公司第四届董事会独立董事认为：

1. 公司调整三个募集资金投资项目内容符合实际情况；

2. 公司将节余募集资金和利息收入永久补充流动资金，主要用于与主业相关的日常营运资金周转和归还到期贷款，符合公司生产经营的需要；

3. 公司本次募投项目调整和节余募集资金使用的程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》相关规定，符合公司利益和全体股东利益的需要，同意将该议案提请公司董事会审议。

（二）公司第四届监事会认为：

1. 公司调整三个募集资金投资项目内容符合实际情况；

2. 公司将节余募集资金和利息收入永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，改善公司资金状况；

3. 公司本次募投项目调整和节余募集资金使用的程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》相关规定，不存在损害公司利益的情形。

（三）公司IPO保荐机构瑞银证券有限责任公司认为：

公司本次拟将锡铁山铅锌矿深部过渡衔接工程、5.5万吨/年铅冶炼工程、鑫源矿业收购及增资项目之节余募集资金（含利息收入）用于永久补充流动资金符合公司目前实际经营需要，而且能有效提高公司资金使用效率，符合股东和投资者以及公司整体利益。相关事宜已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会均发表明确同意意见，还将提请股东大会审议；待股东大会审议通过后，则履行完成了全部必要的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》等有关规定。保荐机构对本次西部矿业以节余募集资金用作永久补充流动资金事项无异议。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，公司符合将节余募集资金用作永久补充流动资金的条件。

六、关于本次节余募集资金及专户利息永久补充流动资金的审批情况

本次公司将首次公开发行A股三个募投项目节余募集资金及专户利息永久补充流动资金的事宜，尚需提交公司2014年第一次临时股东大会议审议。

特此公告。

西部矿业股份有限公司

董事会

2014年1月25日

备查文件：

1. 公司第四届董事会第二十三次会议决议

2. 公司独立董事对第四届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见

3. 公司第四届监事会第十四次会议决议

4. 保荐机构出具的关于节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2014-005

西部矿业股份有限公司

关于召开2014年第一次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2014年2月13日

●股权登记日：2014年2月10日

●是否提供网络投票：否

一、召开会议的基本情况

1. 股东大会届次：2014年第一次临时股东大会

2. 股东大会的召集人：本公司第四届董事会

3. 会议召开的日期、时间：2014年2月13日上午9:30开始

4. 会议的表决方式：现场召开，记名投票表决

5. 会议地点：青海省西宁市城西区五四大街52号公司办公楼421会议室

二、会议审议事项

序号	议案名称	披露时间	披露媒体	公告名称	是否需特别决议通过
1.	关于公司以所持参股公司巴彦淖尔紫金有色金属有限公司全部股权为其贷款提供担保的议案	2014年1月25日	中国证券报、 证券时报	第四届董事会第二十三次会议决议公告、关于以所持参股公司全部股权为其贷款提供担保的公告	否
2.	关于续聘安永华明会计师事务所为公司2013年度审计机构并确定其审计业务报酬的议案	2014年1月25日	中国证券报、 证券时报	第四届董事会第二十三次会议决议公告	否
3.	关于将首次公开发行A股节余募集资金永久补充流动资金的议案	2014年1月25日	中国证券报、 证券时报	第四届董事会第二十三次会议决议公告、关于将首次公开发行A股节余募集资金永久补充流动资金的公告	否

三、会议临时提案

1. 根据《公司章程》的相关规定，单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出符合《公司章程》和《股东大会议事规则》的临时提案并书面提交召集人；

2. 其他符合《公司章程》规定的提案权人可就与本次股东大会审议议案相关的事项，委托单独或合计持有公司3%以上股份的股东，按上述程序向股东大会提出临时提案并书面提交召集人。

四、会议出席对象

1. 2014年2月10日15时止在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席（或书面委托代理人出席）本次股东大会和参加表决；

2. 公司董事、监事和高级管理人员；

3. 公司聘请的见证律师。

五、会议登记方法

1. 登记手续：

（1）个人股东持本人身份证及复印件、《自然人证券账户卡》及复印件、有效股权登记证明及复印件办理登记；

（2）法人股东（代表）持营业执照复印件（盖鲜章）、《机构证券账户卡》及复印件、法定代表人授权委托书、本人身份证及复印件办理登记；

（3）委托代理人持本人身份证及复印件、授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件或营业执照复印件（盖鲜章）、委托人《自然人证券账户卡》或《机构证券账户卡》及复印件办理登记；

（4）异地股东可以信函或传真方式登记。

2. 登记时间：2014年2月11日，上午09:00－11:30，下午14:30－17:00。

3. 登记地点：公司办公楼二层董事会办公室。

六、其他事项

1. 会务联系人：胡晗东、韩迎梅；

联系电话：（0971）6108188、6122926（传真）；

邮寄地址：青海省西宁市城西区五四大街52号，邮编810001。

2. 会期与参会费用：会期半天，与会股东费用自理。

特此公告。

附件：出席股东大会授权委托书

西部矿业股份有限公司

董事会

2014年1月25日

备查文件：

1. 公司第四届董事会第二十三次会议决议

附件：

出席股东大会授权委托书

西部矿业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席2014年2月13日召开的贵公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：	受托人签名：
受托人身份证号码：	委托人身份证号码：
委托人持股数： 股	委托人证券账户号码：
委托日期： 年 月 日

委托权限：

序号	审议事项	表决指示
		同意	反对	弃权	回避
1.	关于公司以所持参股公司巴彦淖尔紫金有色金属有限公司全部股权为其贷款提供担保的议案
2.	关于续聘安永华明会计师事务所为公司2013年度审计机构并确定其审计业务报酬的议案
3.	关于将首次公开发行A股节余募集资金永久补充流动资金的议案

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2014-006

西部矿业股份有限公司

第四届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

（二）本次监事会会议通知和材料于2014年1月17日以电子邮件和传真方式向全体监事发出。

（三）本次监事会会议于2014年1月23日以通讯方式召开。

（四）本次监事会会议应出席的监事3人，实际出席会议的监事3人，会议有效表决票数3票。

二、监事会会议审议情况

（一）关于将首次公开发行A股节余募集资金永久补充流动资金的议案

会议同意，公司根据实际情况，将首次公开发行A股募集资金投资项目中的“四川鑫源矿业有限责任公司收购及增资”、“锡铁山铅锌矿深部过渡衔接工程”和“5.5万吨铅冶炼工程”三个项目内容进行调整；并将此三个项目调整后节余的募集资金45,672.94万元和募集资金专户中截至2013年12月31日的所有利息收入4,969.78万元，合计50,642.72万元，全部用于永久补充流动资金。（详见临时公告2014-004号）。

会议认为：

1. 公司调整三个募集资金投资项目内容符合实际情况；

2. 公司将节余募集资金和利息收入永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，改善公司资金状况；

3. 公司本次募投项目调整和节余募集资金使用的程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》相关规定，不存在损害公司利益的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

西部矿业股份有限公司

监事会

2014年1月25日

备查文件：

1. 公司第四届监事会第十四次会议决议