股票代码：601886 股票简称：江河创建 公告编号：临2014-006

江河创建集团股份有限公司

关于签订股权收购协议的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

2014年1月24日，江河创建集团股份有限公司（以下简称“公司”）通过公司控股子公司江河幕墙香港有限公司、承达集团有限公司、北京港源建筑装饰工程有限公司实际控制的BVI公司Eagle Vision Development Limited（以下简称“收购方”）与梁志天设计师有限公司(Steve Leung Designers Limited)的唯一股东梁志天先生（以下简称“出售方”）签订了《股权收购协议》。现将本次收购情况公告如下。

一、收购标的情况

1、梁志天设计师有限公司（以下简称“梁志天公司”、“目标公司”）基本情况

梁志天设计师有限公司由著名建筑及室内设计师梁志天先生于1997年设立，为大中华区及世界各地客户提供高质素的建筑及室内设计专业服务，总公司设于香港，梁志天公司于北京、上海、广州及成都均设有分公司。梁志天公司发展至今拥有超过350人的设计团队，均为专业及具深厚经验的建筑及室内设计师，属全亚洲最大规模的室内设计公司之一。

梁志天公司积极发展国内及海外业务，并取得一定成绩。建筑设计元素主要包括商业楼宇、住宅大厦、别墅及学校等。室内设计范畴则遍及样板房、销售中心、会所、交楼标准、办公室、商场、商店、酒店、餐厅及酒吧等。梁志天公司曾参与的国内大型设计元素已超过50个城市。

2、梁志天公司基本财务情况

梁志天公司经审计的2012年1月1日至2012 年12 月31 日年度以及2013年1月1日至2013 年7月31日的主要财务概况如下：

单位：千港元

项目	2013.1.1-2013.7.31	2012.1.1-2012.12.31
营业收入	135,948	194,924
净利润	35,480	41,724
项目	截至2013.7.31	截至2012.12.31
净资产值	96,113	60,958

二、《股权收购协议》的主要内容

1、收购价格。本次收购总代价为港币350,000,000元 (“代价”)。

2、支付方式。收购方须于完成时以银行本票或其他双方同意的方式向出售方一次性支付港币210,000,000元(即代价之60%)(“第一期款项”)；代价的余额须于完成日期后18个月内以银行本票或其他双方同意的方式一次性支付港币140,000,000元(即代价之40%) (“第二期款项”)。

收购方应确保江河幕墙香港有限公司向出售方另行出具承诺函以对第二期付款承担保证责任。

3、利润及资产净值保证。

基于目标公司2010、2011、2012年度的平均净利润，出售方保证反映于2013年经审计账目中目标公司于2013年的净利润(“2013年实际利润”)不低于港币56,000,000元(“2013年保证利润”)，反映于2013年经审计账目中目标公司于2013年12月31日的资产净值不低于港币117,000,000元；如2013年实际净利润不足2013年保证利润，由出售方全数补足；如超出2013年保证利润，则超额部分全归出售方所有。

出售方承诺，以2013年保证利润为计算基数，目标公司于2014年、2015年及2016年(“3年保证期”)反映于其每个财政年度的审计账目中的净利润年复合增长率不低于25%，即保证3年保证期共3年累积实现的净利润不低于港币266,875,000元，但3年期保证期内的净利润计算可相互弥补，拉上补下；若3年保证期净利润增长不达标，出售方需在3年保证期结束后一次性向目标公司补偿差额的50%。

4、管理安排。

（1）出售方于2014年、2015年、2016年及2017年在目标公司发展和经营继续担当主导角色，投入的工作时间及工作模式与其于2011、2012及2013年所投入的工作时间及工作模式在重大方面保持一致。

（2）出售方会尽最大努力维持目标公司的核心管理团队和核心技术人员的稳定，而收购方谨此向出售方承诺会尽最大努力在各方面协助及配合出售方以使出售方能履行此条的承诺。

（3）双方将按其于目标公司股权同比例（1：1）出让合计不超过15%的股权，以优惠的价格转让给目标公司的核心管理层（出售方除外），具体方案由双方另行协商确定。

三、收购程序安排

该收购事项尚须经公司董事会批准。公司将在完成上述审批程序及必要的审批手续后，尽快完成收购事宜。

四、收购目的和对公司的影响

梁志天先生为国际著名建筑及室内设计师，梁志天先生及其设计团队于国内及海外成功打造了多个代表项目。若公司最终完成本次收购事宜，将有利于进一步提升公司室内设计的水平，促进设计与施工的技术交流和合作，进一步发挥内外装协同效应，加大开拓国内外市场，为公司加快系统化战略的实施迈出更坚实的一步。

公司将根据上述事项的进展情况及时履行信息披露义务。请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江河创建集团股份有限公司董事会

2014年1月24日

股票代码：601886 股票简称：江河创建 公告编号：临2014-007

江河创建集团股份有限公司

关于签订股权收购协议的补充公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

江河创建集团股份有限公司（以下简称“公司”）现对于临2014-006号关于公司签订股权收购协议的公告中“二、《股权收购协议》的主要内容”中第1条收购价格进行补充修订如下：

“1、收购价格。本次收购总代价为港币350,000,000元 (“代价”) 。”

补充修订为：

“1、收购价格。公司本次收购梁志天公司70%的已发行股本，总代价为港币350,000,000元 (“代价”) 。”

除上述补充内容外，其他内容均不变，由此给广大投资者带来的不便敬请谅解。

特此公告。

江河创建集团股份有限公司董事会

2014年1月24日