第六届董事会第十五次会议
（临时会议）决议公告
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2014-010
债券代码：122136 债券简称：11复星债
上海复星医药（集团）股份有限公司
第六届董事会第十五次会议
（临时会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第十五次会议（临时会议）于2014年1月24日以通讯方式召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：
一、审议通过关于为控股孙公司湖北新生源生物工程股份有限公司（以下简称“湖北新生源”）提供委托贷款的议案。
同意本公司向控股孙公司湖北新生源提供期限不超过一年、金额不超过人民币23,500 万元的委托贷款，并授权管理层在年利率4.5%至7.04%之间、且不低于委托贷款提供方融资成本的范围内确定实际贷款利率。
由于王先兵先生系持有本公司重要控股孙公司湖北新生源10%以上股权的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》（以下简称“上证所《上市规则》”）以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的规定，王先兵先生构成本公司的关联人，本公司向湖北新生源提供大于所持股权比例的委托贷款构成关联交易。
因本公司现任董事均非本次交易之关联董事，故董事会对以上议案进行表决时，不存在需要回避表决的董事。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
独立非执行董事对上述关联交易无异议。
二、审议通过关于为控股孙公司江苏万邦生化医药股份有限公司（以下简称“江苏万邦”）提供委托贷款的议案。
同意本公司向控股孙公司江苏万邦提供期限不超过一年、金额不超过人民币20,000万元的委托贷款，并授权管理层在年利率4.5%至7.04%之间、且不低于委托贷款提供方融资成本的范围内确定实际贷款利率。
根据《上市规则》以及《关联交易实施指引》的规定，由于江苏万邦系本公司全资子公司上海复星医药产业发展有限公司与关联自然人李显林先生（本公司高级副总裁）及其妻弟杨炜先生等共同投资，李显林先生及其妻弟杨炜先生构成本公司的关联人，本公司向江苏万邦提供大于所持股权比例的委托贷款构成关联交易。
因本公司现任董事均非本次交易之关联董事，故董事会对以上议案进行表决时，不存在需要回避表决的董事。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
独立非执行董事对上述关联交易无异议。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一四年一月二十四日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2014-011
债券代码：122136 债券简称：11复星债
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于向控股孙公司提供委托贷款的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、交易内容：
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）第六届董事会第十五次会议（临时会议）审议通过，同意（1）向控股孙公司湖北新生源生物工程股份有限公司（以下简称“湖北新生源”）提供期限不超过一年、金额不超过人民币23,500万元的委托贷款，（2）向控股孙公司江苏万邦生化医药股份有限公司（以下简称“江苏万邦”）提供期限不超过一年、金额不超过人民币20,000万元的委托贷款；并授权管理层在年利率4.5%至7.04%之间、且不低于委托贷款提供方融资成本的范围内确定上述委托贷款的实际利率。（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）
2、担保情况说明：
包括王先兵先生在内的共20名湖北新生源自然人股东以其持有的总计49%湖北新生源股权出质为本公司向湖北新生源提供之委托贷款提供连带责任保证担保。
3、关联人回避事宜：
根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》（以下简称“上证所《上市规则》”）以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”），由于王先兵先生持有本公司重要控股孙公司湖北新生源10%以上的股权，王先兵先生构成本公司的关联人，本公司向湖北新生源提供大于所持股权比例的委托贷款构成关联交易。
由于江苏万邦系本公司全资子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）与关联自然人李显林先生（复星医药高级副总裁）及其妻弟杨炜先生等共同投资，李显林先生及其妻弟杨炜先生构成本公司的关联人，本公司向江苏万邦提供大于所持股权比例的委托贷款构成关联交易。
本次关联交易经由本公司独立非执行董事认可后，提交本公司第六届董事会第十五次会议（临时会议）审议。因本公司现任董事均非本次关联交易之关联董事，故董事会对本次交易进行表决时，不存在需要回避表决的董事，董事会11名董事一致表决同意。
本公司独立非执行董事韩炯先生、张维炯先生、李民桥先生、曹惠民先生对本次关联交易发表了独立意见。
4、关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响：
（1）作为股东方之一，本公司支持并推动湖北新生源及江苏万邦的发展，以实现股东利益最大化。
（2）本次关联交易定价公允、合理，关联交易不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
5、本次交易已经本公司第六届董事会第十五次会议（临时会议）审议通过。
一、 关联交易概述：
根据湖北新生源及江苏万邦经营发展需要及其自身融资情况，本公司拟向控股孙公司湖北新生源提供期限不超过一年、金额不超过人民币23,500万元的委托贷款；同时，拟向控股孙公司江苏万邦提供不超过期限不超过一年、金额不超过人民币20,000万元的委托贷款；并授权管理层在年利率4.5%至7.04%之间、且不低于委托贷款提供方融资成本的范围内确定上述委托贷款的实际利率。
根据上证所《上市规则》以及《关联交易实施指引》，由于王先兵先生持有本公司重要控股孙公司湖北新生源10%以上的股权，王先兵先生构成本公司的关联人，本公司向湖北新生源提供大于所持股权比例的委托贷款构成公司的关联交易；由于江苏万邦系本公司全资子公司复星医药产业与关联自然人李显林先生（复星医药高级副总裁）及其妻弟杨炜先生等共同投资，本公司向江苏万邦提供大于所持股权比例的委托贷款构成公司的关联交易。
本次关联交易经由本公司独立非执行董事认可后，提交本公司第六届董事会第十五次会议（临时会议）审议。因本公司现任董事均非本次关联交易之关联董事，故董事会对本次交易进行表决时，不存在需要回避表决的董事，董事会11名董事一致表决同意。
本公司独立非执行董事韩炯先生、张维炯先生、李民桥先生、曹惠民先生对本次关联交易发表了独立意见。
二、委托贷款借款方基本情况
1、湖北新生源
湖北新生源成立于2001年12月10日，注册地址为公安县斗湖堤镇孱陵大道666号；法定代表人为王先兵先生。湖北新生源的经营范围为氨基酸产品、生物制品、化工产品（不含化学危险品及国家限制的化学品）、化工助剂的生产及销售（以上范围需经前置审批的除外）；原料药的生产（有效期至2016年4月21日）；氨的生产（试生产有效期至2014年1月26日）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；开展本企业的进料加工和“三来一补”业务；发制品的生产及出口业务；肥料的生产及销售；饲料、饲料添加剂的经营，厂房租赁。截至本公告日，湖北新生源的注册资本为人民币5,112万元，其中：复星医药产业（复星医药全资子公司）出资人民币2,607万元，占51%的股权；王先兵先生出资人民币1,271.1万元，占24.87%的股权；其他19名自然人共出资人民币1,233.9万元，占24.13%的股权（除王先兵先生外，未有其他持股比例在10%以上的自然人股东）。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2012年12月31日，湖北新生源的总资产为人民币98,657.07万元，股东权益为人民币39,743.26万元，负债总额为人民币58,913.81万元（其中：银行贷款总额为人民币49,500万元、流动资产总额为人民币37,268.44万元）；2012年度，湖北新生源实现营业收入人民币85,757.35万元，实现净利润人民币6,232.43万元（以上为合并口径）。
根据湖北新生源管理层报表（未经审计），截至2013年9月30日，湖北新生源的总资产为人民币97,769.49万元，股东权益为人民币43,495.17万元，负债总额为人民币54,274.32万元（其中：银行贷款总额为人民币44,600.00万元、流动资产总额为人民币35,323.52万元）；2013年1至9月，湖北新生源实现营业收入人民币98,998.51万元，实现净利润人民币8,104.11万元（以上为合并口径）。
2、江苏万邦
江苏万邦成立于1998年12月30日，注册地址为江苏省金山桥开发区综合区洞山南侧，法定代表人为吴以芳。江苏万邦的经营范围为许可经营项目：冻干粉针剂、小容量注射剂、片剂、胶囊剂、生物制品、原料药生产、销售，二类电化学式分析仪器、注射穿刺器械、无针注射仪、三类胰岛素注射器、胰岛素注射笔、胰岛素低温携带包、诊断试纸销售，定型包装食品、保健食品零售(限分支机构经营)；一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务。截至本公告日，江苏万邦的注册资本为人民币44,045.54万元，其中：复星医药产业出资人民币41,931.36万元，占95.20%的股权；李显林先生出资人民币572.59128万元，占1.30%的股权；吴以芳先生出资人民币418.43189万元，占0.95%的股权；吴世斌先生出资人民币 418.43189万元，占0.95%的股权；宗秀松先生出资人民币286.29564万元，占0.65%的股权；杨炜先生出资人民币255.28742万元，占0.5796%的股权；李博先生出资人民币163.14188万元，占0.3704%的股权。
经徐州众合会计师事务所有限公司审计，截至2012年12月31日，江苏万邦的总资产为人民币112,952.03万元，股东权益为人民币52,806.03万元，负债总额为人民币60,145.99万元（其中：银行贷款总额为人民币34,000万元、流动资产总额为人民币55,834.39万元）；2012年度，江苏万邦实现营业收入人民币37,741.62万元，实现净利润人民币7,624.81万元。
根据江苏万邦管理层报表（未经审计），截至2013年9月30日，江苏万邦的总资产为人民币126,400.20万元，股东权益为人民币58,158.91万元，负债总额为人民币68,241.29万元（其中：银行贷款总额为人民币34,000.00万元、流动资产总额为人民币57,572.73万元）；2013年1至9月，江苏万邦实现营业收入人民币32,381.91万元，实现净利润人民币5,352.87万元。
三、担保基本情况
包括王先兵先生在内的共20名湖北新生源自然人股东以其持有的总计49%湖北新生源股权出质为本公司向湖北新生源提供之委托贷款提供连带责任保证担保。
四、委托贷款对上市公司包括资金和收益等各个方面的影响
新增委托贷款均系本公司及相关孙公司之间发生，因此，上述委托贷款对本公司无影响。
五、关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响
1、作为股东方之一，本公司支持并推动湖北新生源及江苏万邦的发展，以实现股东利益最大化。
2、本次关联交易定价公允、合理，关联交易不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
六、对外提供委托贷款金额及逾期金额
包括本次关联交易在内，本公司累计向湖北新生源提供了人民币39,500万元的委托贷款额度，累计向江苏万邦提供了人民币34,000万元的委托贷款额度。
截至本公告日，湖北新生源及江苏万邦均未发生逾期偿还的情况。
七、独立非执行董事的意见
本公司独立非执行董事韩炯先生、张维炯先生、李民桥先生、曹惠民先生就本次关联交易发表如下独立意见：本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和上证所《上市规则》等相关法律、法规的规定，表决程序合法。本次关联交易定价公允、合理，关联交易不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
八、备查文件目录
1、 第六届董事会第十五次会议（临时会议）决议；
2、 独立非执行董事意见。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一四年一月二十四日