证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临2014-02

  上海实业发展股份有限公司关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司全资子公司上海上实城市投资发展有限公司与上海实业东滩投资开发（集团）有限公司共同出资成立上实养老产业平台公司，并由该平台公司与其他合作伙伴共同成立合资项目公司开发建设养老社区项目。上海实业东滩投资开发（集团）有限公司是上海实业（集团）有限公司的全资子公司，为上实发展关联企业，故本事项构成与关联企业共同投资。

  ●三名独立董事就关联交易事项发表了独立意见。

  ●本次交易在做优做强房地产主业的同时，通过整合内外部资源，参与到养老产业的建设， 为公司未来发展奠定良好的基础。

  （一）关联交易概述

  根据公司战略导向，实现在做优做强房地产主业的同时，通过整合内外部资源、参与养老产业的建设。为实质开展养老产业建设业务，由全资子公司上海上实城市投资发展有限公司与上海实业东滩投资开发（集团）有限公司共同出资成立上实养老产业平台公司，暂定名上海实业养老投资有限公司。并由该公司与其他合作伙伴共同成立合资项目公司开发建设养老社区项目。

  公司于2014年1月24日召开总裁办公会议，审议通过了上述事宜。因上海实业东滩投资开发（集团）有限公司是上海实业（集团）有限公司的全资子公司，为上实发展关联企业，故本事项构成与关联企业共同投资，公司三名独立董事就此事项发表了独立意见。

  本事项无需提交股东大会审议。

  （二）交易对方及关联方介绍

  上海实业东滩投资开发（集团）有限公司为注册在上海富盛经济开发区内的一人有限责任公司（法人独资），股东为上海上实(集团)有限公司，法定代表人：陆申。公司注册资本人民币二十五亿元，经营范围：崇明东滩土地开发及基础设施建设、实业投资、资产管理、房地产开发、物业管理及核准经营范围内的信息咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

  （三）交易标的基本情况

  拟共同投资的项目公司上海实业养老投资有限公司基本情况如下：经营范围（一般经营项目）；注册资本：人民币2000万元；注册地：中国（上海）自由贸易试验区富特西一路477号1层B57室；股权比例为 ：上海实业东滩投资开发（集团）有限公司出资1240万，占62%股权；上海上实城市投资发展有限公司出资760万，占38%股权。

  （四）本次交易的目的和对本公司的影响

  通过整合内外部资源，充分发挥交易各方的优势，在做优做强房地产主业的同时，参与到养老产业的建设以涉足新型房地产开发领域，为公司打造新的盈利增长点及公司未来发展奠定良好的基础。

  （五）独立董事意见

  公司全体独立董事对此次交易发表了独立意见：

  本次关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，该关联交易未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，同意该项关联交易。

  （六）备查文件目录

  1、总裁办公会决议；

  2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

  特此公告。

  上海实业发展股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年一月二十五日