证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2014- 006

  紫金矿业集团股份有限公司

  有关合作开发龙岩双龙路项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易概述

紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）下属全资子公司福建紫金房地产开发有限公司（以下简称“紫金地产”）为本公司旗下专业从事房地产开发的公司。2013年9月7日，本公司通过公开市场拍卖方式以人民币111,600万元价格取得福建省龙岩市新罗区双龙路南侧、龙岩大道以东，宗地号为[2013拍－34号]土地（以下简称“龙岩双龙路项目”）的土地使用权及开发权，土地面积为61,973.5平方米。本公司已支付部分土地款及开发成本等合计人民币70,756万元。

因紫金地产与中航地产股份有限公司（以下简称“中航地产”，深圳证券交易所上市公司，股票代码“000043”）在厦门中航紫金广场项目开发中进行的合作，紫金地产引进中航地产作为战略伙伴共同开发龙岩双龙路项目，双方于2013年12月9日签署《龙岩双龙路项目合作备忘录》，本公司于2013年12月10日进行了披露（见公司“临2013－069”公告）。根据该合作备忘录，紫金地产于2013年12月17日以现金出资1,000万元设立全资子公司龙岩紫金中航房地产开发有限公司（以下简称“龙岩紫金中航地产公司”或“目标公司”），并随后将龙岩双龙路项目的土地使用权出让合同的受让人变更为目标公司，确认目标公司为项目用地的土地使用权人及开发建设主体。

紫金地产与中航地产的下属全资子公司深圳市中航城投资有限公司（以下简称“中航城投资公司”）就龙岩双龙路项目合作开发于2014年1月24日签署《龙岩34号地块合作协议》，由中航城投资公司以现金出资人民币10,408,163元向该目标公司增资，增资完成后目标公司的注册资本为人民币20,408,163元，其中：紫金地产持有49%权益，中航城投资公司持有51%权益。根据合作协议，双方股东按股权比例向目标公司投入委托贷款，以偿还本公司为获取项目地块所垫付的部分土地款及开发成本70,756万元及资金利息，及支付后续土地款55,800万元和与土地获取相关的契税、印花税等。项目后续开发建设资金由目标公司对外融资解决，不足部分由股东按股权比例以股东借款方式提供，若目标公司对外融资须股东提供担保，双方按股权比例提供。双方通过共同持有的目标公司进行项目地块的合作开发，由目标公司负责项目开发，目标公司委托中航城投资公司或其指定的主体进行项目管理，目标公司应按照销售额的2.5%及项目创造净利润的5.5%向中航城投资公司或其指定主体支付管理费。

本公司临时董事会于2014年1月24日以通讯表决方式审议上述合作事宜，公司11名董事均参与表决并一致审议通过。

本次交易不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议，亦不构成重大资产重组。

二、合作双方情况介绍

(一)紫金地产

1、紫金地产成立于2008年3月11日，注册资本为人民币伍亿元整，法定代表人为李书华，注册地址为厦门市湖里区翔云三路128号5层东侧，经营范围：房地产开发经营；建筑工程机械与设备租赁；对房地产业、酒店业、商贸业的投资。紫金地产为本公司全资子公司，本公司持有60%权益，本公司全资子公司紫金矿业集团（厦门）投资有限公司持有40%权益。

2、紫金地产主要财务数据（单位：万元）：

年度	资产总额	净资产	营业收入	净利润	是否经审计
2012年	184,334.13	58,171.60	76,025.57	7,553.41	是
2013年9月	220,472.71	58,021.52	2,232.54	-150.08	否

(二) 深圳市中航城投资有限公司

1、中航城投资公司成立于1997年5月19日，注册资本为人民币15,000万元，注册地址为深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦西座6楼，法定代表人为石正林，经营范围：投资兴办实业，合法取得土地使用权范围内的房地产经营、开发，物业管理，专业设备的销售、房产租赁。中航城投资公司是中航地产的全资子公司。

2、中航城投资公司主要财务数据（单位：万元）：

年度	资产总额	净资产	营业收入	净利润	是否经审计
2012年	392,413.32	98,816.06	79,583.27	31,824.23	是
2013年9月	619,129.39	96,628.73	16,359.23	-1,588.82	否

三、交易标的基本情况

1、龙岩紫金中航房地产开发有限公司于2013年12月17日成立，为紫金地产的全资子公司，注册资本人民币1,000万元，注册地址为福建省龙岩市新罗区曹溪街道下寮新村51号（曹溪社区服务中心）6层605、606室，法定代表人为李书华，经营范围：房地产开发经营、物业管理、停车场服务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

2、目标公司主要财务数据（单位：万元）：

年度	资产总额	净资产	营业收入	净利润	是否经审计
2013年	1,000	1,000	0	0	否
2014年1月20日	1,000	1,000	0	0	否

3、目标公司、本公司与福建省龙岩市国土资源局于2014年1月2日共同签订了土地出让合同变更协议，将龙岩双龙路项目的土地使用权出让合同的受让人变更为目标公司，目标公司按照土地出让合同缴纳土地款及相关税费后，项目地块土地使用权证可合法办至目标公司。该地块的价格为人民币111,600万元，在注入目标公司过程中无溢价。

4、龙岩双龙路项目地块土地用途为住宅用地-城镇住宅用地（普通住宅）、商服用地-批发零售用地（商店），使用年限为住宅70年、商服40年；规划设计条件和指标为：实测用地面积61,973.5平方米，建筑面积≤223,105平方米，建筑密度23%-28%，容积率3.1-3.6，绿化率30%-35%，建筑限高≤120米；项目地块宗地范围内住宅总套数不少于1,530套，套内建筑面积90平方米以下住房面积占宗地住宅建设总面积的比例不低于15%。除前述规划设计条件及指标外，本项目无其他限制性开发利用条件。

四、协议主要内容

签约方：（甲方）福建紫金房地产开发有限公司

（乙方）深圳市中航城投资有限公司

1、双方同意，通过乙方对目标公司增资10,408,163元，乙方取得目标公司51%权益，甲方持股比例从100%下降到49%。

2、目标公司股东会按双方持有的股权比例行使表决权，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会决议其他事项经代表半数以上表决权的股东通过即为生效。

目标公司董事会应由五名董事组成，其中甲方委派二名董事，乙方委派三名董事。目标公司董事长由乙方委派人员担任（并兼任法定代表人），副董事长由甲方委派人员担任。董事会决议需1/2以上董事同意通过。

目标公司设监事会，由三名监事组成，由甲方、乙方各委派1名监事，由目标公司推荐职工监事1名，由甲方推荐的监事担任监事会主席。

目标公司总经理人选由乙方提名，经公司董事会批准后聘任。甲乙双方有权各推荐副总经理一名，经公司董事会批准后聘任；项目公司财务负责人（财务总监）由乙方委派，财务部经理由甲方委派。

3、甲乙双方一致确认：乙方交割完成后15个工作日内，甲乙双方应按股权比例向目标公司投入银行委托贷款，并共同敦促目标公司在收到上述款项的次日将款项支付给本公司，用于归还本公司为获取项目地块所垫付的土地款70,756万元及资金利息（资金利息＝70,756万元×年利率(人民银行公布的银行同期贷款基准利率)×1.1×实际占用天数）。

4、项目用地后续地价款及与土地获取相关的税费（限于本协议中约定的待支付款项范围，主要包括土地款55,800万元和契税、印花税等）由甲乙双方按股权比例筹集并通过银行委托贷款方式向目标公司投入，借款年利率暂定为10%，具体由甲乙双方另行协商确定。任何一方未按时、足额支付后续地价款及税费的，守约方可以在一定时间内提供垫付资金，若被垫资方无法在守约方垫付三个月内归还垫付的资金和利息（利息按银行同期借款利率的四倍计算），守约方有权根据合同约定的条款调整双方在目标公司的股权比例及税后净利润的分配比例。

5、项目用地后续开发建设资金主要通过目标公司对外融资解决，不足部分由甲乙双方按照股权比例以股东借款方式提供，借款利率暂定为10%，具体由甲乙双方协商确定。如发生上述第4条约定事项，则上述股东借款的提供比例应按该约定做相应调整。如任何一方未按时提供开发建设资金，另一方可以垫付，垫付资金利息按银行同期借款利率的四倍计算。

目标公司对外融资时，如需股东提供担保的，甲乙双方应按目标公司拟融资总额分别按各自股权比例为目标公司提供等额的相应担保。若一方为目标公司融资提供担保的融资金额大于其应承担比例的，该方有权就超额部分向对方收取担保收益。

6、双方同意，由目标公司负责项目开发，目标公司委托乙方或乙方指定主体负责项目管理。乙方应制定详细的项目开发计划和经营目标报目标公司董事会批准后执行，并促使目标公司按期向目标公司股东报送月报、年报等各项报表及运营计划等。目标公司董事会负责监督乙方执行开发计划与投资方案。乙方对开发计划和经营目标的重大事项进行调整，需获得目标公司董事会的批准。目标公司应按照销售额的2.5%及项目创造净利润的5.5%向乙方或乙方指定主体支付管理费。

7、目标公司由乙方进行财务并表。目标公司的财务报告以董事会聘请的会计师事务所的审计结果为准，除本协议另有约定或根据上述第4条对股权比例进行调整外，双方同意按照甲方49%、乙方51%的比例进行税后利润分配。

五、本次合作对上市公司的影响

本公司董事会认为，中航地产为专业的房地产开发公司，本公司与中航地产合作开发龙岩双龙路项目，符合公司的整体发展战略，降低公司投资风险。

六、备查文件

1、临时董事会决议；

2、《龙岩34号地块合作协议》。

紫金矿业集团股份有限公司

董 事 会

二〇一四年一月二十五日