上市公司名称：中国水利水电建设股份有限公司

股票简称：中国水电

股票代码：601669（A股）

股票上市地点：上海证券交易所

收购人名称：中国电力建设集团有限公司

收购人住所：北京市海淀区三里河路1号

通讯地址：北京市海淀区三里河路1号西苑饭店7、8号楼

联系电话：010-88358959

报告书签署日期：二〇一三年十二月

收购人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在中国水利水电建设股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在中国水利水电建设股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和核准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购涉及国有股权划转事宜，国务院国有资产监督管理委员会已于2013年12月30日出具《关于无偿划转中国水利水电建设集团公司、中国水电工程顾问集团有限公司所持中国水利水电建设股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2013]1083号），批准本次收购。

本次收购涉及豁免要约收购事宜，尚需中国证券监督管理委员会就收购报告书审核无异议以及豁免收购人要约收购义务。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特别意义：

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

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二、收购人股权控制关系

中国电建集团控股股东为国务院国资委，其持有中国电建集团100％的股权。

中国电建集团的股权结构如下图所示：

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三、收购人主要业务及最近两年财务状况的简要说明

（一）收购人主要业务

中国电建集团是根据国务院批准的电网企业主辅分离改革及电力设计、施工企业一体化重组方案，于2011年9月成立的。中国电建集团在水电建设集团、水电顾问集团和事业部管理企业的基础上组建而成，是我国特大型综合电力建设集团。

中国电建集团是我国唯一提供水利电力工程及基础设施规划、勘测设计、咨询监理、建设管理、投资运营为一体的综合性建设集团，在2013年财富世界500强排名354位。

中国电建集团承担了包括三峡、南水北调等在内的国内大部分大中型水电站和水利工程的主要建设任务，在中国水利水电施工技术的发展中起着引领作用，积累并掌握了一系列具有国际先进水平的水利水电及相关建筑领域的施工技术，在土石方开挖、机电设备制造安装、坝工技术、基础处理等多方面处于行业技术领先地位。本公司拥有近3万人的技术干部与高级技能人才队伍，科技人才资源雄厚。

（二）收购人主要下属公司

截至2012年12月31日，中国电建集团对全资及控股子公司的控制关系如下：

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截至2012年12月31日，本公司主要下属公司的情况如下表所示：

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（三）收购人最近两年一期财务状况的简要说明

中国电建集团是设立于2011年9月28日的国有独资公司，设立不满三年，是由国务院国资委履行出资人职责的中央大型企业集团。本公司设立后的2011年、2012年及2013年1-9月主要财务指标如下表所示：人民币：万元

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注：2012年、2011年的财务数据业经审计，2013年1-9月数据未经审计。

四、收购人及实际控制人最近五年所受处罚情况

中国电建集团设立于2011年9月，自设立以来没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况

中国电建集团的董事、监事、高级管理人员基本情况如下表：

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上述人员最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况

截至本报告书签署之日，中国电建集团不存在持有境内外其他上市公司5%以上权益的情形。

七、收购人持有金融机构股权的简要情况

截至本报告书签署之日，中国电建集团不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。但中国电建集团目前正拟同水电顾问集团、中国水电共同出资发起设立中电建集团财务有限责任公司。中电建集团财务有限责任公司的注册资本拟定为15亿元，其中，中国电建集团出资1.5亿元，占10%的股权，中国水电出资12亿元，占80%的股权，水电顾问集团出资1.5亿元，占10%的股权。目前，中电建集团财务有限责任公司正在履行设立相关审核程序。

第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

为了进一步加快推进中国电建集团整体改制步伐和相关资产注入上市公司工作，进一步优化中国电建集团内部组织结构，进一步规范公司治理，优化内部资源配置，推进产业链一体化进程，中国电建集团决定启动两级总部整合工作，即将中国电建集团总部、水电集团总部、中国水电总部、水电顾问集团总部整合为中国电建集团总部和其直接控股的上市公司总部。本次无偿划转即为配合中国电建集团的总部整合工作而开展。

本次无偿划转后，中国电建集团将成为中国水电的直接控股股东。中国电建集团对中国水电的管理与控制更加直接，提升了中国水电管理层级，减少了中间层次，提高了总部管控能力、效率，精简了控股结构，节省了中国电建集团的管理成本。

在本次无偿划转完成后，中国电建集团将通过内部资源调配，进一步支持中国水电的发展壮大，为股东创造良好回报，实现国有资产的增值。

二、收购决定

（一）2013年12月18日，中国电建集团下发《关于无偿划转中国水利水电建设股份有限公司国有股份的通知》，决定通过以无偿划转方式受让水电建设集团、水电顾问集团所持有的中国水电6,472,800,192股国有法人股；

（二）2013年12月18日，水电建设集团召开总经理办公会，同意将所持有的中国水电6,409,800,192股国有法人股无偿划转给中国电建集团；

（三）2013年12月18日，水电顾问集团召开党政联席会，同意将所持有的中国水电63,000,000股国有法人股无偿划转给中国电建集团；

（四）2013年12月20日，中国电建集团与水电建设集团签署了《中国水利水电建设集团公司与中国电力建设集团有限公司国有股权无偿划转协议书》，中国电建集团与水电顾问集团签署了《中国水电工程顾问集团有限公司与中国电力建设集团有限公司国有股权无偿划转协议书》；

（五）2013年12月30日，国务院国资委出具《关于无偿划转中国水利水电建设集团公司、中国水电工程顾问集团有限公司所持中国水利水电建设股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2013]1083号），批准本次收购。

鉴于本次无偿划转已构成中国电建集团对上市公司中国水电的收购，根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购尚需中国证监会就收购报告书审核无异议并豁免收购人履行要约收购义务。

三、关于未来增持股份及处置

根据2013年10月15日中国电建集团向中国水电出具的《关于将水电、风电勘测设计板块资产和业务注入中国水电有关事项的函》，中国电建集团正在开展将水电、风电勘测设计板块资产和业务注入中国水电的各项准备工作，中国电建集团将在确保上市公司广大投资者根本利益的前提下推动有关资产注入工作，将水电、风电勘测设计板块资产和业务注入中国水电。

因此，中国电建集团不排除在未来12个月通过资产注入方式进一步增持中国水电股份的可能性，但截至本报告书签署之日，中国电建集团尚无资产注入的具体计划，也暂无在未来12个月对中国水电股份进行处置的计划。

第四节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份的情况

本次无偿划转实施前，本公司通过水电建设集团、水电顾问集团间接持有中国水电67.43%的股份，股权结构如下图所示：

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本次无偿划转完成后，本公司将直接持有中国水电6,472,800,192股股份，占其总股本的67.43%，股权结构如下图所示：

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二、无偿划转协议的主要内容

（一）中国电建集团与水电建设集团之《水电建设集团无偿划转协议书》

2013年12月20日，中国电建集团与水电建设集团签署了无偿划转协议，其主要内容如下：

1、股权划出方：水电建设集团

2、股权划入方：中国电建集团

3、划转股权比例：水电建设集团将其合法持有的中国水电6,409,800,192股股份无偿划转到中国电建集团，占中国水电总股本的66.77%。

4、划转基准日：本次划转基准日为2013年3月31日，在划转基准日至本次划转完成日的期间，划转股份对应的损益由中国电建集团承担及享有。

5、协议的签订时间：2013年12月20日

6、协议生效条件：

《水电建设集团无偿划转协议书》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章后，且双方分别履行完毕各自内部决策程序，并同时满足以下条件时生效：

（1）国务院国资委批准本次无偿划转。

（2）中国证监会对中国水电因本次无偿划转而公告收购报告书无异议并核准豁免中国电建集团由于本次无偿划转而触发的要约收购义务。

（3）就本次无偿划转获得上海证券交易所同意。

（二）中国电建集团与水电顾问集团之《水电顾问集团无偿划转协议书》

2013年12月20日，中国电建集团与水电顾问集团签署了无偿划转协议，其主要内容如下：

1、股权划出方：水电顾问集团

2、股权划入方：中国电建集团

3、划转股权比例：水电顾问集团将其合法持有的中国水电63,000,000股股份无偿划转到中国电建集团，占中国水电总股本的0.66%。

4、划转基准日：本次划转基准日为2012年12月31日，在划转基准日至本次划转完成日的期间，划转股份对应的损益由中国电建集团承担及享有。

5、协议的签订时间：2013年12月20日

6、协议生效条件：

《水电顾问集团无偿划转协议书》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章，双方分别履行完毕各自内部决策程序，且国务院国资委批准本次无偿划转后生效。

三、收购人持有上市公司股份是否存在权利限制情形的说明

截至本报告书签署之日，本次收购涉及的水电建设集团、水电顾问集团持有的中国水电6,472,800,192股股票不存在质押、冻结等权利限制的情形。

针对水电建设集团作出的股份锁定限售承诺，中国电建集团承诺如下：

1、中国电建集团同意承接水电建设集团于中国水电首次公开发行股票并上市时作出的股份锁定限售承诺，即自中国水电股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的中国水电首次公开发行股票前已发行股份，也不由中国水电收购该部分股份。

2、中国电建集团同意承接水电建设集团增持中国水电股份时作出的股份锁定限售承诺，即在最后一笔增持股份登记过户后12个月内及法定期限内不减持所持有的中国水电股份。

3、中国电建集团将严格遵守中国证监会及上海证券交易所有关上市公司股份转让及其信息披露的相关要求。

4、中国电建集团同意若其违背上述承诺，其将承担相应的法律责任。

针对水电顾问集团作出的股份锁定限售承诺，中国电建集团特承诺如下：

1、中国电建集团同意承接水电顾问集团作出的股份锁定限售承诺，即对于本次由水电顾问集团划入中国电建集团的股份锁定至2014年10月18日。若在承诺锁定期间发生资本公积金转增股本、派送股票红利、配股、增发等使水电顾问集团所持中国水电股份数量发生变动的事项，上述锁定股份数量也作相应调整。

2、中国电建集团将严格遵守中国证监会及上海证券交易所有关上市公司股份转让及其信息披露的相关要求。

3、中国电建集团同意若其违背上述承诺，其将承担相应的法律责任。

第五节 资金来源

本次收购方式为国有股权无偿划转，中国电建集团不需向划出方支付资金。因此，本次收购不涉及资金来源问题。

第六节 后续计划

一、在收购完成后12个月内，收购人对上市公司主营业务改变或调整的计划

根据2013年10月15日中国电建集团向中国水电出具的《关于将水电、风电勘测设计板块资产和业务注入中国水电有关事项的函》，中国电建集团正在开展将水电、风电勘测设计板块资产和业务注入中国水电的各项准备工作，中国电建集团将在确保上市公司广大投资者根本利益的前提下推动有关资产注入工作，将水电、风电勘测设计板块资产和业务注入中国水电。目前，中国电建集团分业务板块整体改制工作方案已经获得国务院同意，土地资产处置等方案也相继获得相关部委批准，水电、风电勘测设计板块全民所有制企业公司制改建工作不久前也已经完成，资产和业务注入的准备工作取得了阶段性成果。

因此，本次收购完成后未来十二个月内，不排除收购人中国电建集团在资本市场的形势和条件允许的情况下，按照有利于维护投资者根本利益的原则，推动有关资产注入工作以将水电、风电勘测设计板块资产和业务注入中国水电。

如果上述资产重组计划得以实施，则上市公司主营业务将在现有的建筑工程承包、电力投资与运营、房地产开发、设备制造与租赁四大业务板块基础上，增加水电、风电勘测设计等相关业务。

二、在收购完成后12个月内，收购人对上市公司的重组计划

如前所述，本次收购完成后未来十二个月内，不排除收购人中国电建集团在资本市场的形势和条件允许的情况下，按照有利于维护投资者根本利益的原则，推动有关资产注入工作以将水电、风电勘测设计板块资产和业务注入中国水电。

三、收购人对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划

根据中国电建集团2013年12月10日印发的《关于印发<中国电建集团两级总部整合方案>的通知》，本次收购是中国电建集团总部整合工作中产权关系调整工作的一部分。在总部整合方案获得相关部门的批准并得以实施后，收购人将根据上市公司独立性的相关规定，在确保上市公司独立性的前提下，对上市公司现任董事、监事及高级管理人员进行适当调整，根据公司章程的规定向上市公司提出更换上市公司董事、监事、高级管理人员的建议。但截至本报告书签署之日，中国电建集团尚没有更换上市公司董事、监事、高级管理人员的具体计划。

四、收购人对上市公司章程进行修改的计划

本次收购作为中国电建集团总部整合工作的一部分，在本次收购获得相关部门的批准并得以实施后，收购人将根据总部整合方案并严格遵循上市公司治理的相关规定，对中国水电公司章程进行相应修改。

五、收购人对上市公司员工聘用计划进行修改的计划

截至本报告书签署之日，中国电建集团暂无对上市公司员工聘用计划进行修改的计划。

六、收购人对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本报告书签署之日，中国电建集团暂无对中国水电分红政策进行调整的计划。

七、收购人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

本次收购作为中国电建集团总部整合工作的一部分，在获得相关部门的批准并得以实施后，收购人将根据总部整合方案并严格遵循上市公司独立性及公司治理的相关规定，在确保上市公司独立性的前提下，对上市公司的组织结构进行适当调整。

本次收购完成后，除前述资产注入计划外，收购人中国电建集团暂无对上市公司业务结构进行重大调整的其他计划。

第七节 对上市公司影响的分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，中国电建集团成为中国水电的控股股东，中国水电实际控制人仍为国务院国资委，未发生变化。

本次收购对中国水电人员独立、资产完整和财务独立不产生影响，中国水电仍将具有独立的经营能力和经营场所，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

收购人已经就确保中国水电的独立性出具了专项承诺函，不会因本次收购的完成而损害中国水电的独立性，收购人将在资产、业务、人员、财务和机构上继续与中国水电保持五分开原则。

二、本次收购完成后，收购人与上市公司的关联交易情况

（一）关联交易的现状

1、日常关联交易

在本次收购前，中国电建集团及其关联方与中国水电存在一定的日常关联交易，主要为与生产经营相关的提供或接受劳务、房屋租赁等。

中国水电与中国电建集团及其关联方在2011年度、2012年度的日常关联交易情况如下：

（1）采购商品/接受劳务情况表

2012年度关联交易情况

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2011年度关联交易情况

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（2）出售商品/提供劳务情况表

2012年度关联交易情况

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2011年度关联交易情况

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（3）关联方租赁情况表

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（4）2013年日常关联交易预计情况

根据《中国水利水电建设股份有限公司2013 年度日常关联交易公告》，中国水电预计2013年度日常关联交易如下：

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实际发生情况以中国水电2013年度审计报告为准。

2、偶发性重大关联交易

2011年以来，中国电建集团及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于中国水电最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的偶发性重大关联交易如下：

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（二）收购人规范关联交易、保证上市公司独立性的安排

为确保本次收购完成后上市公司独立性不受损害、充分保护上市公司、特别是中小投资者利益不受损失，中国电建集团于2013年12月27日出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。承诺如下：

“1、中国电建集团不会利用控股股东地位谋求中国水电在业务经营等方面给予中国电建集团及中国电建集团控制的除中国水电外的其他企业优于独立第三方的条件或利益。

2、中国电建集团及中国电建集团控制的除中国水电外的其他企业将尽量减少并规范与中国水电之间的关联交易；对于与中国水电经营活动相关的无法避免的关联交易，中国电建集团及中国电建集团控制的除中国水电外的其他企业将严格遵循有关关联交易的法律法规和中国水电内部规章制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。”

三、本次收购完成后，收购人与上市公司的同业竞争情况

中国水电的主要业务包括工程承包、电力投资与运营、设备制造与租赁、房地产开发等。而中国电建集团下属水电顾问集团的主要业务为水电、风电勘测设计等业务；事业部管理企业的主要业务为火电勘测设计、施工及修造。因此，除中国水电外，中国电建集团部分下属企业从事的水电勘测、设计、监理、咨询以及工程施工、电力投资等业务与上市公司存在一定程度的竞争。本次无偿划转后，由于水电顾问集团及事业部管理企业仍为中国电建集团下属企业，该潜在竞争仍然存在，但不会新增其他同业竞争情形。

2013年10月，中国电建集团向中国水电出具《关于将水电、风电勘测设计板块资产和业务注入中国水电有关事项的函》，函中明确提出，为贯彻落实大重组精神，完善中国水电的产业链，实现一体化经营，增强核心竞争力并妥善解决潜在的同业竞争问题，……，中国电建集团正在组织中介机构根据水电、风电勘测设计板块改制后的资产与业务情况，积极探讨各种实现资产注入的可能方案。中国电建集团将在确保上市公司广大投资者根本利益的前提下推动有关资产注入工作，将水电、风电勘测设计板块资产和业务注入中国水电。

为确保本次收购完成后上市公司独立性不受损害、充分保护上市公司、特别是中小投资者利益不受损失，避免同业竞争，中国电建集团已于2013年12月27日出具《关于避免同业竞争的承诺函》。承诺如下：

“1、在符合相关法律法规及规范性文件要求的情况下，按照有利于维护投资者根本利益的原则，积极探讨各种实现资产注入的可能方案，积极有序推进中国水电工程顾问集团有限公司旗下的水电、风电勘测设计业务和资产注入中国水电的工作，并在此基础上推动尽快完成注入工作。与此同时，中国电建集团将同步梳理和规范事业部管理企业（原电网辅业单位）的相关业务和资产，并在将水电、风电勘测设计业务和资产注入中国水电后，根据事业部管理企业的改制规范进度，第二步择机将火电勘测设计、修造制造、施工相关资产及业务注入中国水电，从而实现中国电建集团的整体上市。

2、在中国电建集团实现整体上市后：

1）中国电建集团及中国电建集团控制的除中国水电外的其他企业将不会在中国境内外以任何形式支持中国水电及其下属全资、控股子公司外的第三方从事或参与对中国水电及其下属全资、控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

2）中国电建集团及中国电建集团控制的除中国水电外的其他企业如发现任何与中国水电主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给中国水电及其下属全资、控股子公司。

3）中国电建集团及中国电建集团控制的除中国水电外的其他企业如出售或转让与中国水电生产、经营相关的任何资产、业务或权益，中国水电均享有优先购买权；且中国电建集团保证在出售或转让有关资产、业务或权益时给予中国水电的条件与中国电建集团及中国电建集团控制的除中国水电外的其他企业向任何独立第三方提供的条件相当。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

中国电建集团与中国水电及其子公司之间发生的超过3,000万元或占上市公司最近经审计的合并报表净资产5%以上的资产交易，请详见本报告书“第七节 对上市公司影响的分析”之“二、本次收购完成后，收购人与上市公司的关联交易情况”。

除此之外在本报告书签署日前二十四个月内，中国电建集团及其董事、监事、高级管理人员与中国水电及其子公司没有发生超过3,000万元或占上市公司最近经审计的合并报表净资产5%以上的资产交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署日前二十四个月内，中国电建集团及其董事、监事、高级管理人员与中国水电董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过5万元交易之情形。

三、更换中国水电董事、监事、高级管理人员的补偿类似安排

截至本报告书签署日前二十四个月内，中国电建集团不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。

四、对中国水电有重大影响的合同、默契或者安排。

截至本报告书签署日前二十四个月内，除本报告书披露的信息外，中国电建集团无对中国水电有重大影响的其它正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人前六个月内买卖上市交易股份的情况

经自查，在中国电建集团做出本次无偿划转决议之日（2013年12月18日）前6个月内，中国电建集团未有通过证券交易所的证券交易系统买卖中国水电挂牌交易的股票的行为。

二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况

经自查，中国电建集团董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在中国电建集团做出本次无偿划转决议之日（2013年12月18日）前6个月内，通过证券交易所的证券交易系统买卖中国水电股票的情况如下：

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柳春艳系中国电建集团党委常委孙洪水的配偶。根据孙洪水、柳春艳的各自确认，虽然柳春艳在自查期间存在买入中国水电股票的行为，但数量少，且买入的交易行为距中国电建集团作出关于本次收购的决定之日间隔较长，不存在利用本次收购事宜从事股票买卖的动机；自查期间，柳春艳并未将所持中国水电股份卖出，并未从中获取利益；柳春艳在自查期间所进行的买入中国水电股票的行为是根据其自身判断所进行的投资行为，没有利用任何内幕信息进行交易；孙洪水未向柳春艳泄漏有关信息或者建议其买卖中国水电股票，亦未从事市场操纵等禁止的交易行为；孙洪水及柳春艳保证柳春艳自相关说明出具之日至本次收购完成之日或者确定本次收购不能完成之日，柳春艳不会卖出上述全部股票亦不会继续买进中国水电的股票，且保证自本次收购完成之日或者确定本次交收购不能完成之日起六个月内，柳春艳不会卖出上述全部股票亦不会继续买进中国水电的股票；如由于实际情况与前述说明不一致或者孙洪水、柳春艳违反上述承诺，孙洪水、柳春艳愿意承担相应的法律责任。

胡永胜系中国电建集团总经理助理郑声安的配偶。根据郑声安、胡永胜的各自确认，虽然胡永胜在自查期间存在买入中国水电股票的行为，但数量少，且买卖的交易行为距中国电建集团作出关于本次收购的决定之日间隔较长，不存在利用本次收购事宜从事股票买卖的动机；胡永胜在自查期间所进行的买卖中国水电股票的行为是根据其自身判断所进行的投资行为，没有利用任何内幕信息进行交易；郑声安未向胡永胜泄漏有关信息或者建议其买卖中国水电股票，亦未从事市场操纵等禁止的交易行为；郑声安及胡永胜保证胡永胜自相关说明出具之日至本次收购完成之日或者确定本次收购不能完成之日，胡永胜不会继续买进中国水电的股票，且保证自本次收购完成之日或者确定本次交收购不能完成之日起六个月内，胡永胜不会继续买进中国水电的股票；如由于实际情况与前述说明不一致或者郑声安、胡永胜违反上述承诺，郑声安、胡永胜愿意承担相应的法律责任。

除上述所披露的交易情况外，中国电建集团其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未在中国电建集团做出本次无偿划转决议之日（2013年12月18日）前6个月内买卖中国水电股票。

三、收购人所聘请的专业机构及相关人员前六个月内买卖上市交易股份的情况

经自查，在中国电建集团做出本次无偿划转决议之日（2013年12月18日）前6个月内，中信建投证券自营业务的量化投资账户累计买入中国水电股票91,000股，期间累计交易41笔，累计占用资金272,524.76元。该交易系赎回ETF基金成分股所致，非主动买入行为。截至自查期期末，中信建投证券自营业务量化投资账户不持有中国水电股票。

中信建投证券拥有严格的防火墙隔离制度，且自营业务的量化投资账户于自查期间对上市公司股票的买卖行为是其公司自营部门基于ETF基金申赎，赎回规则进行的。

中信建投证券上述自营业务股票账户买卖中国水电股票行为与本次收购不存在关联关系，中信建投证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。

经自查，在中国电建集团做出本次无偿划转决议之日（2013年12月18日）前6个月内，北京市嘉源律师事务所未有通过证券交易所的证券交易系统买卖中国水电挂牌交易的股票的行为。

第十节 收购人的财务资料

一、中国电建集团最近两年一期的财务报表

中国电建集团是设立于2011年9月28日的国有独资公司，设立不满三年，是由国务院国资委履行出资人职责的中央大型企业集团。本公司2011年、2012年经审计的财务数据及2013年1-9月未经审计财务数据如下表所示：

合并资产负债表

金额单位：万元

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合并利润表

金额单位：万元

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合并现金流量表

金额单位：万元

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二、中国电建集团最近一个会计年度财务报表审计意见本公司聘请中天运会计师事务所有限公司对本公司及子公司2012年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中天运[2013]审字第01533号），认为中国电建集团的财务报表在所有重大方面公允反映了中国电建集团2012年12月31日的合并财务状况以及2012年度的合并经营成果和合并现金流量。

三、中国电建集团年度财务报表主要会计制度及主要会计政策的说明

请参见本报告书“第十二节 备查文件”之“中国电力建设集团有限公司2011、2012年度经审计的财务会计报告，2013年1-9月财务报表”。

根据2011-2012年度审计报告，中国电建集团除中国法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更会计制度及主要会计政策外，2011年度、2012年度财务报告采用了一致的会计制度及主要会计政策。

第十一节 其他重大事项

一、其他重大事项

截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。

二、收购人的声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人（签字）：

范集湘

中国电力建设集团有限公司（盖章）

2013年12月31日

三、财务顾问的声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人（或授权代表人）（签字）：

刘乃生

项目主办人（签字）：

白 罡

张冠宇

中信建投证券股份有限公司（盖章）

2013年12月31日

四、律师事务所及经办律师的声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌

经办律师：颜羽 李丽

2013年12月31日

第十二节 备查文件

一、备查文件

1、中国电力建设集团有限公司工商营业执照及税务登记证

2、中国电力建设集团有限公司董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明

3、国务院国有资产监督管理委员会关于无偿划转中国水利水电建设股份有限公司国有股东所持股份有关问题的批复

4、关于本次国有股权收购的内部决策文件

5、中国电力建设集团有限公司关于股权转让事宜及谈判过程的说明

6、中国电力建设集团有限公司与中国水利水电建设集团公司、中国水电工程顾问集团有限公司签署的《国有股权无偿划转协议书》

7、中国电力建设集团有限公司与上市公司之间重大交易的协议

8、中国电力建设集团有限公司控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明

9、收购人及有关中介机构买卖上市公司股份情况说明及自查报告

10、中国电力建设集团有限公司就股份转让事宜出具的承诺函

11、中国电力建设集团有限公司关于收购主体资格的说明

12、中国电力建设集团有限公司2011、2012年度审计报告，2013年1-9月财务报表

13、中信建投证券股份有限公司《关于中国电力建设集团有限公司收购中国水利水电建设股份有限公司之财务顾问意见》

14、北京市嘉源律师事务所关于《中国水利水电建设股份有限公司收购报告书》之法律意见书

二、备查地点

本收购报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

中国水利水电建设股份有限公司

地址：北京市海淀区车公庄西路海赋国际A座

网址：http://www.sinohydro.com/

中国电力建设集团有限公司（盖章）

2013年12月31日

附表

收购报告书

■

收购人名称（签章）：中国电力建设集团有限公司

法定代表人（签章）：

范集湘

日期： 2013年12月31日

中国电建集团、收购方、收购人、划入方、本公司	指	中国电力建设集团有限公司
上市公司、中国水电	指	中国水利水电建设股份有限公司
水电建设集团	指	中国水电控股股东、中国水利水电建设集团公司
水电顾问集团	指	中国水电股东中国水电工程顾问集团有限公司
划出方	指	水电建设集团及水电顾问集团
事业部管理企业	指	国家电网公司、中国南方电网有限责任公司所属的14个省（市、区）电力勘测设计、施工、修造企业
本次收购、本次无偿划转	指	水电建设集团、水电顾问集团分别将持有的中国水电66.77%、0.66%的股权无偿划转至中国电建集团之行为
《水电建设集团无偿划转协议书》	指	2013年12月20日，本次无偿划转的划出方之一水电建设集团和划入方中国电建集团签署之《中国水利水电建设集团公司与中国电力建设集团有限公司国有股权无偿划转协议书》
《水电顾问集团无偿划转协议书》	指	2013年12月20日，本次无偿划转的划出方之一水电顾问集团和划入方中国电建集团签署之《中国水电工程顾问集团有限公司与中国电力建设集团有限公司国有股权无偿划转协议书》
本报告书	指	《中国水利水电建设股份有限公司收购报告书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中信建投证券	指	中信建投证券股份有限公司
元、万元	指	人民币元、人民币万元

收购人名称：	中国电力建设集团有限公司
注册地：	北京市海淀区三里河路1号
法定代表人：	范集湘
注册资本：	人民币3,000,000万元
营业执照注册号码：	100000000043994
企业法人组织机构代码：	71783061-8
企业类型：	有限责任公司（国有独资）
经营范围：	许可经营项目：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。 一般经营项目：境内外水电、火电、核电、风电、太阳能发电及送变电工程和水利、水务工程总承包与规划、勘察设计、施工安装、技术研发、项目管理、咨询、监理、设备检修及相关设备的制造、修理、租赁；电力项目开发、投资、建设、管理、销售；境内外公路、铁路、港口、航道、机场、房屋、市政工程、城市轨道、环境工程、矿山、冶炼及石油化工的勘察设计、施工安装、技术研发、项目管理、咨询、监理、设备检修及相关设备制造修理租赁、开发、投资、建设、经营管理、生产销售；招标业务；进出口业务；房地产开发经营；实业投资、管理；物流仓储。
税务登记证号码：	110108717830618
通讯地址：	北京市海淀区三里河路1号西苑饭店7、8号楼
邮政编码：	100044
电话：	010-88358959
传真：	010-88358957

序号	企业名称	注册地	注册资本（万元）	直接及间接持股比例	主要业务
1	水电建设集团	北京市	485.1032	100%	控股型企业
2	水电顾问集团	北京市	60,000	100%	水电和新能源等方面工程的勘测设计、咨询、监理、施工、项目管理、总承包及相关技术和中介服务，以及河流（河段）水电规划等业务
3	水利水电 规划设计总院	北京市	297	100%	为国家水电水利风电提供规划设计服务
事业部管理企业——勘测设计业务（火电类）
4	河南省电力勘测设计院	郑州市	30,000	100%	电力工程勘测设计业务、工程总承包业务、工程咨询业务、工程监理业务
5	河北省电力勘测设计研究院	石家庄市	30,000	100%	电源业务板块、电网业务板块、新能源业务板块、独立勘察业务板块、海外业务板块、工程总承包业务板块
6	湖北省电力勘测研究院	武汉市	8,000	100%	传统电网和直流特高压电网设计；可再生能源电厂、国内外火电厂的设计；工程总承包业务；工程监理、环境评价、安全评价、水保评价、噪音治理等其他业务
7	江西省电力 设计院	南昌市	8,000	100%	电力系统的规划设计，大中型火力发电厂、核能发电、新能源（风力和太阳能）发电、超高压输变电、电子、通信、工业与民用建筑、压力容器、环境污染防治等工程勘测设计、科研、技术咨询、工程监理和工程总承包
8	福建省电力勘测设计院	福州市	4,000	100%	电力系统的研究及规划；发电工程项目、输变电工程的可研及工程设计；工程项目的勘测以及电力工程建设监理；工程建设总承包
9	上海电力设计院有限公司	上海市	2,500	50%	城市电网系统规划和热网规划的编制、风能及太阳能等可再生能源规划设计、热电联供工程和燃气轮机联合循环发电工程，工程总承包、建筑工程、市政热力、压力管道等业务设计咨询等
10	四川电力工业勘察设计院	成都市	1,053	100%	甲级电力工程勘察及设计；乙级建筑工程勘察及设计；电力工程总承包；承包境外电力工程及境内国际招标工程，上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目等
11	四川电力设计咨询有限责任公司	成都市	30,000	100%	工程勘察设计；工程总承包；工程项目管理；工程咨询；工程监理；环境评价；编制开发建设项目水土保持方案；承包境外电力工程及境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目
12	贵州电力设计 研究院	贵阳市	12,000	100%	工程勘察设计；工程总承包；工程项目管理；工程咨询；工程监理；环境评价；编制开发建设项目水土保持方案；承包境外电力工程及境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目
13	吉林省电力勘测设计院	长春市	10,000	100%	电力工程勘测设计及该项工程总承包，电力工程监理乙级，工程咨询，经销电力工程材料及设备
14	宁夏回族自治区电力设计院	银川市	9,000	100%	送变电、风力发电、新能源发电等电力行业专业设计服务；工程勘察；建筑工程设计
15	青海省电力 设计院	西宁市	7,000	100%	电力行业（送电工程、变电工程）甲级及许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务；电力行业（新能源发电）乙级；建筑行业（建筑工程）乙级；工程勘察专业类岩土工程、工程测量甲级、劳务类。建筑工程及相应的工程咨询和装饰设计；工程咨询甲级；工程测绘乙级
16	海南电力设计 研究院	海口市	7,000	100%	发电厂设计及新能源开发，电力系统规划、咨询、设计，发、送、变电工程，电力调度通讯工程及上述配套工程的设计、咨询，工程测绘及咨询业务
事业部管理企业——电力工程业务（火电类）
17	福建省第一电力建设公司	福州市	10,488.41	100%	电力设施承装类一级、承修类一级、承试类一级；电力工程施工总承包；房屋建筑工程施工总承包；起重设备安装工程专业承包；送变电工程专业承包；无损检测工程专业承包；防腐保温工程专业承包
18	福建省电力工程承包公司	福州市	8,500	100%	电力工程施工总承包
19	贵州电力建设 第一工程公司	贵阳市	17,796.86	100%	承担与取得资质相适应的工程施工：电力工程施工总承包、房屋建筑工程施工总承包、机电安装工程施工总承包、对外承包工程、市政公用工程施工总承包、钢结构工程专业承包
20	贵州电力建设 第二工程公司	贵阳市	21,964.14	100%	电力工程施工总承包壹级、房屋建筑工程施工总承包贰级、送变电工程专业承包壹级（具体内容以资质证书为准）、承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目等
21	河南第一火电 建设公司	郑州市	100,180	100%	电力工程、房屋建筑工程、城市及道路照明工程的施工；承包境外火电工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；压力管道安装等
22	河南第二火电 建设公司	郑州市	22,188	100%	火电站设备安装及调试的建筑施工企业
23	湖北省电力建设工程第一公司	武汉市	7,000	100%	电力工程施工总承包、火电设备安装工程专业承包、水利水电机电设备安装工程专业承包
24	湖北省电力建设第二工程公司	武汉市	10,600	100%	电力工程施工总承包、火电设备安装工程专业承包、水利水电机电设备安装工程专业承包
25	湖北宏源电力工程股份有限公司	武汉市	11,000	100%	电力工程总承包；电力工程技术咨询；电力新技术产品开发生产；室内外装饰装潢
26	河北省电力建设第一工程公司	石家庄市	7,000	100%	电力工程房屋建筑工程施工总承包，防腐保温工程，起重设备安装工程技术服务，专业包揽境外火电行业工程和境内国际招标工程
27	河北省电力建设第二工程公司	石家庄市	7,000	100%	为电力建设提供建筑和安装工程、非标设备制作、汽车运输以及一定规模的民建工程

28	吉林省电力建设总公司	长春市	23,717.50	100%	电力工程施工总承包壹级；房屋建筑工程施工总承包壹级；钢结构工程专业承包叁级；机电设备安装工程专业承包叁级；环保工程专业承包叁级；无损检测工程专业承包叁级；经销普通机械、电器机械及器材
29	江西省火电 建设公司	南昌市	9,421.20	100%	承包境内外火电工程和境内国际招标工程、安装核电站常规岛和辅助设备、承担机组调试及发电厂整体建筑工程、送变电工程施工、锅炉安装修理改造
30	江西省水电 工程局	南昌市	8,927	100%	水利水电、电力、房屋建筑、送变电、土石方、钢结构、地基与基础、公路路基工程
31	宁夏电力建设 工程公司	银川市	10,768	100%	电力工程施工总承包、房屋建筑工程施工总承包、水利水电工程施工总承包
32	青海火电 工程公司	西宁市	8,376	100%	电力工程施工总承包壹级：可承担单项合同额不超过企业注册资本金5倍的各种类型火电厂（含燃煤、燃气、燃油）、风力电站、太阳能电站、核电站及辅助生产设施；各种电压等级的送电线路和变电站整体工程施工总承包
33	山东电力核电建设集团公司	济南市	76,062	100%	核电站常规岛、火电开发、建设、管理、维修；电力工程总承包、电站和工业与民用设施的安装、调试
34	上海电力建设有限责任公司	上海市	49,208	100%	国内外电力、工业、市政、路桥建设工程建筑安装及总承包；工程机械设计、配套材料设备的经销，非标准件加工；自营产品、原材料及技术进出口；工程施工招标、技术咨询、转让、工程测量、监理
35	四川电力建设 二公司	成都市	11,023	100%	电力工程施工总承包
36	四川电力建设 三公司	内江市	13,225	100%	电力工程施工总承包，承包境外火电工程和境内国际招标工程
37	重庆电力建设 总公司	重庆市	49,112.66	100%	主要承担各类燃煤、燃油、燃气火电厂的建筑、安装工程
事业部管理企业——装备制造业务（火电类）
38	成都电力机械厂	成都市	7,543	100%	电站辅机、电站设备的备品和配件的生产与销售
39	成都电力金具 总厂	成都市	4,186.30	100%	电力金具的制造、销售
40	成都铁塔厂	成都市	16,000	100%	生产各类超高压输电铁塔、变电站构架、水泥电杆、配套紧固件
41	都江电力设备厂	都江堰市	4,149	100%	电力、冶金、石化热交换器装置设备及电力设备配件、部件的设计制造、销售
42	海南电力设备厂	海口市	4,542	100%	电力设备制造，铸钢件和金具制造，电力设备安装及修理，高低压电气设备试验，非标冷作件制作，电杆生产
43	河北电力装备 有限公司	邯郸市	11,000	100%	电站备品配件的修理、制造、销售；电站辅机产品、变电站设备、输电线路及微波通讯铁塔的制造、销售；高低压电机维修、电力设备维护、安装、检修
44	河南电力器材 公司	漯河市	2,369	100%	生产锻铸铁类电力金具及电站耐磨产品
45	湖北省电力装备有限公司	武汉市	26,000	100%	变压器、高低压电力成套控制设备、开关设备及元器件、电力仪器仪表的制造、销售和维修
46	江西省电力 设备总厂	南昌市	8,000	100%	水泥电杆、电厂电站辅机、铸钢铸铁件、压力容器、桥式起重机、门式起重机的制造安装、改造、维修
47	上海电力环保设备总厂有限公司	上海市	10,000	100%	电厂堆取料机系列、灰碴输送系统、电站辅机和电力施工机械、港口码头装卸船机系列、冶金物料混匀堆取设备、挂车系列、电网送变电机具、地下开挖机械、电站备品配件等
48	上海电力修造 总厂有限公司	上海市	10,000	100%	电站、电网、环保、石化的设备、设备配件、工程及成套，焊接材料，调压开关，调速给水泵组，电站辅机设备、五金交电及其他机械产品的设计、加工、制造和销售
49	四川启明星电力装备制造集团有限责任公司	成都市	6,000	100%	电力装备制造
50	四平线路器材厂	四平市	9,302.10	100%	电力金具、机具制造
51	武汉电力设备厂	武汉市	7,239	100%	电机、输变电设备（含输电线路铁塔）、其他电力设备、大型散装物料系统设备制造、安装、检修
52	武汉铁塔厂	武汉市	10,000	100%	输变电铁塔、钢桅杆结构及其构件、水泥电杆加工；热浸镀锌
53	长春发电 设备总厂	长春市	14,534.90	100%	电力、水利、冶金、建材等行业散料装卸输送设备、桥门式起重设备、制粉破碎设备、环保设备、自动化控制系统及设备设计、制造、经销
54	长春龙源电力设备有限公司	长春市	1,353.32	100%	变压器、节能电器以及其他输配电和控制设备制造，变压器检修、电机修理
55	郑州电力机械厂	郑州市	2,867	100%	制造和销售电站锅炉给水泵，凝结水泵，水封式阀门，电站检修工具，电厂备品配件、耐磨件以及电网检修设备

财务指标	具体数据
	2013年1-9月 （2013/9/30）	2012年度 （2012/12/31）	2011年度 （2011/12/31）
资产总额	32,725,209.64	27,553,379.96	24,254,506.09
归属于母公司所有者权益合计	4,352,555.37	3,769,751.36	3,164,215.46
营业收入	16,977,340.48	20,171,402.41	18,288,685.32
主营业务收入	16,845,321.60	19,959,890.46	17,996,147.89
净利润	563,661.30	605,823.66	386,661.95
全面摊薄净资产收益率	9.60%	11.46%	7.24%
资产负债率	81.49%	81.08%	81.23%

姓名	职务	性别	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或地区居留权
范集湘	董事长、党委副书记	男	中国	北京	否
晏志勇	党委书记、副董事长	男	中国	北京	否
马宗林	董事、总经理、党委常委	男	中国	北京	否
王民浩	副总经理、党委常委	男	中国	北京	否
黄保东	副总经理、党委常委	男	中国	北京	否
陈永录	党委副书记、纪委书记	男	中国	北京	否
孙洪水	党委常委	男	中国	北京	否
王 斌	党委常委	男	中国	北京	否
袁柏松	副总经理	男	中国	北京	否
姚 强	副总经理	男	中国	北京	否
李跃平	副总经理	男	中国	北京	否
王首丽	副总经理	女	中国	北京	否
孙 璀	总会计师	男	中国	北京	否
王宗敏	工会主席	男	中国	北京	否
王书宝	总法律顾问	男	中国	北京	否
王志平	董事会秘书	男	中国	北京	否
丁拯国	总经理助理	男	中国	北京	否
李燕明	总经理助理	男	中国	北京	否
张建文	总经理助理	男	中国	北京	否
郑声安	总经理助理	男	中国	北京	否
苗 青	职工监事	女	中国	北京	否
邓孟元	职工监事	男	中国	北京	否

序号	关联方	关联关系	关联交易内容	定价原则	交易金额 （万元）
1	河南第一火电建设公司	中国电建集团子公司	工程施工成本	市场公开价格	1,842.84
2	河南省电力勘测设计院	中国电建集团子公司	工程施工成本	市场公开价格	658.55
3	中国水电顾问集团贵阳勘测设计研究院	中国电建集团子公司	工程施工成本	市场公开价格	485.83
4	中国水电顾问集团中南勘测设计研究院	中国电建集团子公司	工程施工成本	市场公开价格	82.73
5	水电建设集团	中国电建集团子公司	委托中国水电建设集团房地产有限公司代为管理中国水电建设集团房地产（昆明）有限公司和中国水电建设集团房地产（贵阳）有限公司	市场公开价格	100.00

序号	关联方	关联关系	关联交易内容	定价原则	交易金额 （万元）
1	中国水电顾问集团贵阳勘测设计研究院	中国电建集团子公司	接受劳务	市场公开价格	1,314.75
2	河南第一火电建设公司	中国电建集团子公司	接受劳务	市场公开价格	1,978.44
3	河南省电力勘测设计院	中国电建集团子公司	接受劳务	市场公开价格	1,749.36
4	中国水电顾问集团中南勘测设计研究院	中国电建集团子公司	接受劳务	市场公开价格	1,028.98
5	中国水电顾问集团西北勘测设计研究院	中国电建集团子公司	接受劳务	市场公开价格	2,065.36

序号	关联方	关联关系	关联交易内容	定价原则	交易金额 （万元）
1	中国水电顾问集团成都勘测设计研究院	中国电建集团子公司	工程结算收入	市场公开价格	35,516.16
2	中国水电顾问集团中南勘测设计研究院	中国电建集团子公司	工程结算收入	市场公开价格	27,857.74
3	中国水电建设集团房地产昆明有限公司	中国电建集团子公司	工程结算收入	市场公开价格	12,652.23
4	中国水电建设集团房地产贵阳有限公司	中国电建集团子公司	工程结算收入	市场公开价格	9,521.14
5	中国水电顾问集团昆明勘测设计研究院	中国电建集团子公司	工程结算收入	市场公开价格	5,441.99
6	中国水电顾问集团贵阳勘测设计研究院	中国电建集团子公司	工程结算收入	市场公开价格	3,375.84
7	中国水电顾问集团北京勘测设计研究院	中国电建集团子公司	工程结算收入	市场公开价格	2,186.12
8	中国水电顾问集团华东勘测设计研究院	中国电建集团子公司	工程结算收入	市场公开价格	1,988.39
9	四川美姑河水电开发有限公司	中国电建集团子公司	工程结算收入	市场公开价格	1,287.95
10	中国水电顾问集团国际工程有限公司	中国电建集团子公司	工程结算收入	市场公开价格	1,189.14
11	四川电力设计咨询有限责任公司	中国电建集团子公司	工程结算收入	市场公开价格	888.00
12	中国水电顾问集团西北勘测设计研究院	中国电建集团子公司	工程结算收入	市场公开价格	491.98

序号	关联方	关联关系	关联交易内容	定价原则	交易金额 （万元）
1	青海省三江水电开发公司	中国电建集团子公司	工程结算收入	市场公开价格	8,153.68
2	中国水电建设集团房地产贵阳有限公司	中国电建集团子公司	工程结算收入	市场公开价格	1,512.24
3	中国水电建设集团房地产昆明有限公司	中国电建集团子公司	工程结算收入	市场公开价格	973.31
4	中国水电顾问集团贵阳勘测设计研究院	中国电建集团子公司	工程结算收入	市场公开价格	2,487.65
5	中国水电顾问集团国际工程有限公司	中国电建集团子公司	工程结算收入	市场公开价格	1,791.86
6	中国水电顾问集团华东勘测设计研究院	中国电建集团子公司	工程结算收入	市场公开价格	1,570.00
7	中国水电顾问集团昆明勘测设计研究院	中国电建集团子公司	工程结算收入	市场公开价格	327.75
8	中国水电顾问集团成都勘测设计研究院	中国电建集团子公司	工程结算收入	市场公开价格	31,779.64
9	贵州电力建设第二工程公司	中国电建集团子公司	工程结算收入	市场公开价格	467.73
10	中国水电顾问集团中南勘测设计研究院	中国电建集团子公司	工程结算收入	市场公开价格	12,349.02
11	中国水电顾问集团西北勘测设计研究院	中国电建集团子公司	工程结算收入	市场公开价格	3,300.00
12	中国水电顾问集团北京勘测设计研究院	中国电建集团子公司	工程结算收入	市场公开价格	1,353.31
13	四川美姑河水电开发有限公司	中国电建集团子公司	工程结算收入	市场公开价格	3,000.91

出租方名称	承租方名称	租赁资产种类	租赁起始日	租赁终止日	2012年确认的租赁费（万元）	2011年确认的租赁费（万元）
水电建设集团	中国 水电	房屋建筑物	2007年1月1日	—	738.35	750.59
中国 水电	水电建设集团	房屋建筑物	2009 年11 月30 日	2012年12月31日	29.27	60.98

关联交易类别	关联人	预计金额（万元）
承租关联人房屋	水电建设集团	1,000
许可关联人无偿使用其商标	水电建设集团	-
接受关联人委托为其管理资产	水电建设集团	100
接受关联人提供的工程勘察、设计、监理服务	中国电建集团	60,000
为关联人提供工程承包服务	中国电建集团	240,000
合计		301,100

时间	转让方	受让方	交易内容	交易金额（万元）
2013年	水电建设集团	中国水电子公司之中国水电建设集团房地产有限公司、中国水利水电第十四工程局有限公司	中国水电建设集团房地产（昆明）有限公司100%股权	5,483.79
2013年	水电建设集团	中国水电子公司之中国水电建设集团房地产有限公司、中国水利水电第九工程局有限公司	中国水电建设集团房地产（贵阳）有限公司100%股权	9,777.36
2013年	水电顾问集团子公司之中国水电工程顾问集团成都勘测设计院有限公司	中国水电子公司之中国水利水电第八工程局有限公司	中国水电建设集团四川电力开发有限公司6%股权	26,535.00

姓名	交易日期	交易价格	买入股数	卖出股数	结余股数
柳春艳	2013年6月20日	3.13元/股	5,000		28,200
胡永胜	2013年6月21日	3.06元/股	8,000		23,000
	2013年7月15日	2.79元/股		3,000	20,000
	2013年8月27日	2.81元/股		20,000	0

项目	2013-9-30	2012-12-31	2011-12-31
流动资产：
货币资金	5,386,070.91	5,859,430.42	5,258,178.88
交易性金融资产	1,259.44	659.71	1,386.93
应收票据	163,833.89	133,809.50	112,877.96
应收账款	4,092,668.42	3,089,387.70	2,751,006.02
预付款项	1,713,467.73	1,171,669.42	1,373,936.31
应收利息	3,676.15	967.65	736.93
应收股利	591.07	650.10	138.32
其他应收款	1,158,647.34	754,773.29	736,373.05
存货	7,446,577.73	5,166,506.34	4,264,889.67
一年内到期的非流动资产	111,999.53	356,148.34	409,095.23
其他流动资产	34,126.14	39,047.11	55,244.08
流动资产合计	20,112,918.35	16,573,049.57	14,963,863.38
非流动资产：
可供出售金融资产	28,131.36	27,831.47	22,900.33
持有至到期投资	13,177.17	18,687.23	18,825.06
长期应收款	1,677,343.59	957,279.24	448,126.56
长期股权投资	525,395.83	446,619.28	403,162.33
投资性房地产	66,649.82	67,273.50	69,262.10
固定资产	5,647,831.77	5,717,224.35	5,099,460.89
在建工程	2,105,611.93	1,477,702.26	1,366,070.76
工程物资	35,670.13	41,181.77	23,240.81
固定资产清理	1,726.01	2,110.31	1,224.84
生产性生物资产	412.44	393.56	250.95
油气资产	0.00	0.00	0.00
无形资产	2,146,452.67	1,772,194.97	1,613,752.33
开发支出	4,498.54	3,071.59	3,546.65
商誉	112,233.71	35,646.67	35,076.11
长期待摊费用	50,154.70	60,166.21	10,809.06
递延所得税资产	149,460.24	150,244.27	133,177.29
其他非流动资产	47,541.38	202,703.70	41,756.67
非流动资产合计	12,612,291.29	10,980,330.39	9,290,642.72
资产总计	32,725,209.64	27,553,379.96	24,254,506.09
流动负债：
短期借款	2,121,722.90	1,334,580.67	1,955,492.74
交易性金融负债	0.00	0.00	0.00
应付票据	365,041.53	268,114.66	261,779.51
应付账款	5,220,110.45	4,847,439.04	4,525,832.05
预收款项	4,996,462.10	4,385,764.49	4,706,964.72
应付职工薪酬	316,988.70	308,608.12	302,767.39
应交税费	157,848.19	256,416.22	227,503.49
应付利息	57,757.70	44,097.34	20,826.68
应付股利	20,509.25	13,502.05	9,593.11
其他应付款	1,806,883.60	1,616,804.84	1,311,885.15
一年内到期的非流动负债	282,014.22	565,892.25	211,429.71
其他流动负债	1,053,578.39	620,984.90	237,879.89
流动负债合计	16,398,917.04	14,262,204.58	13,771,954.43
非流动负债：
长期借款	6,989,958.82	5,366,456.88	4,985,344.12
应付债券	1,682,085.58	1,601,863.87	446,626.84
长期应付款	1,385,957.76	990,700.03	425,686.64
专项应付款	31,967.27	40,618.00	42,531.71
预计负债	52.00	0.00	0.00
递延所得税负债	11,129.88	10,280.49	14,177.78
其他非流动负债	168,488.03	68,712.38	15,209.29
非流动负债合计	10,269,639.35	8,078,631.65	5,929,576.38
负债合计	26,668,556.38	22,340,836.23	19,701,530.81
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本）	2,626,289.15	1,976,488.56	1,826,488.56
资本公积	909,052.91	1,404,224.26	1,158,048.13
减：库存股	0.00	0.00	0.00
专项储备	30,672.03	16,637.82	16,542.10
盈余公积	0.00	0.00	0.00
未分配利润	792,422.30	374,366.80	166,119.55
外币报表折算差额	-5,881.02	-1,966.09	-2,982.87
归属于母公司所有者权益合计	4,352,555.37	3,769,751.36	3,164,215.46
少数股东权益	1,704,097.88	1,442,792.37	1,388,759.82
所有者权益合计	6,056,653.25	5,212,543.73	4,552,975.28
负债和所有者权益总计	32,725,209.64	27,553,379.96	24,254,506.09

项目	2013年1-9月	2012年	2011年
一、营业总收入	16,977,340.48	20,171,402.41	18,288,685.32
其中：营业收入	16,977,340.48	20,171,402.41	18,288,685.32
其中：主营业务收入	16,845,321.60	19,959,890.46	17,996,147.89
其他业务收入	132,018.89	211,511.95	292,537.43
二、营业总成本	16,337,775.15	19,439,883.24	17,823,126.99
其中：营业成本	14,808,535.31	17,264,102.59	15,848,128.63
其中：主营业务成本	14,699,810.08	17,096,978.59	15,617,619.19
其他业务成本	108,725.23	167,124.00	230,509.44
营业税金及附加	339,827.05	446,331.29	424,451.43
销售费用	59,062.48	71,568.09	64,024.54
管理费用	802,541.90	1,290,092.30	1,077,620.39
财务费用	301,087.64	306,007.88	303,085.14
其中：利息支出	357,386.31	422,762.48	316,351.11
利息收入	124,734.52	128,044.42	118,525.78
汇兑净损失（净收益以“-”号填列）	46,661.85	-16,583.97	81,157.40
资产减值损失	26,720.77	61,781.08	105,816.86
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	599.73	-727.23	12.11

投资收益（损失以“-”号填列）	17,904.44	42,061.59	53,571.71
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	12,493.74	11,031.06	26,185.05
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	658,069.50	772,853.53	519,142.15
加：营业外收入	32,972.88	47,179.82	36,033.95
减：营业外支出	6,888.08	16,238.66	14,290.77
其中：非流动资产处置损失	1,927.17	7,017.28	6,268.06
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	684,154.30	803,794.68	540,885.33
减：所得税费用	120,493.00	197,971.03	154,223.38
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	563,661.30	605,823.66	386,661.95
归属于母公司所有者的净利润	418,055.50	431,887.11	229,089.09
少数股东损益	145,605.80	173,936.55	157,572.86
六、其他综合收益		6,723.50	-18,370.73
归属于母公司所有者的其他综合收益		7,369.18	-14,472.99
归属于少数股东的其他综合收益		-645.68	-3,897.74
七、综合收益总额		612,547.15	368,291.22
归属于母公司所有者的综合收益总额		439,256.29	214,616.11
归属于少数股东的综合收益总额		173,290.87	153,675.12

项目	2013年1-9月	2012年	2011年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	13,292,822.12	16,866,518.53	15,750,486.32
收到的税费返还	64,916.70	129,774.96	142,318.87
收到其他与经营活动有关的现金	1,056,188.21	1,986,959.36	688,260.22
经营活动现金流入小计	14,413,927.03	18,983,252.85	16,581,065.41
购买商品、接受劳务支付的现金	12,035,366.96	13,692,107.05	12,569,345.57
支付给职工以及为职工支付的现金	1,480,159.40	2,052,762.46	1,781,612.43
支付的各项税费	718,078.15	831,477.77	697,532.02
支付其他与经营活动有关的现金	1,235,606.24	1,757,295.27	1,239,260.99
经营活动现金流出小计	15,469,210.75	18,333,642.54	16,287,751.01
经营活动产生的现金流量净额	-1,055,283.72	649,610.30	293,314.40
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	24,681.90	293,493.27	51,028.65
取得投资收益收到的现金	11,649.55	54,145.17	37,909.45
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	234,917.33	60,789.80	80,846.09
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	6,500.00	13,654.36	0.00
收到其他与投资活动有关的现金	26,922.98	29,133.23	15,767.95
投资活动现金流入小计	304,671.76	451,215.82	185,552.14
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	1,233,997.11	1,767,943.83	1,588,603.07
投资支付的现金	95,793.22	178,210.18	217,438.60
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	39,398.69	399.80	0.00
支付其他与投资活动有关的现金	13,276.52	63,303.57	15,899.20
投资活动现金流出小计	1,382,465.53	2,009,857.37	1,821,940.87
投资活动产生的现金流量净额	-1,077,793.77	-1,558,641.54	-1,636,388.73
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	181,182.75	239,215.97	1,481,465.68
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	0.00	89,215.97	1,472,039.11
取得借款收到的现金	3,888,052.17	4,039,593.89	4,032,238.65
发行债券收到的现金	1,059,070.00	1,757,800.00	419,600.00
收到其他与筹资活动有关的现金	108,784.60	62,578.81	58,175.74
筹资活动现金流入小计	5,237,089.52	6,099,188.67	5,991,480.07
偿还债务支付的现金	2,811,247.38	3,913,354.88	2,637,964.03
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	546,116.01	610,570.23	461,677.29
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	30,863.01	625.79
支付其他与筹资活动有关的现金	263,265.06	209,032.23	58,577.77
筹资活动现金流出小计	3,620,628.45	4,732,957.34	3,158,219.09
筹资活动产生的现金流量净额	1,616,461.07	1,366,231.33	2,833,260.97
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-8,815.48	-12,890.19	-37,373.75
五、现金及现金等价物净增加额	-525,431.89	444,309.90	1,452,812.89
加：期初现金及现金等价物余额	5,415,784.89	4,947,896.16	3,487,692.62
六、期末现金及现金等价物余额	4,890,352.99	5,392,206.06	4,940,505.50

基本情况
上市公司名称	中国水利水电建设股份有限公司	上市公司所在地	北京
股票简称	中国水电	股票代码	601669
收购人名称	中国电力建设集团有限公司	收购人注册地	北京市
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 √
收购人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 √	收购人是否为上市公司实际控制人	是 √ 否 □
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是 □ 否 √	收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是 □ 否 √
收购方式（可多选）	继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 0 持股比例： 0
本次收购股份的数量及变动比例	变动数量： 6,472,800,192股 变动比例： 67.43%
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 √ 否 □ 备注：在本次收购前，收购人及其关联方与中国水电存在一定的关联交易，主要为与生产经营相关的提供或接受劳务、房屋租赁等。
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争	是 √ 否 □ 备注：收购人下属水电顾问集团和事业部管理企业与上市公司存在一定的竞争，收购人正在组织中介机构根据水电、风电勘测设计板块改制后的资产与业务情况，积极探讨各种实现资产注入的可能方案。
收购人是否拟于未来12个月内继续增持	是 √ 否 □ 备注：中国电建集团不排除在未来12个月通过资产注入方式进一步增持中国水电股份的可能性
收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □ 否 √
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 √ 否 □
是否已充分披露资金来源	是 √ 否 □
是否披露后续计划	是 √ 否 □
是否聘请财务顾问	是 √ 否 □
本次收购是否需取得批准及批准进展情况	是 √ 否 □ 备注：本次收购已取得国资委核准，尚需中国证券监督管理委员会就收购报告书审核无异议以及豁免收购人要约收购义务。
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □ 否 √