泰盛公司对外出售草甘膦原药按照市场价格定价。宜昌兴发及金帆达体系草甘膦购销差价主要为弥补其在采购及销售过程中发生的销售费用。兴发进出口的草甘膦贸易进销差价主要包括其在采购及销售过程中发生的销售费用，以及兴发进出口通过对市场的预判获得合理的贸易利润。

（二）采购货物

单位：万元

■

泰盛公司向关联方按照市场价格采购原材料及能源。

（三）关联方租赁

根据泰盛公司与金信公司签订的《资产租赁合同》，泰盛公司将1#盐酸储罐和醋酸储罐出租给金信公司使用，租赁期自2012年1月1日起至2012年12月31日止，年租金为861,549.00元。租赁期为自2013年1月1日起至2013年12月31日止，年租金为861,550.00元。

根据泰盛公司与兴瑞化工签订的《资产租赁合同》，泰盛公司将2#盐酸储罐和32%液碱储罐出租给兴瑞化工使用，租赁期为自2012年1月1日起至2012年12月31日止，年租金为553,553.00元。根据泰盛公司与兴瑞化工签订的《资产租赁合同》，泰盛公司将2#盐酸储罐、32%液碱储罐和1#、2#、3#甲醇储罐出租给兴瑞化工使用，租赁期为自2013年1月1日起至2013年12月31日止，年租金为932,640.00元。

根据泰盛公司与古老背港务签订的《资产租赁合同》，泰盛公司将1#、2#、3#甲醇储罐出租给古老背港务使用，租赁期为自2012年1月1日起至2012年12月31日止，年租金为379,106.00元。

根据泰盛公司与楚磷化工签订的《资产租赁合同》，泰盛公司将48%液碱储罐出租给楚磷化工使用，租赁期为自2012年1月1日起至2012年12月31日止，年租金为299,998.00元。租赁期为自2013年1月1日起至2013年12月31日止，年租金为299,998.00元。

根据泰盛公司与楚磷化工签订的《资产租赁合同》，泰盛公司向楚磷化工承租其拥有的部分厂房和土地，租赁期为自2012年1月1日起至2015年12月31日止，年租金为181,282.57元。

2013年，泰盛公司向兴瑞化工签订《协议》，兴瑞化工将其拥有的办公楼一、三、四、五楼部分办公室租赁给泰盛公司，租金为10万元/月。租赁期自2013年1月1日至2013年12月31日。2013年泰盛公司该项租赁费用120万元。

（四）购买或销售除商品以外的其它资产(非经常性关联交易)

2012年度泰盛公司将原值238,978.00元，累计折旧49,086.05元，净值为189,891.95元的运输工具以含税价197,487.63元转让给浙江金帆达。

2013年8月1日，泰盛公司与浙江金帆达签订《买卖合同》，泰盛化工向浙江金帆达购买中试装置，双方协商设备含税价160万元，相关设备不含税价值1,367,521.36元。

2013年6月15日，泰盛公司与浙江金帆达签署技术转让（技术秘密）合同，浙江金帆达将其拥有的草甘膦连续化生产技术及母液深度处理技术项目的技术秘密使用权及相关专利《草甘膦结晶连续化生产方法》20121266617.9、专利《草甘膦合成液连续化生产方法》201210266380.4专利《一种草甘膦循环生产方法》201210588242.8的使用权转让给泰盛公司。技术秘密使用费总额为1,340万元。

2013年8月30日，泰盛公司与楚磷化工签订转让协议书。泰盛公司受让楚磷化工名下位于兴发集团宜昌精细化工园内的一宗土地使用权，面积约223.46亩。土地使用权价值4,218万元。

（五）关联方应收应付款项

单位：元

■

（六）关联方担保

2012年度的担保情况如下：

■

2013年度的担保情况如下：

■

六、本次交易的评估情况

（一）评估机构及人员

本次交易拟购买资产的评估机构为具有资产评估资格和证券期货相关业务评估资格的众联资产评估有限公司，众联评估出具鄂众联评报字[2014]第1015号评估报告，签字注册资产评估师为杨涛和陆韵韵。

（二）评估对象与评估范围

本次评估对象为湖北泰盛化工有限公司的股东全部权益价值，评估范围为湖北泰盛化工有限公司评估基准日经审计后纳入评估的全部资产及相关负债。评估基准日为2013年12月31日。

（三）评估假设

众联评估对评估对象进行评估过程中，主要遵循的基本假设如下：

1、一般假设

（1）持续经营假设：本次评估假定被评估资产现有用途不变且企业持续经营；

（2）国家现行的宏观经济、金融以及产业、资源利用、能源、环保等法律、法规、政策不发生重大变化的假设；

（3）评估对象的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化的假设；

（4）企业所遵循的我国法律、法规、政策和技术标准仍如现时状况而无重大变化的假设；

（5）公司按照评估基准日可确认或可预测的规模和主营业务经营；

（6）公司管理团队无重大变化，并尽职尽责按照目前的经营方式和经营计划持续经营；

（7）公司产品所消耗的主要材料、辅料的供应及价格(除已知的价格变动情况外)及劳动力成本无重大变化；

（8）评估对象在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等变化导致的生产能力、业务结构、经营规模等状况的变化，即本评估是基于基准日的生产能力、业务结构和经营规模持续；

（9）在未来的经营期内，评估对象的营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益；

（10）公司的成本、费用控制能按相关计划实现；

（11）企业提供的资料和评估人员收集到同行业的资料真实可信的假设；

（12）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

2、特殊假设

（1）公司评估基准日经营模式在以后各年度保持不变；

（2）公司所在行业发展轨迹正常，无对其有重要影响的替代产品出现的假设；

（3）公司将不会遇到重大的销售款回收的问题（即坏账情况）；

（4）假设销售款的回收时间与方式在未来各年保持正常水平；

（5）假设现有的规模不扩张的情况下，以公司现有的生产场地及生产线，在现有规模及现有产品的基础上正常经营进行预测(未考虑公司可能在未来筹建的其他生产基地带来的扩张效益及新产品的收益)；

（6）假设国家未来实施的调控政策对公司的产品销售、市场冲击不会太大，且市场格局维持在目前状况水平。

（四）评估方法的选择

根据《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011〕227号），注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。 众联评估认为：结合此次评估目的是为发行股份购买股份提供价值参考依据，而未来预期获利能力是一个企业价值的核心所在，从未来预期收益折现途径求取的企业价值评估结论便于为投资者进行投资预期和判断提供价值参考。资产基础法不能客观地衡量其无形资产为企业带来的利润，更无法体现湖北泰盛化工有限公司的盈利能力，所以收益法的评估结果与成本法的结果差异较大。众联评估认为收益法的评估结果相对资产基础法结果的可信度更高，更能客观合理地体现泰盛公司上述技术优势、经营优势、规模优势、管理优势、成本优势等可能带来的超额收益，更能客观合理地体现基准日泰盛公司股东全部权益价值。故决定采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果。

（五）收益法评估

1、评估模型

本次收益法评估模型选用企业自由现金流模型。

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

企业整体价值=企业自由现金流折现值+溢余资产价值+其他资产-非经营性负债

付息债务：指基准日账面上需要付息的债务

企业自由现金流折现值=明确的预测期期间的企业自由现金流折现值+明确的预测期之后的企业自由现金流折现值

(预测期内每年)企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除税务影响后)-资本性支出-净营运资金变动=（营业收入-营业成本-营业税费+其它业务利润-期间费用(管理费用、销售费用、财务费用)+投资收益+营业外收入-营业外支出）×(1－所得税率)+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响）-资本性支出-净营运资金变动

2、预测期及收益期

该行业处于成熟稳定的运营周期内，另根据湖北泰盛化工有限公司投入生产的计划，预计到2018年可以达到生产经营稳定期，故预测期取定到2018年。

由于泰盛公司的运行比较稳定，企业经营主要依托的主要资产和人员稳定、资产方面，通过常规的维修保养和再投入，房产设备等可保持较长时间的运行，其他未发现企业经营方面存在不可逾越的经营期障碍，故收益期按永续确定。

3、折现率的确定

为与本次预测的企业自由现金流量口径保持一致，本次评估折现率采用国际上通常使用WACC模型进行计算。加权平均资金成本指的是将企业股东的预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中所有者权益和付息债务所占的比例加权平均计算的预期回报率，其具体的计算公式：

WACC=Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1－t)

式中：E为权益的市场价值；

D为债务的市场价值；

Ke为权益资本成本；

Kd为债务资本成本；

t为被评估企业的所得税率；

D/E：根据市场价值估计的被估企业的实际债务与股权比率；

（1）权益资本成本Ke的确定

本次评估采用资本资产定价模型计算权益资本成本，该模型在计算权益资本成本中被广泛运用，运用资本资产定价模型计算权益资本成本的具体公式如下：

其中：Ke =Rf1+Beta×ERP+Rc

式中：Ke为权益资本成本；

Rf1为目前的无风险利率；

Beta为权益的系统风险系数；

ERP为市场风险溢价；

Rc为企业的特定的风险调整系数。

①无风险报酬率Rf的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。参照国家当前已发行的中长期国库券利率的平均水平，按照十年期国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即Rf=3.8332%（数据来源中债信息网）。

②Beta系数的确定过程

a、选取可比上市公司

Beta系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的的市场投资组合的风险水平的参数。市场投资组合的Beta系数为1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较大，那么其Beta系数就大于1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较小，那么其Beta系数就小于1。

通过对沪、深两市上市公司与委估企业主营业务的对比，评估人员选取下述农药制造类上市公司，共8家，列表如下：

■

b、计算参考公司的财务杠杆比率和Beta系数。根据巨灵资讯平台，可获得上述8家农药类上市公司的βLi（具有财务杠杆的Beta系数）和βUi（为没有财务杠杆的Beta系数），8家上市公司的βUi平均值为0.8730，其计算过程如下表：

■

注：各参考公司βLi和βUi的数据来源巨灵资讯。

c、计算具有被评估企业实际财务杠杆系数的Beta系数。

收集可比公司2013年第3季度财务数据，计算出目标资本结构D/E=16.84%，则根据目标资本结构计算：

βL=βU×[1+(1-t)D/E]

=0.8730×[1+(1-15%)×16.84%]

=0.9980 (2014年-2015年)

根据湖北省高新技术企业认定管理委员会办公室文件《关于公示湖北省2013年拟通过复审高新技术企业名单的通知》（鄂认定办[2013]25号），泰盛公司已通过湖北省高新技术企业认定管理委员会的复审，并公示。据此，企业目前基本可以确定其高新技术企业资质可以续期，续期内享受15%的高新技术修正所得税率优惠政策，续期时间为3年，即自2013年起至2015年止，期间企业所得税率按15%预计。故在2014-2015年预测期按15%的所得税税率测算βL。

但由于受国家政策的限制，评估机构无法预测未来企业是否仍然会持续获得高新技术企业资质，因此，自企业高新技术资质于续期2016年到期后，因此对其所得税率按25%计，则相应βL的计算结果为：

βL=βU×[1+(1-t)D/E]

=0. 8730×[1+(1-25%)×16.84%]

=0.9833 (2016年及以后)

③计算ERP市场风险溢价

本次市场风险溢价取股权投资风险收益率ERP，即投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。根据下列方式计算中国股市风险收益率：

首先选用沪深300作为衡量中国股市波动变化的指数，根据中国股市发展的实际情况，确定估算的时间区间为1999年至评估基准日，采用沪深300成分股每年年末的复权交易年收盘价（数据来源于Wind资讯），分别按算术平均值和几何平均值计算出各年的年收益率。对于2003年以前没有沪深300指数，采用2004年年底沪深300指数的成分股外推到上述年份，即假设2003年以前的成分股与2004年末一致。

采用算术平均值计算年收益率方法：

设：每年收益率为Ri，则：

■（i=1,2,3,…10）

式中：Ri为第i年收益率

Pi 为第i年年末交易收盘价（复权）

设第1年到第n年的收益平均值为An，则：

■

式中：An为第1年到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,…10

采用几何平均值计算方法：

设第1年到第i年的几何平均值为Ci，则：

■ (i=2,3,…n)

Pi 为第i年年末交易收盘价（复权）

无风险收益率rf的估算：采用国债的到期收益率平均值作为无风险收益率。

得出：

算术平均值法：

ERPi= Ai - rfi (i=1,2,…10)

几何平均值法：

ERPi=Ci - rfi (i=1,2,…10)

通过估算2003-2013年每年的市场风险超额收益率ERPi，2013年市场超额收益率ERP估算结果如下：

■

由于几何平均值可以更好体现收益率的增长情况，因此采用几何平均值计算得出的ERP=7.65%作为本次市场风险超额收益率。

④特定风险调整系数

采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者接受。

在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模与投资回报率之间的关系。如美国的 Ibbotson Associate 在其 SBBI 每年度研究报告中就有类似的论述。美国研究公司规模超额收益的另一个著名研究是 Grabowski-King 研究，下表就是该研究的结论：

■

从上表可以看出公司规模超额收益率随着资产规模的降低由4.2%逐步增加到 12%左右。

参考Grabowski-King研究的思路，有关机构对沪、深两市的 1,000 多家上市公司 1999～2013年的数据进行了分析研究，得出以下结论：

将样本点按调整后净资产账面价值进行排序并分组，得到下表数据：

■

从上表可以看出规模超额收益率在净资产规模低于 10 亿时呈现下降趋势，当净资产规模超过 10亿后不再符合下降趋势。根据上表中的数据，可以采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：

Rs = 3.139%-0.2485%×NA (R2 = 90.89%)

其中： Rs为公司规模超额收益率； NA为公司净资产账面值（NA<=10 亿）

同时，以上研究还得出结论：当公司规模达到一定程度后，公司规模再增加，对于投资者来说承担的投资风险不会有进一步的加大。因此，采用10 亿元估算超过10 亿元公司超额收益率也是合理的。

据被评估单位提供的资料，被评估企业在评估基准日的净资产规模为53,002.73万元。根据以上回归方程，可得出评估对象的资产规模超额收益率Rs的值。

Rs =3.139%-0.2485%×5.30=1.82%

本次评估评估机构考虑被评估单位的规模超额收益率及其他个别风险，取企业特定的风险调整系数Rc为2%。

根据以上，评估基准日的无风险利率为3.8332%，具有被评估企业实际财务杠杆的Beta系数为0.9980，市场风险溢价为7.65%，企业特定的风险调整系数取值为2%，则权益资本成本为：

Ke =Rf1+Beta×MRP+Rc

=3.8332%+0.9980×7.65%+2%

=13.47% (2014-2015年)

Ke =Rf1+Beta×MRP+Rc

=3.8332%+0.9833×7.65%+2%

=13.36% (2016年及以后)

（2）债务资本成本Kd的确定

该公司截止评估基准日短期借款余额为36,000.00万元，实际借款利率为6.69%，则其债务资本成本Kd=6.69%。

（3）加权资本成本WACC的确定

其资本结构采用目标资本结构，则可计算出E/(D+E)=E/D÷(E/D+1)=86.50%，D/(D+E)=1÷(E/D+1)=13.50% 。则得出加权资本成本WACC：

WACC=E/(D+E)×Ke + D/(D+E)×(1－t) ×Kd

=86.50%×13.47% +13.50%×(1-15%)×6.69%

=12.42% (2014-2015年)

WACC=E/(D+E)×Ke + D/(D+E)×(1－t) ×Kd

=86.50%×13.36% +13.50%×(1-25%)×6.69%

=12.23% (2016年及以后)

4、评估值测算过程

（1）营业收入的预测

泰盛公司主要业务为草甘膦产品及其制剂的生产及销售，其副产品还包括甲缩醛、氯甲烷、三氯化磷和亚磷酸二甲酯等。根据其历史年度营业收入情况并结合目前的经营情况对未来营业收入进行预测。

①销售量的预测

由于泰盛公司目前设备的实际生产能力可以达到7万吨/年，草甘膦原药的生产在不考虑新建、扩建项目的情况下，销售量的上限为7万吨/年。泰盛公司目前有一条在建10万吨的草甘膦生产线，于2013年1月开始筹建，截止到评估基准日，整个项目仍处于前期勘察、土地平整等阶段，主体工程并未开始，按照宜发改审批[2013]50号关于泰盛10万吨/年草甘膦原药扩建项目核准的批复，估算总形象进度为7%。故无法合理的预计在建工程的具体完工时间，未来5年预测期将不考虑该10万吨草甘膦的影响，将在建工程作为溢余资产。未来5年预测期草甘膦原药销售量的上限为7万吨/年。

草甘膦颗粒剂及水剂是按照一定的工艺由原药加工形成，由于目前中国基本很少种植转基因作物，对草甘膦的需求量很少，草甘膦主要是出口到美国、巴西、阿根廷等国家，而这些草甘膦需求量大国本身有着更好的草甘膦制剂的加工工艺，故目前草甘膦制剂的销量很难有突飞猛进的增加。泰盛公司目前已经获批1万吨/年的75.7%草甘膦铵盐可溶粒剂的生产以及4万吨/年的草甘膦水剂的生产。按照各种产品农药登记证上草甘膦有效成分的规定，75.7%草甘膦铵盐可溶粒剂的草甘膦含量为68%，30%、41%、33%的草甘膦水剂的草甘膦含量为30%，考虑实际消耗率这5万吨草甘膦制剂大概需要消耗2.02万吨草甘膦原药。结合前几年的草甘膦制剂销售情况，其占草甘膦原药销售的比例不超过6%。按保守性原则，预计未来其占草甘膦原药销售的比例不超过20%。

根据泰盛公司草甘膦的生产工艺来看，生产1吨草甘膦会产生1吨左右的氯甲烷和0.5吨左右的甲缩醛，考虑到回收率和气候的影响，基本可以按照生产1吨草甘膦产生0.99吨的氯甲烷以及0.48吨的甲缩醛。泰盛公司上述产品达到产销平衡。

三氯化磷和亚磷酸二甲酯是中间体，在草甘膦生产满负荷的情况下，不会有多余的三氯化磷和亚磷酸二甲酯销售，亚磷酸二甲酯2011年、2013年均无销售，三氯化磷2011年、2012年均无销售，有销售的年度，销量也不是很大。

亚磷酸溶液是生产亚磷酸二甲酯时留在脱醇釜底的残液，生产1吨草甘膦产生1吨亚磷酸二甲酯及0.07吨-0.08吨的亚磷酸溶液，亚磷酸溶液历史年度基本能达到产销平衡。

41%草甘膦异丙胺盐水剂和33%草甘膦铵盐水剂销售量很少，都是历史年度的库存量，2013年及以后不再生产此类产品。

综上所述，未来泰盛公司主营业务销售量如下表：

单位：吨

■

②销售单价的预测

草甘膦市场价格随市场供需变化变动较大。2008年，草甘膦原药价格曾一度高达10万元/吨，在产能严重过剩的打压下，价格一路狂跌到2万/吨。小企业破产倒闭，减少产量，缩小了供求之间的差距，导致从2010-2013年，草甘膦原药价格逐步复苏，但是由于环保问题的日益突出，又对行业产生很大的影响，中小企业复开工严重受限，市场供给紧张，由此导致价格产生了很大的波动。泰盛公司2012-2013年每月平均含税销售价在27,200元/吨左右。

草甘膦原药价格未来走势，短期价格走势体现在供求关系上（主要是草甘膦生产企业的环保核查能否去产能），长期还是总产能和农业草害及种植面积等因素的综合影响，但关键在国内外市场需求。环保核查促进草甘膦行业进入一个中期产业整合时期，首先引发行业竞争，大吃小，强吃弱，带来企业间的整合。整合到位后，将出现市场变化，优势大企业取得市场主动权，而大部分中小企业将逐步淡出。未来5年都将有可能处于这样一个中期产业整合期，这也将导致价格处于一个比较平稳的阶段。

2013年年底企业的草甘膦销售价格跌到了27,000元/吨，前2年的历史平均水平在27,200元/吨，从收集的资料显示，具有环保能力的大型企业都在陆续新增产能，和邦股份投入试生产的为一期9万吨/年双甘膦生产装置，预计在2014年释放产能，再加上新安股份等，这一轮的新增产能有可能达到20万吨，2014年下半年环保部门会启动对草甘膦生产的企业的核查，两者对草甘膦价格的影响相互抵销，故2014年很有可能延续2013年年底的市场价格。2015年经过一整年的环保核查整顿，无法达标的企业将面临着停产、减产的结局，产能的缩小将导致价格有所上涨，并且这一影响将持续到2016年。乐山福华拟在建一条12万吨/年原药生产线，估计2017年就有可能投放市场，这又会导致价格有轻微的下降。当整合到位后，优势大企业取得市场主动权，考虑一个合理的毛利率后，故2018年至永续年价格将稳定下来，价格预测表如下：

单位：元/吨

■

草甘膦制剂是由草甘膦原药配制而成，由于其增加了一部分的加工工艺和原材料，其销售价格要高于折算成原药后的销售价格。但它的涨跌与原药价格涨跌密不可分。故在2013年销售均价的基础上，与原药价格涨跌幅保持一致。价格预测表如下：

单位：元/吨

■

草甘膦生产过程中产生的副产品甲缩醛、氯甲烷以及生产亚磷酸二甲酯产生的残液亚磷酸溶液只是一种化学产品的中间体，销售对象均为其他化工企业，故其价格的涨跌受原料及终端产品价格的影响。取2010年-2013年的销售均价作为2014年的预测价格，再考虑宏观经济变化及其相关行业影响。价格预测表如下：

单位：元/吨

■

③主营业务收入的预测

由以上主要产品销售量和销售价格的分析和预测汇总计算，公司出主营业务收入预测数，详见下表：

单位：元

■

④其他业务销售收入分析及预测

公司2010-2013年其他业务销售收入数据如下表：

单位：元

■

材料销售收入主要是辅料和甲醇的销售收入，2010-2013年呈逐年成一个下降的趋势，主要原因是企业加大了采购及生产管理，通过精细化预算管理，将采购与生产相结合，按照生产工艺原料和消耗比严格控制原料采购量，并且随时工艺的进步，自动化程度的提升，循环利用率的提高都将促使原料能高效利用，减少了理论消耗与实际消耗的误差，多余的原料将越来越少。故在未来这种材料销售收入应该是逐年下降的。

其他收入主要是租赁收入，主要是泰盛公司出租给宜昌楚磷化工有限公司、宜昌金信化工有限公司、湖北兴瑞化工有限公司的储罐。由于双方都处于工业园区，基本按设备的折旧额作为租赁收入，查看历史年度的合同，情况属实，故在未来预测期不考虑租金的增长率。

单位：元

■

④营业收入汇总

综合上述主营业务收入及其他业务收入的预测汇总得出，营业收入的预测数如下：

单位：元

■

（2）营业成本的预测

公司营业成本的构成，营业成本主要为农药产品的主要原料、辅料、制造费用、人工费用等。根据对历史数据测算，草甘膦可比上市公司2010年、2011年、2012年和2013年第3季度销售毛利率分别为10.89%、11.48%、13.47%和15.87%，行业整体呈上升态势，而泰盛公司2012年销售毛利率为19.78%,2013年第3季度销售毛利率40%.

经与同行业对比，泰盛公司的产品毛利率要高于同行业上市公司，主要是由于上市公司的经营范围包含其他化工产品，草甘膦产品较这些化工产品的毛利率要高，草甘膦价格大幅度上涨，成本上涨幅度低于售价上涨幅度，导致毛利率大幅度上涨。预测营业成本如下：

单位：元

■

草甘膦原粉的单耗成本计算如下：

■

第一，原料及辅助材料分析

草甘膦生产中最重要的原料是黄磷、甲醇、甘氨酸、多聚甲醛，按占总单耗成本的比例分别为22%、14%、25%、10%。

黄磷主要是由磷矿化学加工而得，磷矿属于不可再生资源，具有由于用途广泛产量相对较低，其目前属于稀缺资源，有色金属和能源相互之间具备一定的替代性，所以其价格的上涨和需求往往受到替代品种的一定限制。而磷矿资源则不同，它缺乏相应的替代品种。目前磷矿资源可持续开采50年左右，且产地主要集中少数几个国家，磷矿资源的稀缺性和不可替代性决定这种资源的估值更应该高于其它的资源。另外，我国磷矿富矿资源可供开采的部分仅够供应十年左右，这意味着磷矿资源将在未来迅速枯竭，所以磷矿资源已经被我国定性为战略性资源。预计在未来预测期内黄磷的价格是持续上涨的。

甲醇生产企业受利润驱动下，生产装置将积极复产，开工率也会迅速回升并缓解供需缺口压力，另伊朗已开始向原先签订长约的中国买家补充甲醇货源,预计会在12月底先进口6万吨,大规模货源集中到港景象将在2014年1月初呈现。甲醇传统领域(甲醛、二甲醚和醋酸)需求力度整体偏弱,迫使甲醇价格放缓涨幅。但随新兴下游需求在逐步回升，预计2014年甲醇底部区域会较往年有所提升。整体价格上涨。

甘氨酸主要是由泰盛非控股子公司金信生产供给，分析甘氨酸历史年度数据，比较平稳。2013年均价约为9,500元/吨（不含税）。泰盛公司于2013年12月进行了价格上调，预计2014年及2015年会沿用该调整价格，未来会略有上升。

多聚甲醛从2013年7月份的5,522元/吨一路上涨，12月底达到5,900元/吨，涨幅达到了6%，按此行情未来有可能持续上涨。

第二、外购动力的分析

生产中使用的动力主要是蒸汽和电，由同一园区内的湖北兴瑞化工有限公司的能源，蒸汽的价格跟燃煤的价格有很大的关系，有业内分析人士指出，中国煤炭市场虽然发展迅猛，但是受内外双重压力。外来煤炭的进口由于其自带的先进勘探和采集技术，首先在成本上就具有优势，取消关税之后更是对国内煤企形成了巨大的价格优势。而国内无论是市场化规范还是供需结构调整都需要时间成本。总体上，今后一段时间内，煤炭需求疲软，供给则存在之前产能过剩导致的去库存压力。加之进口量的增加，预计未来煤炭价格将不会有大幅度的震荡，故轻微的燃煤价格变动对蒸汽的价格不会造成太大的影响。

电的价格主要还是严格遵循国家政策，实行政府定价，统一政策。 在草甘膦生产过程中，外购动力的单耗成本主要是是蒸汽成本，电的成本占总动力单耗成本仅为5.81%，故电价的波动对整个成本的影响比较小。

第三、工资及福利费的分析

生产人员工资与产量相依存，同时参考考核指标，按历史年度的费用占当年成本的一定百分比测算未来各年度的费用金额。

第四、制造费用的分析

制造费用中主要包括折旧费、母液处理费、装卸费、包装费、机物料消耗、维修费等。公司为维持生产规模有后续资本性支出，故预测时假设到达生产经营稳定期后各年度折旧费不变化。母液由湖北悦瑞进行处理，2013年工程完成进入试生产阶段，这部分成本将在预测期进行合理的预算，生产1吨草甘膦产生4.5-5吨母液，按合同约定的价格累进方式，预计2014年将新增1000万左右的制造费用。装卸费、包装费、机物料消耗在2013年度实际发生金额的基础上，考虑必要的物价增长金额或适当的增幅比例。

由于草甘膦生产过程中副产品是附加的，生产成本一般为定额成本，历史年度的会计核算过程是将草甘膦原粉总成本扣除副产品的定额成本为草甘膦原药成本。各副产品及草甘膦原药的单位成本如下：

单位：万元

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预测期各年度产品的成本如下：

单位：元

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注：永续年成本与2018年保持一致

（3）营业税金及附加的预测

湖北泰盛化工有限公司营业税金及附加涉及营业税、城建税、教育费附加、地方教育费附加四个税种。其中城建税为当年应缴增值税和营业税的7%，教育费附加为当年应缴增值税和营业税的3%，堤防费为当年应缴增值税的2%、地方教育费附加为当年应缴增值税和营业税的2%，交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点过渡政策的规定，提供有形动产租赁服务，税率为17%，即企业2013年开始租赁业务收入缴纳增值税，不再缴纳营业税。

公司为增值税一般纳税人，根据历史年度营业税金及附加的统计，占收入的比例很少，主要原因农药销售增值税销项税率是13%，而采购的原材料增值税进项税率为17%，并且企业采购的固定资产增值税可抵扣。预测未来各年度营业税金及附加时，以历史年度营业税金及附加占收入比例的平均值作为参考基数，来测算各预测年度的营业税金及附加。预测结果见下表：

单位：元

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（4）销售费用的预测

销售费用包括销售人员的人员薪酬、业务费、运输费、装卸费、包装费、保险费、差旅费等。按以前年度费用水平，结合未来年度业务变化情况确定未来各年度的销售费用。

销售人员的差旅费预测，依公司历史年度差旅费占收入的平均百分比，并结合公司的未来控制目标，按各预测年度收入的一定百分比来测算各年度的差旅费金额。

由于其特殊的销售方式，故销售人员工资和运输费与收入依存度不是太高，运输费与销售量相依存，在销量无大幅度的变动情况下，在2013年度实际发生金额的基础上，考虑必要的物价增长金额或适当的增幅比例。办公费用和其他费用项目亦在2013年度实际发生金额的基础上，考虑必要的物价增长金额或适当的增幅比例。办公费用和其他费用项目亦在2013年度实际发生金额的基础上，考虑必要的物价增长金额或适当的增幅比例。

各年预测结果见下表：

单位：元

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（5）管理费用的预测管理费用主要是人员薪酬、职工福利费、工会经费、研发费、排污费、折旧费、无形资产摊销及其他费用。

管理费用是企业为组织和管理企业生产经营所发生的管理费用，主要分为固定部分和可变部分两方面，固定部分主要为列入管理费用的折旧和摊销，可变部分包括工资、福利、公会经费、社保费用、劳动保护费、办公、差旅、业务招待、土地使用税费、残疾人保障基金等。对于固定费用根据企业未来的经营计划及费用发生的合理性进行分析后进行预测；对于变动费用，根据该类费用发生与业务量的依存关系进行预测。

可变部分管理费用则同销售收入成正相关趋势，且根据历史情况，并根据公司的对项目更深入的管理，可变部分管理费用占营业收入的比重在未来年度保持平稳水平呈逐年上升趋势，管理人员工资的工资施行年薪制，预计 2013年全年管理人员总薪金为348万左右，未来年薪总额会以每年3%的速度增长。

福利费、工会经费、职工福利费、差旅费、业务招待费、办公费等是根据公司历史缴存的比例进行预测的。

管理费用中计提折旧的固定资产，主要包括部分房屋建筑物、车辆、部分机器设备、电子设备。按平均年限法计提折旧，在不考虑减值准备的情况下，沿用企业会计政策确认的折旧年限和年折旧率。

研究开发费的测算，由于受国家政策的限制，无法预测未来企业是否仍然会一直保持高新技术企业资质，但企业要在激烈的竞争中取得好成绩，研发费用的支出还是必要的，因此，预测企业未来研发费用支出占销售收入的比例按如下规定预计：2014-2015年不能低于3%。2016年及以后维持在3%。

残疾人就业保障金的计算方法为单位年度应缴纳残疾人就业保障金=（上年度单位在职职工总人数*1.5%-上年度单位已安置残疾职工人数）。公司无残疾人，此时生产基本满负荷，预计未来在产量不增加的情况下，不考虑在增加人员，故只用考虑当地社会平均工资的增长幅度对残疾人就业保障金的影响。

按上述假设，预测未来各年度的管理费用。各年预测结果见下表

单位：元

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（6）财务费用的预测

经查阅泰盛公司的历史财务资料，其历史年度财务费用中包含了票据贴现、汇兑损益、手续费、银行存款的利息收入等。鉴于本次评估假设，企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，同时按最低现金保有量测算营运资金，收益法预测时未考虑汇兑损益、手续费。2013年10月9日泰盛在中国农业发展银行存入一笔540万的定期存款，到期日2014年10月9日，年利率3.3%，故2014年将考虑该定存带来的利息收入，鉴于本次评估假设，企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，2015年及以后收益法预测时未考虑银行存款的利息收入。

未来预测年度中的财务费用中考虑了短期借款的利息和票据贴现。评估基准日短期借款36,000万元，分析公司历年的资产负债率，2012年及2013年的资产负债率在50%左右，2012及2013年产能基本维持在70,000吨/年，保证一定的生产经营需要维持现有借款36,000万元，故预测期假设每年维持现有借款36,000万元。企业2013年的贷款实际利率为6.69%。

泰盛公司管理层按历史上票据贴现额占收入比重和当前一般贴现利率，估计了票据贴现金额。2012年-2013年，扣除分红等因素的影响，贴现利率较稳定基本维持在2.2%左右，票据贴现金额约占收入的5%。依此各年预测结果见下表：

单位：元

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（7）营业外收支的预测

湖北泰盛化工有限公司的营业外收入主要为非流动资产处置利得、政府奖励收入等，营业外支出主要为固定资产处置损失及赔偿支出等。

由于营业外收支，其发生额没有一定的规律性，存在较大的不确定性，且该部分收支净额对公司主营业务不会有太大的影响，故各年度的营业外收入、营业外支出均预测为零。

（8）投资收益预测

湖北泰盛化工有限公司截止评估基准日对外长期投资持股比例为25%，由于被投资企业历年未进行股利或者现金分红，故在整个预测期中不考虑该部分投资收益。该长期投资价值在其他资产中反映。

（9）资产减值损失

资产减值损失主要为坏账准备，评估时由于无外部或内部证据表明有款项无法收回，因此，对于非常损失在预测期不进行预测。

（10）所得税预测

湖北泰盛化工有限公司已于2010年6月30日取得湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局联发批准颁发的高新技术企业证书，证书编号GR201042000009，发证时间为2010年6月30日，有效期三年。根据国家对高新技术企业的相关优惠政策，认定合格的高新技术企业自认定当年起三年内，按15%的所得税税率征收企业所得税，该公司2010年度-2012年度享受该优惠政策。2013年企业申报高新技术企业认定，2013年12月16日鄂认定办[2013]25号公布的关于公示湖北省2013年拟通过复审高新技术企业名单的通知，在15个工作日公示期结束后，将获得相关的批复。企业所得税在2013-2015年享受15%的所得税税率优惠。则预测期2014-2015年按15%预算企业所得税，2015年以后不排除公司仍然被有关部门认定为高新技术企业。基于稳健原则，三年有效期满后所得税率按25%预测。

相关税法规定，研发支出可以加计50%在纳税时扣除。但是企业历史年度并未获得纳税抵扣，考虑实际情况，在预测时，不考虑研发支出加计50%扣除对应纳税所得额的影响。

依此，所得税各年预测结果见下表：

单位：元

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（11）折旧与摊销的预测

该部分由两部分构成：管理费用和营业成本中的固定资产折旧。预测时考察历史年度的折旧情况及固定资产的增加等因素。另外，公司为维持生产规模有后续资本性支出，故预测时假设到达生产经营稳定期后各年度折旧及摊销费用不变化。固定资产折旧及摊销政策如下：

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固定资产折旧及摊销预测情况如下：

单位：元

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注：永续年折旧与2018年保持一致。

（12）资本性支出的预测

资本性支出主要为维持现有生产规模对固定资产的更换支出。对维持现有生产规模对固定资产的更换支出进行预测，过程如下：

企业目前在建工程中2013年设备技术改造及大修账面值469万，预计在2014年6月转固投入使用，总投资额2,180.86万。

根据公司固定资产更新规律，对于维持现有规模的经营，稳定期后固定资产净值保持在基本稳定的水平，需要对使用到期的设备及房产进行更新换代。对于经济寿命年限较短、磨损较快的资产，如办公电子设备及其他更新较快的设备，采用滚动更新的方式，以该类资产的重置价值作为更新原值，以经济寿命年限作为更新年限，计算每年的更新额。其经济寿命年限分别为房屋建筑物15年、机器设备10年、车辆设备5年、电子设备5年。无形资产为现有品种的更新技术投入，其技术投入在管理费用及销售费用中均已考虑此块费用支出，故在资本性支出中不再作重复预测，其技术投入不涉及扩大规模和新产品的技术投入。

永续资本性支出，永续资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，各类资产经济年限到期后需要更新支出，该项支出是按经济年限间隔支出的，以企业最后一年的折旧及摊销金额确定。资本性支出预测情况如下：

单位：元

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（13）净营运资金变动的预测

营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估算时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

其中：营运资金=最低现金保有量+存货+应收款项-应付款项

最低现金保有量=付现成本总额/12×当年平均付现次数（年现金投入，应不少于1个月的付现成本总额，一般以3个月的现金为依据）

付现成本总额=主营业务成本+营业费用+管理费用+财务费用-折旧-摊销

其中，应收款项主要包括应收账款及经营性预付账款，应付款项主要包括应付账款和经营性预收账款。

再根据历史年度按各科目占营业收入比例确定最佳值，以及未来各科目的变化趋势进行预测。具体预测结果如下（单位：元）：

营运资金增加额=本期需营运资金-期初营运资金

单位：元

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（14）企业自由现金流量的预测

(预测期内每年)企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除税务影响后)-资本性支出-净营运资金变动

=（营业收入-营业成本-营业税费+其它业务利润-期间费用(管理费用、营业费用)+投资收益+营业外收入-营业外支出）×(1－所得税率)+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响）-资本性支出-净营运资金变动

根据以上各单项的预测及上式计算最后得出未来各年度的企业自由现金流量。湖北泰盛化工有限公司企业自由现金流量预测情况如下：

单位：元

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现金流预测期内按年（期）中折现考虑。

（15）企业自由现金流折现值的确定

企业自由现金流各年折现值按以下公式确定合计数值：

■

经计算得出合计数为2,531,528,568.25元。计算结果详见下表

单位：元

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（16）溢余资产价值的确定

溢余资产指的是与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需多余的资产，包括非经营性资产、无效资产等。经与企业管理层讨论分析，湖北泰盛化工有限公司评估基准日溢余资产主要是在建的10万吨/年草甘膦项目、预转固的三氯氧磷项目等，具体情况如下：

泰盛公司目前有一条在建10万吨的草甘膦生产线，于2013年1月开始筹建，截止到评估基准日，整个项目仍处于前期勘察、土地平整等阶段，主体工程并未开始，项目工程实际支付大概8000万。其中在建工程—设备评估值41,155,424.83元，在建工程—房屋评估值12,410,278.00元，其他非流动资产（预付土地款）评估值31,000,000.00元。

国有土地使用证号为宜市国用（2013）第190110022号，登记时间为2013年12月26日，证载土地总面积为148,970.65平方米。这块土地是湖北泰盛化工有限公司十万吨草甘膦扩建项目用地，土地使用权评估值44,095,312.00元。

三氯氧磷项目2013年年底试生产，目前处于停工状态，涉及的固定资产房屋建(构)筑物及机器设备评估值17,077,071.00元。

截止评估基准日，湖北泰盛化工有限公司上述溢余资产评估值合计145,738,085.83元，作为股东全部权益价值的加项列示。

（17）其他资产的确定

泰盛公司对金信公司的长期股权投资作为其他资产，通过对金信公司整体资产的评估，确定采用收益法结果乘以持股比例作为长期股权投资的评估值，其他资产评估值为53,250,000.00元。

（18）非经营性资产及负债的确定

①非经营性资产

截止评估基准日，湖北泰盛化工有限公司非经营性资产项目如下：

湖北泰盛化工有限公司其他应收款中往来单位的保证金评估值47,500.00元和转让的房屋款评估值3,140,262.34元，作为非经营性资产。

预付账款中的设备款评估值14,467,462.71元，作为非经营性资产。

递延所得税资产评估值4,612,231.61元，作为非经营性资产。

泰盛在中国农业发展银行存入一笔540万的定期存款，作为非经营性资产。

则上述非经营性资产合计27,667,456.66元，作为股东全部权益价值的加项列示。

②非经营性负债

截止评估基准日，湖北泰盛化工有限公司非经营性负债项目如下：

应付账款中应付工程款、设备款等评估值4,266,036.30元，作为非经营负债。

其他应付款的保证金评估值152,400.00元，均作为非经营负债。

应付利息评估值505,833.33元，作为非经营负债。

其他非流动负债评估值3,330,418.80元，作为非经营负债。

则上述非经营性负债合计8,254,688.43元，作为股东全部权益价值的减项列示。

（19）付息债务

经分析公司各负债项目，截止到评估基准日，以下负债项目属于付息债务：短期借款余额36,000,000.00元，为中信银行东湖支行一年期借款。

（20）测算结果

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

=企业自由现金流量折现值合计+溢余资产价值+其他资产+非经营性资产-非经营性负债-付息债务价值

=2,531,528,568.25+145,738,085.83 + 53,250,000.00+27,667,456.66 -8,254,688.43 -360,000,000.00

=2,389,929,422.31 (元)。

（六）资产基础法评估

众联评估采用资产基础法对泰盛公司的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2012年12月31日的评估结论如下：泰盛公司的总资产评估值113,941.47万元，评估增值8,613.98万元，增值率8.18%；总负债评估值50,437.52万元，评估减值1,887.24，减值率3.61%；净资产评估值63,503.95万元，评估增值10,501.22万元，增值率19.81%。具体情况如下：

单位：万元

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（七）评估结果的选取

根据众联评估的评估结果，收益法评估后的股东全部权益价值股东全部权益价值为238,992.94万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值高175,488.99万元，高276%。

由于收益法与资产法（成本法）在评估对象、影响因素等方面存在差异，两种评估的结果亦会有所不同。资产基础法是从企业现时资产重置的角度衡量企业价值，收益法是从企业未来获利能力的角度衡量企业价值。资产基础法很难把握各个单项资产对企业的贡献，更难衡量企业各项单项资产同技术匹配和有机组合因素可能产出的整合效应，即不可确指的无形资产。收益法重点关注的是企业整体的营利能力，既包括各项单项资产的带来的收益，也涵盖了不可确指的无形资产的收益。

结合此次评估目的是为发行股份购买股份提供价值参考依据，而未来预期获利能力是一个企业价值的核心所在，从未来预期收益折现途径求取的企业价值评估结论便于为投资者进行投资预期和判断提供价值参考。资产基础法不能客观地衡量其无形资产为企业带来的利润，更无法体现湖北泰盛化工有限公司的盈利能力，所以收益法的评估结果与成本法的结果差异较大。评估师认为收益法的评估结果相对资产基础法结果的可信度更高，更能客观合理地体现泰盛公司上述技术优势、经营优势、规模优势、管理优势、成本优势等可能带来的超额收益，更能客观合理地体现基准日泰盛公司股东全部权益价值。故决定采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果。即：湖北泰盛化工有限公司经评估后的股东全部权益价值评估值为238,992.94万元，包含资本公积中1,380万元经营性建设项目的投资补助。

七、涉及的未决诉讼情况

截至本报告书出具日，泰盛公司在所在地不存在未决诉讼情况。

八、本次交易已取得其他股东的同意并符合章程规定的股权转让前置条件

截至本报告书出具日，本次交易已取得泰盛公司全体股东的同意，符合章程规定的股权转让前置条件。

九、最近三年股权转让、增资、交易及资产评估情况.

泰盛公司最近三年股权转让、增资情况见本章“一、泰盛公司的基本情况/（二）历史沿革”。

泰盛公司最近三年未进行过整体资产评估。

十、出资及合法存续情况

1、出资的合法性

根据泰盛公司的登记资料，2005年9月12日泰盛公司成立时，宜昌泰盛、楚磷化工和钜泰国际未完全按照《宜昌市商务局关于湖北泰盛化工有限公司合同、章程的批复》（宜商外[2005]138号）的要求，在泰盛公司领取工商营业执照后三个月内全部缴清各方出资额，其中仅宜昌泰盛履行了出资义务，楚磷化工和钜泰国际直至2006年3月才履行全部出资义务。

2014年1月6日，宜昌市商务局出具说明，确认湖北泰盛化工有限公司合资方的出资有效，公司合法存续。2014年1月8日，宜昌市工商行政管理局出具证明，确认泰盛公司合法存续。

综上，泰盛公司历史上曾经存在股东出资时间晚于商务部门要求的情况，相关主管部门已确认泰盛公司出资有效、合法存续，相关风险已经消除。

除上述情况外，泰盛公司自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商管理部门，均获得相应批准，公司主体资格合法、有效。

2014年1月24日，浙江金帆达作出不可撤销的承诺，承诺其所持有的湖北泰盛化工有限公司的股权为其合法、真实所有，该股权不存在委托持股、委托投资、信托持股等情况，所持股权不存在权益纠纷，未设置任何质押、查封等权利限制。

2、合法经营情况

最近三年泰盛公司不存在受到重大行政处罚的情况。

2014年1月24日，浙江金帆达做出不可撤销的承诺，承诺泰盛公司生产经营符合相关法律法规的规定，如因股权交割日之前的行为受到行政处罚、诉讼、仲裁，造成泰盛公司受到损失，且该等损失未在评估报告中体现的，承诺人应按股权交割日前的持股比例对湖北兴发化工集团股份有限公司进行补偿。

十一、拟购买资产的股权转让情况

本次交易的标的资产为浙江金帆达持有的泰盛公司51%的股权。截至本报告书出具日，浙江金帆达持有泰盛公司51%的股权。

浙江金帆达已就其拥有的泰盛公司的股权的权利的完整性做出承诺，见本章“十、出资及合法存续情况/1、出资的合法性”

第五章 发行股份情况

一、本次交易方案

本次交易的具体方案为：公司拟通过向特定对象浙江金帆达发行股份的方式购买其所持有的泰盛公司51%股权。本次交易总价121,182.60万元，公司拟以12.81元/股的价格向浙江金帆达发行9,460万股公司股份。

本次收购前，公司全资子公司楚磷化工持有泰盛公司24%股权；本次收购后公司直接持有泰盛公司51%的股权，通过楚磷化工间接持有泰盛公司24%股权，实际控制泰盛公司75%股权。

二、本次发行股份具体情况

1、发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为浙江金帆达。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第十五次会议决议公告日。

本次发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即12.81元/股。定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。

4、发行数量

根据《发行股份购买资产协议》，上市公司本次向浙江金帆达发行股份数为9,460万股。上市公司股票在上市公司第七届董事会第十五次会议决议公告日至发行日期间除权、除息的，上市公司向交易对方发行股份的发行价格及发行数量随之进行调整。

5、上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。

6、本次发行股份锁定期

浙江金帆达因本次发行取得的公司股份于发行后36个月内分三次解锁，每12个月解锁一次。第一次解锁不超过本次认购的股份总数的33%；第二次解锁不超过本次认购的股份总数的34%；第三次解锁，根据业绩实现情况，在完成股份补偿及标的资产减值补偿后，对剩余股份解除锁定。每次解禁股份数量的计算原则如下：

第一次解禁（本次发行满12个月后）股份数=（交易对方承诺的标的公司2014 年实现的扣除非经常性损益后的净利润数）÷三年合计承诺实现的扣除非经常性损益后的净利润数×股票发行数量－2014年业绩补偿股份数；

第二次解禁（本次发行满24个月后）股份数＝（交易对方承诺的标的公司2014 年实现的扣除非经常性损益后的净利润数+承诺的2015年实现的扣除非经常性损益后的净利润数）÷三年合计承诺实现的扣除非经常性损益后的净利润数×股票发行数量－第一次解禁股份数－2014年、2015年业绩补偿股份数；

第三次解禁（本次发行满36个月后）股份数＝尚未解禁股份数－2016年业绩补偿股份数－减值补偿股份数。

如解禁股份数按照上述计算公式为负的，按照解禁股份数为0执行。

本次发行结束后，若上市公司发生送红股、转增股本等除权行为，锁定及解锁股份数量随之进行调整。

7、过渡期的损益处理

标的资产交割完成后，上市公司应聘请审计机构对标的公司过渡期的经营业绩进行专项审计。标的公司在过渡期内产生的利润归标的公司所有；标的公司在过渡期内产生的亏损，由交易对方按亏损额的51%向兴发集团做出补偿，交易对方在专项审计报告出具后十日内支付补偿款。

8、滚存未分配利润安排

（1）本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。

（2）本次交易完成后，泰盛公司的滚存未分配利润由上市公司、楚磷化工和志弘国际按照在本次交易完成后在泰盛公司的持股比例享有。

三、本次发行前后公司股本结构变化

上市公司目前的总股本为43,539.00万股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股9,460.00万股用于购买资产。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

■

本次交易完成后，浙江金帆达持有上市公司17.85%的股权。

四、本次交易未导致公司控制权变化

截至本报告书出具日，交易对方未直接持有兴发集团股票，其一致行动人持有55,505股兴发集团股票，占本次交易前兴发集团总股本的0.013%，具体情况如下：

■

上市公司目前的总股本为43,539.00万股，按照本次交易方案，上市公司本次将发行普通股9,460.00万股。本次交易前后上市公司的股本结构变化如下表所示：

■

综上，如交易对方的一致行动人的持股数量不变，本次交易完成后交易对方及其一致行动人拥有权益的兴发集团股份数量将达到94,655,505股，占兴发集团本次交易完成后总股本的17.86%。

本次交易前公司的控股股东是宜昌兴发，持有上市公司24.41%股权。兴山县国资局通过持有宜昌兴发100%的股权成为公司实际控制人。

本次交易完成后公司的控股股东仍为宜昌兴发，将持有上市公司20.06%股权。兴山县国资局仍为公司实际控制人。本次交易未导致公司控制权变化。

浙江金帆达及其实际控制人孔鑫明、张银娟、孔作帆已出具《关于不利用股东地位损害上市公司利益的承诺书》，作出不可撤销的承诺：在本次交易完成后，孔鑫明、张银娟、孔作帆及其一致行动人不通过协议收购、证券交易所买卖或任何其他方式谋求兴发集团的控制权。

第六章 财务会计信息

一、标的公司财务报告

1、资产负债简表

单位：万元

■

2、利润表简表

单位：万元

■

3、现金流量表简表

单位：万元

■

二、标的公司的盈利预测

中勤万信对泰盛公司编制的2013年度盈利预测进行审核，并出具勤信专字[2014]第1003号审核报告。中勤万信认为，该预测是在合理假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测报告所述的编制基础的规定进行了列报。

（一）盈利预测编制基础

本盈利预测报告是以业经中勤万信审计的泰盛公司2011年度、2012年度经营业绩为基础，并参照泰盛公司2013年的实际经营情况及2013、2014年度销售合同、成本预算、费用预算及现实各项基础、能力、潜力进行编制的，盈利预测已扣除企业所得税，但未计不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则的规定，在各重要方面均与泰盛公司实际采用的会计政策及会计估计一致。

（二）盈利预测基本假设

1、遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和泰盛公司所在地区的社会经济环境无重大改变；

2、报告期后的汇率、利率、市场行情无重大改变；泰盛公司所在地区和业务发生地区不会发生重大的通货膨胀；

3、泰盛公司目前执行的税负、税率政策以及享受的税收优惠无重大改变；

4、主要原材料供应能够满足泰盛公司生产经营需要；所需的主要原材料价格不会发生重大变化；

5、泰盛公司所从事草甘膦行业需求状况、价格状况及变动趋势无重大变化，且不存在重大不利因素影响生产进度；

6、生产经营将不会因主要机器设备的生产能力不能正常发挥等因素而受到严重影响；

7、泰盛公司安全生产、环保方面在预定的管理措施下不会出现意外事故，也不会影响本公司的正常生产；

8、假设泰盛公司生产经营计划能如期实现，投资计划、融资计划等能够顺利执行；

9、不存在重大不利因素影响泰盛公司按计划进行生产经营，在预测期间内其他不可抗力因素及不可预测因素对公司不存在重大影响。

（三）盈利预测表

单位：万元

■

1、营业收入

泰盛公司主营业务收入根据产品预计销量和销售价格预测，其中销量依据实际销量的历史资料以及产销比例，结合预测期间的产量、生产经营计划，同时考虑预测期间销量的变动趋势进行预测；销售价格依据实际销售价格的历史资料，结合目前市场价格水平、供求关系、国内经济形势的变动趋势以及内部的定价策略进行预测。

单位：元

■

2014年度预测营业收入全年为2,014,373,744.58 元，较2013年实现数 2,219,183,362.92元，减少 204,809,618.34元，减少9.23%，主要考虑2013年市场行情非理性偏高，2014年预算价理性回归。

2、营业成本

泰盛公司主营业务成本预测数根据单位产品生产成本和预测销售量确定。

直接材料成本和燃料动力成本预测：根据以往的直接材料成本，考虑近三年单位产品原材料消耗量及原材料价格在预测期间的变化趋势进行预测。

直接人工预测：直接人工主要依据生产人员计划和薪酬增长计划进行预测。

制造费用预测：制造费用中生产管理人员薪酬根据生产管理人员和薪酬增长计划进行预测；折旧费用根据固定资产原值、采用的折旧政策进行预测；其他费用依据近三年单位产品承担的费用谨慎预测。

单位：元

■

2014年度营业成本预测为1,538,596,499.05元，较2013 年度全年数1,503,896,351.49元，增加34,700,147.56元，增长2.31%。主要系原材料价格上涨，人工薪酬考虑一定程度上浮。

3、营业税金及附加

营业税金及附加系根据税法规定及根据预测年度营业收入进行预测。

2014年度预测营业税金及附加为402,874.75元，比2013年度全年数506,608.83元，减少103,734.03元，减少20.48%。主要系本期销售收入下降。

4、销售费用

预测的2014年度销售费用为 49,634,690.13元，比2013年全年数 48,882,660.32元，增加 752,029.81 元，增长1.54%，主要系预测的运输费用增长694,273.74元 。

5、管理费用

预测的2014年度管理费用为86,795,367.68元，比2013全年度86,510,848.50元增长0.33%，主要系2013年末新增土地和非专利技术，致预测年度计提的摊销额增加。

6、财务费用

泰盛公司根据已签订的银行借款及预计的资金使用情况，按已约定的借款利率预测财务费用-利息支出；财务费用-利息收入根据定期存款金额、利率及存期预测。 据此预测的2014年度财务费用为 26,125,800.00元。

7、资产减值损失

泰盛公司2013年度资产减值损失计提为-6,938,356.43元，主要为收回前期其他应收款减少坏账准备形成。按前3年应收账款余额占营业收入的平均比例测算2014年应收账款余额，账龄在1年以内，根据公司会计政策预测2014年度资产减值损失为11,869,534.89元。

8、投资收益

预测的2014年度投资收益为7,296,058.93元，系根据被投资单位宜昌金信化工有限公司2014年预算与本公司持股比例计算得出。

9、营业外收入/营业外支出

营业外收入/营业外支出具有偶然性及不确定性，根据谨慎性原则， 2014年度营业外收入预测数为已收到的与资产相关的递延收益摊销1,591,364.87元。

10、所得税费用

2014年预测的所得税费用系按照本公司利润总额与适用税率15%及递延所得税费用计算得出。

三、上市公司备考盈利预测

中勤万信对兴发集团编制的2013年度、2014年度备考盈利预测进行审核，并出具勤信专字[2014]第1004号审核报告。中勤万信认为，该预测是在合理假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测报告所述的编制基础的规定进行了列报。

（一）备考盈利预测编制基础

本备考合并盈利预测系在本次收购股权交易完成的基础上，假设湖北泰盛化工有限公司与本公司属于同一独立的报告主体，并以公司业经审计的2012年度合并财务报表和湖北泰盛化工有限公司2012年度财务报表为基础(即假设本公司于2011年12月31日即完成股权收购)，结合湖北泰盛化工有限公司及本公司2012年度的实际经营业绩，并以湖北泰盛化工有限公司及本公司对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，编制了公司2013年、2014年度备考盈利预测表，未考虑本公司相关资产备考公允价值对应的折旧（摊销）的影响。

本备考合并盈利预测是根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》的相关规范和要求编制。

编制本备考合并盈利预测报告所采用的会计政策与编制历史期间本公司的备考合并财务报表时所采用的主要会计政策无任何重大的差异。

泰盛公司2014年度盈利预测报告经中勤万信会计师事务所有限公司审计，并出具了勤信专字[2014]第1003号盈利预测审核报告。

（二）备考盈利预测所依据的假设条件

本公司盈利预测报告基于以下重要假设：

1、本公司及泰盛公司所遵循的我国现行的法律、法规、政策无重大变化；

2、本公司及泰盛公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变；

3、本公司及泰盛公司在盈利预测期间，公司生产经营涉及的有关国家税率、信贷利率、外汇汇率无重大变化；

4、本公司及泰盛公司主要提供的服务、管理、销售等业务的市场无重大变化；

5、本公司及泰盛公司生产所需的能源、原材料供应以及价格无重大不利变化；

6、本公司及泰盛公司的经营计划将如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的影响；

7、盈利预测期间公司经营计划及财务预算将顺利完成，本公司及泰盛公司的各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷；

8、生产经营将不会因经营层、董事会不能控制的原因而蒙受不利影响；

9、本公司及泰盛公司无因高层管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

10、本公司及泰盛公司对管理人员、生产人员已进行合理的配置；

11、本公司及泰盛公司资产不存在产权纠纷；

12、无其他人力不可抗拒的因素和不可预见因素造成的重大不利影响；

13、本公司所采用的会计政策不会因企业会计准则和指南及其相关解释的重大变更而发生重大调整；

14、主营业务收入根据已签订合同或意向书的产品交付时间、销售的季节性变化与趋势，以及目前市场对公司产品需求的最新情况而厘定。

（三）备考盈利预测表

单位：万元

■

第七章 备查文件

一、备查文件

1、湖北兴发化工集团股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议；

2、独立董事意见；

3、发行股份购买资产协议；

4、盈利预测业绩补偿协议；

5、技术许可协议；

6、泰盛公司《审计报告》；

7、泰盛公司《盈利预测报告》；

8、《资产评估报告》；

9、长江证券承销保荐有限公司关于湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告；

10、北京市海拓律师事务所关于湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书；

11、关于股票限售期的承诺书；

12、湖北兴发化工集团股份有限公司关于本次交易不会导致同业竞争的承诺；

13、湖北兴发化工集团股份有限公司关于减少并规范关联交易的承诺书；

14、交易对方及其实际控制人关于减少并规范关联交易的承诺；

15、宜昌兴发避免同业竞争的承诺；

16、宜昌兴发关于减少并规范关联交易的承诺书。

二、查阅方式

备查文件的查阅方式为：

1、湖北兴发化工集团股份有限公司

联系地址：兴山县古夫镇高阳大道58号

电话：0717-6760939

传真：0717-6760850

联系人：程亚利

2、长江证券承销保荐有限公司

联系地址：湖北省武汉市江汉区新华路特8号长江证券大厦16楼

电话：027-85481899

传真：027-85481890

联系人：施伟、王芳、乔端、黄瑾、覃鹏宇

3、指定信息披露报刊：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》

4、指定信息披露网址：

湖北兴发化工集团股份有限公司

2014年1月24日

单位名称	交易内容	2013年度	采购比例	定价政策及决策程序
立帆塑料	包装物	75.67	0.05%	市场价
金信公司	甘氨酸、盐酸、辅材	4,577.62	2.99%	市场价
兴和化工	甘氨酸、多聚甲醛、甲醇、辅材	57,621.47	37.59%	市场价
兴发集团	黄磷、三聚磷酸钠	99.84	0.07%	市场价
武山矿业	黄磷	253.82	0.17%	市场价
广西兴发	黄磷	21,926.59	14.31%	市场价
保康楚烽	黄磷	3,431.70	2.24%	市场价
柳城兴发	黄磷	9,207.26	6.01%	市场价
兴瑞化工	液碱、液氯、甲醇、盐酸、片碱、能源等	44,725.34	29.18%	市场价
古老背港务	甲醇、硫酸	33.98	0.02%	市场价
宜都兴发	浓硫酸	15.56	0.01%	市场价
合计		141,968.83	92.62%
单位名称	交易内容	2012年度	采购比例	定价政策及决策程序
立帆塑料	包装物	32.66	0.02%	市场价
金信公司	甘氨酸、盐酸、辅材	72.76	0.05%	市场价
兴和化工	甘氨酸、多聚甲醛、甲醇、辅材	61,339.11	40.02%	市场价
兴发集团	黄磷、三聚磷酸钠	2,556.92	1.67%	市场价
楚磷化工	辅材	0.08	0.00%	市场价
武山矿业	黄磷	1,064.46	0.69%	市场价
广西兴发	黄磷	7,507.67	4.90%	市场价
兴福电子	黄磷	54.61	0.04%	市场价
保康楚烽	黄磷	3,749.15	2.45%	市场价
柳城兴发	黄磷	11,753.88	7.67%	市场价
兴瑞化工	液碱、液氯、甲醇、盐酸、片碱、能源等	33,714.37	22.00%	市场价
古老背港务	甲醇、硫酸	5,516.29	3.60%	市场价
合计		127,361.96	83.11%

项目名称	关联方	2013年12月31日	2012年12月31日
应收账款	浙江金帆达	128,653,210.00	593,692.00
	金帆达进出口	11,711,310.00
	宜昌兴发		283,528,096.72
	兴和化工		13,114,053.15
预付账款	古老背港务		712.81
应付账款	兴和化工		95,127,941.32
	保康楚烽		200,000.00
	柳城兴发		126,536.00
	金信公司	15,444,583.74	2,455,797.32
	兴发集团		684,661.95
	兴瑞化工	6,346,412.07	12,573,908.43
	楚磷化工	24,110,196.41
	立帆塑料	257,780.15

担保关联方	金融机构	担保金额（元）	到期日	备注
宜昌兴发集团有限责任公司	建设银行宜昌伍家支行	10,000,000.00	2013年2月20日	银行借款
		30,000,000.00	2013年6月17日
		50,000,000.00	2013年4月24日
		50,000,000.00	2013年5月21日
	农业发展银行宜昌分行	180,000,000.00	2013年8月2日
小计		320,000,000.00

担保关联方	金融机构	担保金额（元）	到期日	备注
宜昌兴发集团有限责任公司	建设银行宜昌伍家支行	30,000,000.00	2014年8月7日	银行借款
		50,000,000.00	2014年8月7日
		50,000,000.00	2014年6月20日
	农业发展银行宜昌分行	180,000,000.00	2014年9月22日
小计		310,000,000.00

序号	参考公司		所涉农药类业务
	证券代码	证券简称
1	600596	新安股份	草甘膦生产
2	600486	扬农化工	草甘膦生产
3	600389	江山股份	草甘膦生产
4	600226	升华拜克	草甘膦生产
5	002018	华星化工	草甘膦生产
6	000407	胜利股份	草甘膦生产
7	000553	沙隆达A	草甘膦生产
8	000525	红太阳	草甘膦生产

序号	参考公司		βLi	βUi
	证券代码	证券简称
1	600596	新安股份	1.1791	1.0478
2	600486	扬农化工	0.9829	0.9319
3	600389	江山股份	0.9982	0.8987
4	600226	升华拜克	1.1392	0.9732
5	002018	华星化工	0.9613	0.7613
6	000407	胜利股份	0.9611	0.7619
7	000553	沙隆达A	0.901	0.8139
8	000525	红太阳	1.0274	0.7954
平均值			1.0188	0.8730

序号	年份	Rm算术平均值	Rm几何平均值	无风险收益率Rf（距到期剩余年限超过10年	ERP=Rm算术平均值-Rf	ERP=Rm几何平均值-Rf	无风险收益率Rf（距到期剩余年限超过5年但小于10年	ERP=Rm算术平均值-Rf	ERP=Rm几何平均值-Rf
1	2004	7.49%	1.95%	4.98%	2.51%	-3.03%	4.64%	2.85%	-2.69%
2	2005	7.74%	3.25%	3.56%	4.18%	-0.31%	2.94%	4.80%	0.31%
3	2006	36.68%	22.54%	3.55%	33.13%	18.99%	2.93%	33.75%	19.61%
4	2007	55.92%	37.39%	4.30%	51.62%	33.09%	3.85%	52.07%	33.54%
5	2008	27.76%	0.57%	3.80%	23.96%	-3.23%	3.13%	24.63%	-2.56%
6	2009	45.41%	16.89%	4.09%	41.32%	12.80%	3.54%	41.87%	13.35%
7	2010	41.43%	15.10%	4.25%	37.18%	10.85%	3.83%	37.60%	11.27%
8	2011	41.32%	5.81%	4.15%	37.17%	1.66%	4.98%	36.34%	0.83%
9	2012	29.15%	7.19%	4.10%	25.05%	3.09%	3.47%	25.68%	3.72%
10	2013	27.90%	6.89%	4.27%	23.63%	2.62%	3.85%	24.06%	3.04%
11	平均值	32.08%	11.76%	4.11%	27.97%	7.65%	3.72%	28.36%	8.04%

组别	净资产账面价值 （百万美元）	规模超额收益率算术平均值	规模超额收益率平 滑处理后算术平均值
1	16,884	5.70%	4.20%
2	6,691	4.90%	5.40%
3	4,578	7.10%	5.80%
- --	- - -	-- -	- --
20	205	10.30%	9.80%
21	176	10.90%	10.00%
22	149	10.70%	10.20%
23	119	10.40%	10.50%
24	84	10.50%	11.00%
25	37	13.20%	12.00%

组别	样本点数量	规模指标范围 （亿元）	规模超额收益率(原始 Beta)	股东权益（亿元）
1	7	0-0.5	3.22%	2.28
2	20	0.50-1.0	2.79%	2.04
3	28	1.0-1.5	2.49%	2.47
4	98	1.5-2.0	2.27%	3.08
5	47	2.0-2.5	2.02%	3.56
6	53	2.5-3.0	1.78%	4.43
7	88	3.0-4.0	1.49%	5.62
8	83	4.0-5.0	1.31%	6.37
9	57	5.0-6.0	0.99%	8.35
10	47	6.0-7.0	0.84%	10.09
11	34	7.0-8.0	0.64%	10.16
12	41	8.0-10.0	0.54%	11.11
13	79	10.0-15.0	5.05%	16.63
14	35	15.0-20.0	5.90%	24.52
15	35	20.0-	7.41%	60.36

产品名称	未来5年预测数
	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
甲缩醛	33,600.00	33,600.00	33,600.00	33,600.00	33,600.00
氯甲烷	69,300.00	69,300.00	69,300.00	69,300.00	69,300.00
亚磷酸溶液	4,970.00	4,970.00	4,970.00	4,970.00	4,970.00
草甘膦原药	63,960.00	63,356.00	62,691.60	61,960.76	61,156.84
75.7%草甘膦铵盐颗粒剂	6,000.00	6,600.00	7,260.00	7,986.00	8,784.60
30%草甘膦铵盐水剂	5,000.00	5,500.00	6,050.00	6,655.00	7,320.50

价格	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
单价	27,200.00	28,000.00	29,000.00	28,500.00	28,500.00
不含税价	24,070.80	24,778.76	25,663.72	25,221.24	25,221.24

不含税单价	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
75.7%草甘膦铵盐颗粒剂	21,652.46	22,289.29	22,289.29	23,085.34	23,085.34
30%草甘膦铵盐水剂	7,679.94	7,905.82	7,905.82	8,188.17	8,188.17

不含税单价	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
甲缩醛	2,556.61	2,428.78	2,428.78	2,574.51	2,574.51
氯甲烷	2,853.64	2,710.96	2,710.96	2,873.62	2,873.62
亚磷酸溶液	3,633.94	3,452.24	3,452.24	3,659.38	3,659.38

产品名称	未来5年预测数
	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
甲缩醛	85,902,096.00	81,606,991.20	86,503,410.67	91,693,615.31	97,195,232.23
氯甲烷	197,757,252.00	187,869,389.40	199,141,552.76	211,090,045.93	223,755,448.69
亚磷酸溶液	18,060,681.80	17,157,647.71	18,187,106.57	19,278,332.97	20,435,032.94
草甘膦原药	1,539,568,368.00	1,569,883,118.56	1,608,899,668.75	1,562,727,198.54	1,542,451,238.40
75.7%草甘膦铵盐颗粒剂	129,914,760.00	147,109,332.65	167,599,589.11	188,046,738.99	206,851,412.88
30%草甘膦铵盐水剂	38,399,700.00	43,482,004.98	49,538,435.37	55,582,124.49	61,140,336.94
主营业务收入合计	2,009,602,857.80	2,047,108,484.50	2,129,869,763.25	2,128,418,056.23	2,151,828,702.08

产品名称	前2年实际数据
	2012年	2013年
	销量金额	销量金额	增长率
材料销售收入	6,492,299.48	3,256,701.19	-49.84%
其他收入	2,142,681.73	1,550,556.41	-27.63%
其他业务收入合计	8,634,981.21	4,807,257.60	-44.33%

产品名称	未来5年预测数
	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
材料销售收入	2,676,698.78	2,409,028.90	2,288,577.45	2,219,920.13	2,219,920.13
其他收入	2,094,188.00	2,094,188.00	2,094,188.00	2,094,188.00	2,094,188.00
其他业务收入合计	4,770,886.78	4,503,216.90	4,382,765.45	4,314,108.13	4,314,108.13

产品名称	未来5年预测数
	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
主营业务收入	2,009,602,857.80	2,047,108,484.50	2,129,869,763.25	2,128,418,056.23	2,151,828,702.08
其他业务收入	4,770,886.78	4,503,216.90	4,382,765.45	4,314,108.13	4,314,108.13
营业收入合计	2,014,373,744.58	2,051,611,701.40	2,134,252,528.70	2,132,732,164.35	2,156,142,810.21

项目	2014年度	2015年度	2016年度	2017年度	2018年度
营业收入	2,014,373,744.58	2,051,611,701.40	2,134,252,528.70	2,132,732,164.35	2,156,142,810.21
营业成本	1,538,596,499.05	1,559,581,793.36	1,598,069,383.90	1,613,526,697.45	1,637,472,042.40
百分比	76.38%	76.02%	74.88%	75.66%	75.94%
毛利率	23.62%	23.98%	25.12%	24.34%	24.06%

序号	项 目	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
1	原料及辅助材料	18,461.21	18,657.70	19,102.28	19,242.94	19,484.88
2	外购动力	1,566.67	1,566.67	1,566.67	1,566.67	1,566.67
3	工资及福利费	181.016	186.45	205.09	207.14	209.21
4	制造费用转入	1,066.37	1,085.44	1,109.47	1,126.46	1,152.95
5	单位成本	21,275.26	21,496.26	21,983.52	22,143.21	22,413.71

产品名称	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
甲缩醛	1,708.10	1,759.34	1,794.53	1,830.42	1,867.03
氯甲烷	1,805.44	1,841.55	1,878.38	1,915.95	1,954.27
亚磷酸溶液	2,386.33	2,434.06	2,482.74	2,532.39	2,583.04
草甘膦原药	18,762.73	18,897.20	19,327.65	19,429.39	19,640.79

产品名称	未来5年预测数
	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
甲缩醛	57,392,175.39	59,113,940.65	60,296,219.46	61,502,143.85	62,732,186.73
氯甲烷	125,117,220.46	127,619,564.87	130,171,956.17	132,775,395.29	135,430,903.20
亚磷酸溶液	11,860,065.99	12,097,267.31	12,339,212.66	12,585,996.91	12,837,716.85
草甘膦原药	1,200,063,935.42	1,197,251,034.56	1,211,681,086.82	1,203,859,886.41	1,201,168,753.76
75.7%草甘膦铵盐颗粒剂	106,153,020.00	119,250,514.29	134,325,476.17	148,825,278.36	165,767,228.96
30%草甘膦铵盐水剂	35,360,150.00	39,791,286.96	44,916,494.82	49,707,029.57	55,264,285.86
主营业务成本合计	1,535,946,567.26	1,555,123,608.63	1,593,730,446.10	1,609,255,730.40	1,633,201,075.35
材料销售成本	2,649,931.79	4,458,184.73	4,338,937.80	4,270,967.05	4,270,967.05
其他业务成本合计	2,649,931.79	4,458,184.73	4,338,937.80	4,270,967.05	4,270,967.05
营业成本合计	1,538,596,499.05	1,559,581,793.36	1,598,069,383.90	1,613,526,697.45	1,637,472,042.40

项目	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
营业收入	2,014,373,744.58	2,051,611,701.40	2,134,252,528.70	2,132,732,164.35	2,156,142,810.21
营业税金及附加率	0.02%	0.02%	0.02%	0.02%	0.02%
营业税金及附加	402,874.75	410,322.34	426,850.51	426,546.43	431,228.56

序号	项 目	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
一	销售费用	49,634,690.13	51,171,637.03	52,217,112.33	52,532,126.61	52,857,318.38
1	职工薪酬	720,855.99	797,627.15	821,555.97	829,771.53	838,069.24
2	业务费	211,870.09	215,786.74	224,478.84	224,318.92	226,781.24
3	运输费	48,074,917.33	49,517,164.85	50,507,508.14	50,810,553.19	51,115,416.51
4	装卸费	313,280.32	319,071.66	331,924.16	331,687.71	335,328.59
5	包装费	7,202.35	7,562.47	7,940.59	8,337.62	8,754.50
6	保险费	150,000.00	154,500.00	157,590.00	160,741.80	163,956.64
7	差旅费	108,468.32	110,473.48	114,923.46	114,841.59	116,102.19
8	其他	11,520.75	11,866.37	11,985.03	12,104.88	12,225.93
10	通讯费	4,853.25	5,095.91	5,350.71	5,618.25	5,899.16
11	办公费	5,719.90	6,005.90	6,306.19	6,621.50	6,952.58
12	快递费	26,001.83	26,482.50	27,549.24	27,529.61	27,831.80
二	当年收入	2,014,373,744.58	2,051,611,701.40	2,134,252,528.70	2,132,732,164.35	2,156,142,810.21
三	占收入百分比	2.46%	2.49%	2.45%	2.46%	2.45%

序号	项 目	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
一	管理费用合计	86,795,367.68	89,301,022.43	93,073,805.35	93,714,496.22	94,641,181.70
1	职工薪酬	3,574,536.03	3,646,026.75	3,682,487.02	3,719,311.89	3,756,505.01
2	职工福利费	3,915,502.36	4,431,773.98	5,140,857.82	5,963,395.07	6,917,538.28
3	工会经费	764,098.96	886,354.80	1,028,171.56	1,192,679.01	1,383,507.66
4	职工教育经费	955,123.70	1,107,943.49	1,285,214.45	1,490,848.77	1,729,384.57
5	董事会费	23,650.07	24,832.57	26,074.20	27,377.91	28,746.81
6	审计费	279,352.97	327,994.77	385,106.23	452,162.12	530,893.99
7	排污费	370,000.00	370,000.00	370,000.00	370,000.00	370,000.00
8	绿化环卫费	30,996.90	31,306.87	31,619.94	31,936.14	32,255.50
9	差旅费	95,214.00	99,974.70	104,973.44	110,222.11	115,733.22
10	办公费	153,985.01	161,684.26	169,768.47	178,256.89	187,169.74
11	运输及小车费	313,514.66	385,972.94	475,177.48	584,998.63	720,201.22
12	保险费	65,000.00	65,000.00	65,000.00	65,000.00	65,000.00
13	折旧费	1,381,136.24	1,381,136.24	1,381,136.24	1,381,136.24	1,381,136.24
14	城市房地产税	644,832.55	644,832.55	644,832.55	644,832.55	644,832.55
15	车船使用税	4,800.00	4,800.00	4,800.00	4,800.00	4,800.00
16	土地使用税	1,250,307.40	1,250,307.40	1,250,307.40	1,250,307.40	1,250,307.40
17	印花税	812,872.57	827,899.43	861,247.99	860,634.47	870,081.51
18	研究开发费	62,647,023.46	64,010,285.08	66,375,253.64	65,474,877.45	64,684,284.31
19	无形资产摊销	4,906,868.79	4,906,868.79	4,906,868.79	4,906,868.79	4,906,868.79
20	低值易耗品摊销	48,775.06	51,213.81	53,774.50	56,463.23	59,286.39
21	业务招待费	691,845.57	704,635.11	733,018.47	732,496.29	740,536.78
22	会务费	23,819.74	25,010.73	26,261.26	27,574.33	28,953.04
23	警卫消防	51,000.00	53,550.00	56,227.50	59,038.88	61,990.82
24	其他	3,600,398.11	3,708,410.05	3,819,662.35	3,930,902.22	3,970,211.24
25	通讯费	9,871.25	10,364.82	10,883.06	11,427.21	11,998.57
26	年检档案费	2,811.77	2,952.36	3,099.98	3,254.98	3,417.73
27	市内交通费	14,056.37	14,196.94	14,338.91	14,482.29	14,627.12
28	检验费	3,672.00	3,708.72	3,745.81	3,783.27	3,821.10
29	残疾人就业保障金	150,861.57	152,370.18	153,893.89	155,432.83	156,987.15
30	快递费	9,440.57	9,615.09	10,002.40	9,995.27	10,104.99
二	当年收入	2,014,373,744.58	2,051,611,701.40	2,134,252,528.70	2,132,732,164.35	2,156,142,810.21
三	百分比	4.31%	4.35%	4.36%	4.39%	4.39%

项目	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年	永续年
利息收入	-178,200.00
利息支出	24,084,000.00	24,084,000.00	24,084,000.00	24,084,000.00	24,084,000.00	24,084,000.00
票据贴现利息	2,220,000.00	2,260,000.00	2,350,000.00	2,350,000.00	2,370,000.00	2,220,000.00
财务费用合计	26,125,800.00	26,344,000.00	26,434,000.00	26,434,000.00	26,454,000.00	26,125,800.00

项目	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年	永续年
利润总额	312,818,512.96	324,802,926.23	364,031,376.62	346,098,297.64	344,287,039.17	344,287,039.17
所得税率	15%	15%	25%	25%	25%	25%
所得税费用合计	46,922,776.94	48,720,438.93	91,007,844.16	86,524,574.41	86,071,759.79	86,071,759.79

序号	资产类别	原值(元)	净值(元)	折旧方法	净残值率%	使用年限
一	固定资产	512,257,915.15	331,157,125.45
1	其中：房屋建筑物	95,078,856.42	73,465,467.20	直线法	5%	10-20年
2	机器设备	411,569,313.22	254,802,388.89	直线法	5%	5-10年
3	运输设备	4,525,618.21	2,442,541.46	直线法	5%	5年
4	电子设备	1,084,127.30	446,727.90	直线法	5%	5年
二	无形资产摊销	89,818,149.58	433,412,369.00
1	其中：土地使用权摊销	75,479,974.32	72,914,569.45	直线法		33-50年
2	非专利技术	18,400,000.00	16,901,852.01	直线法		5-20年
3	财务软件	12,699.00	1,728.12	直线法		5年

项目	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
一、固定资产折旧合计	43,598,250.64	43,598,250.64	43,598,250.64	43,598,250.64	43,598,250.64
其中：房屋建筑物	4,717,718.39	4,717,718.39	4,717,718.39	4,717,718.39	4,717,718.39
机器设备	37,840,069.33	37,840,069.33	37,840,069.33	37,840,069.33	37,840,069.33
运输设备	921,747.87	921,747.87	921,747.87	921,747.87	921,747.87
电子设备	118,715.05	118,715.05	118,715.05	118,715.05	118,715.05
二、无形资产摊销	4,906,868.79	4,906,868.79	4,906,868.79	4,906,868.79	4,906,868.79
其中：土地使用权摊销	1,677,362.88	1,677,362.88	1,677,362.88	1,677,362.88	1,677,362.88
非专利技术	3,227,777.76	3,227,777.76	3,227,777.76	3,227,777.76	3,227,777.76
财务软件	1,728.15	1,728.15	1,728.15	1,728.15	1,728.15
三、新增固定资产折旧	1,035,908.50	2,071,817.00	2,071,817.00	2,071,817.00	2,071,817.00
四、折旧及摊销合计	49,541,027.93	50,576,936.43	50,576,936.43	50,576,936.43	50,576,936.43

序号	项目	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年	永续年
一	新增固定资产	21,808,600.00
二	资产更新投资
1	机器设备	50,000.00	300,000.00	43,200,000.00	35,800,000.00	46,000,000.00
2	车辆		850,000.00	3,000,000.00	720,000.00
3	电子设备	38,000.00	240,000.00	136,000.00	256,000.00	450,000.00
三	资本性支出合计	21,896,600.00	1,390,000.00	46,336,000.00	36,776,000.00	46,450,000.00	50,576,936.43

序号	项 目	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年	永续年
1	当期所需营运资金	313,216,275.78	318,781,962.42	330,890,348.51	331,154,165.37	334,976,830.83	334,976,830.83
2	期初营运资金	325,252,056.83	313,216,275.78	318,781,962.42	330,890,348.51	331,154,165.37	334,976,830.83
3	营运资金增加额	-37,574,861.23	5,565,686.64	12,108,386.09	263,816.86	3,822,665.46

报表项目	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年	永续年
一、营业收入	2,014,373,744.58	2,051,611,701.40	2,134,252,528.70	2,132,732,164.35	2,156,142,810.21	2,156,142,810.21
减：营业成本	1,538,596,499.05	1,559,581,793.36	1,598,069,383.90	1,613,526,697.45	1,637,472,042.40	1,637,472,042.40
营业税金及附加	402,874.75	410,322.34	426,850.51	426,546.43	431,228.56	431,228.56
销售费用	49,634,690.13	51,171,637.03	52,217,112.33	52,532,126.61	52,857,318.38	52,857,318.38
管理费用	86,795,367.68	89,301,022.43	93,073,805.35	93,714,496.22	94,641,181.70	94,641,181.70
财务费用	26,125,800.00	26,344,000.00	26,434,000.00	26,434,000.00	26,454,000.00	26,454,000.00
资产减值损失
加：公允价值变动收益
加：投资收益
二、营业利润	312,818,512.96	324,802,926.23	364,031,376.62	346,098,297.64	344,287,039.17	344,287,039.17
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额	312,818,512.96	324,802,926.23	364,031,376.62	346,098,297.64	344,287,039.17	344,287,039.17
减：所得税费用	46,922,776.94	48,720,438.93	91,007,844.16	86,524,574.41	86,071,759.79	86,071,759.79
四、净利润	265,895,736.02	276,082,487.29	273,023,532.47	259,573,723.23	258,215,279.38	258,215,279.38
加：折旧与摊销	49,541,027.93	49,541,027.93	50,576,936.43	50,576,936.43	50,576,936.43	50,576,936.43
利息费用(扣除税务影响)	20,471,400.00	20,471,400.00	18,063,000.00	18,063,000.00	18,063,000.00	18,063,000.00
减：资本性支出	21,896,600.00	1,390,000.00	46,336,000.00	36,776,000.00	46,450,000.00	50,576,936.43
净营运资金变动	-37,574,861.23	5,565,686.64	12,108,386.09	263,816.86	3,822,665.46	0.00
加/减：其他
五、企业自由现金流量	351,586,425.18	339,139,228.59	283,219,082.80	291,173,842.80	276,582,550.35	276,278,279.38

项目	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年	永续年
企业自由现金流量	351,586,425.18	339,139,228.59	283,219,082.80	291,173,842.80	276,582,550.35	276,278,279.38
折现率	12.42%	12.42%	12.23%	12.23%	12.23%	12.23%
折现期	0.5	1.5	2.5	3.5	4.5	4.5
折现系数	0.9432	0.8390	0.7494	0.6678	0.5950	4.8651
折现值	331,616,316.23	284,537,812.79	212,244,380.65	194,445,892.22	164,566,617.46	1,344,117,548.91
2014年至2018年	1,187,411,019.35
2018年以后	1,344,117,548.91
企业自由现金流量折现值	2,531,528,568.25