第二届董事会第十二次
会议决议公告
证券代码：002477 证券简称：雏鹰农牧 公告编号：2014-005
雏鹰农牧集团股份有限公司
第二届董事会第十二次
会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年1月23日上午以现场结合传真的表决方式召开第二届董事会第十二次会议，现场会议举行地点为公司会议室。召开本次会议的通知及相关会议资料已于2014年1月13日通过书面、电话、电子邮件等方式送达各位董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事11人，实际出席会议董事11人。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。
本次会议由公司董事长侯建芳先生主持，经与会董事认真审议，对以下议案进行了表决，形成本次董事会决议如下：
一、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》
公司拟用非公开发行股票募集资金1.5亿元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金1.5亿元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司募集资金投资项目投入情况出具了《关于雏鹰农牧集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。
公司独立董事、保荐机构对此项议案发表了专项意见，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。《雏鹰农牧集团股份有限公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
雏鹰农牧集团股份有限公司
董事会
二○一四年一月二十三日
证券代码：002477 证券简称：雏鹰农牧 公告编号：2014-006
雏鹰农牧集团股份有限公司
第二届监事会第八次
会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议于 2014年1月23日在公司会议室召开，召开本次会议的通知已于2014年1月13日以书面、电话或电子邮件等方式通知了各位监事，本次会议由公司监事会主席侯松平女士主持。本次会议应出席监事3人，实际出席3人，公司董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。
经与会监事认真审议，对以下议案进行了表决，形成本次监事会决议如下：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》
监事会对此事项进行了认真审核，认为：公司本次以非公开发行股票募集资金1.5亿元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的事项符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金使用管理制度》的规定，符合公司生产经营和发展的实际需要，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司以非公开发行股票募集资金1.5亿元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
特此公告。
雏鹰农牧集团股份有限公司
监事会
二○一四年一月二十三日
证券代码：002477 证券简称：雏鹰农牧 公告编号：2014-007
雏鹰农牧集团股份有限公司
以非公开发行股票募集资金
置换预先已投入募集资金投资
项目的自筹资金的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金及募投项目情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1670号”《关于核准雏鹰农牧集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，雏鹰农牧集团股份有限公司向控股股东、实际控制人侯建芳先生非公开发行股票84,656,000股，发行价格为9.54元/股，共计募集资金总额为807,618,240.00 元，扣除发行费用后12,650,000.00元后，实际募集资金净额为794,968,240.00元。公司以上募集资金到位情况已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年1月17日出具的致同验字（2014）第110ZC0027号《验资报告》验证确认。
根据公司报送中国证券监督管理委员会申报材料中募集资金用途的细化安排，此次非公开发行股票的募集资金扣除发行费用后，全部用于偿还银行贷款和补充公司流动资金，其中56,100.00万元用于归还银行贷款，其余用于补充流动资金。
本次募集资金拟用于归还银行贷款的情况如下：
金额单位：人民币万元
| 银行名称 | 贷款金额 | 贷款起始日 | 贷款到期日 | 用途 | 贷款方式 |
| 中国农业发展银行新郑市支行 | 8,500.00 | 2013.01.29 | 2014.01.28 | 流动资金借款 | 信用 |
| 中国工商银行股份有限公司新郑支行 | 5,000.00 | 2013.02.01 | 2014.01.31 | 流动资金借款 | 信用 |
| 郑州银行股份有限公司新郑支行 | 5,000.00 | 2013.03.07 | 2014.03.06 | 流动资金借款 | 信用 |
| 5,000.00 | 2013.03.08 | 2014.03.07 | 流动资金借款 | 信用 | |
| 兴业银行股份有限公司郑州分行 | 2,600.00 | 2013.03.15 | 2014.03.14 | 流动资金借款 | 信用 |
| 中国工商银行股份有限公司新郑支行 | 30,000.00 | 2012.06.27 | 2015.06.26 | 长期借款，用于三门峡项目建设 | 控股股东股权质押担保 |
| 合计 | 56,100.00 | - | - | - | - |
为了保护股东利益，公司根据业务发展需要，在非公开发行股票募集资金到位前，已用自筹资金偿还了部分银行贷款。截至2014年1月22日，公司以自筹资金预先偿还部分银行贷款具体情况如下：
金额单位：人民币万元
| 银行名称 | 贷款金额 | 贷款起始日 | 贷款到期日 | 已偿还金额 | 实际还款 时间 |
| 郑州银行股份有限公司新郑支行 | 5,000.00 | 2013.03.07 | 2014.03.06 | 5,000.00 | 2013.11.25 |
| 5,000.00 | 2013.03.08 | 2014.03.07 | 5,000.00 | 2013.11.25 | |
| 中国工商银行股份有限公司新郑支行 | 30,000.00 | 2012.06.27 | 2015.06.26 | 5,000.00 | 2014.1.7 |
| 合计 | 40,000.00 | - | - | 15,000.00 | - |
根据以上情况，本次公司拟以募集资金置换预先已偿还银行贷款的自筹资金1.5亿元。
二、董事会决议情况
公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意使用非公开发行股票募集资金1.5亿元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
三、公司监事会意见
公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，认为：公司本次以非公开发行股票募集资金1.5亿元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的事项符合相关法律、法规及规范性文件的要求，符合公司生产经营和发展的实际需要，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司以非公开发行股票募集资金1.5亿元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
四、公司独立董事意见
独立董事发表的独立意见如下：
1、公司本次将非公开发行股票募集资金1.5亿元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合相关法律法规的规定。在非公开发行股票募集资金到位前，公司用自筹资金偿还了部分银行贷款，此举能够有效地降低公司的财务成本，不存在与公司募集资金使用计划相抵触的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益。置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月。
2、公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展的需要，符合维护全体股东利益的需要。
3、公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了鉴证报告。
4、同意公司用非公开发行股票募集资金1.5亿元置换预先已偿还部分银行贷款的自筹资金。
五、审计机构意见
经审核，我们认为，雏鹰农牧公司董事会编制的截至2014年1月22日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中的披露与实际情况相符。
六、保荐机构意见
经核查认为，雏鹰农牧集团股份有限公司本次募集资金置换事项履行了必要的审批程序，符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定，符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，本保荐机构同意雏鹰农牧集团股份有限公司实施该事项。
七、备查文件
1、第二届董事会第十二次会议决议；
2、第二届监事会第八次会议决议；
3、《雏鹰农牧集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》；
4、《关于雏鹰农牧集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》；
5、《东吴证券股份有限公司关于雏鹰农牧集团股份有限公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》。
特此公告。
雏鹰农牧集团股份有限公司
董事会
二〇一四年一月二十三日