发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易之非公开发行
股票发行结果暨股本变动公告
股票代码：600617 900913 股票简称：*ST 联华 *ST 联华 B 编号：2014-008
上海联华合纤股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易之非公开发行
股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：30,000,000股
发行价格：16.00元/股
2、发行对象和限售期
| 序号 | 发行对象 | 发行数量（股） | 限售期（月） |
| 1 | 孙惠刚 | 3,000,000 | 12 |
| 2 | 国泰基金管理有限公司 | 4,000,000 | 12 |
| 3 | 华宝信托有限责任公司 | 3,000,000 | 12 |
| 4 | 兴业证券-兴业银行-兴业证券 鑫享天成定增6号集合资产管理计划 | 9,300,000 | 12 |
| 5 | 上海丹晟投资管理合伙企业（有限合伙） | 3,300,000 | 12 |
| 6 | 万家共赢资产管理有限公司万家共赢梧桐树资产管理计划 | 7,400,000 | 12 |
| 合计 | 30,000,000 | - | |
3、预计上市时间
本次发行的新增股份已于2014年1月23日在中国登记证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次向以上6位特定投资者发行的3,000万股股份自发行结束之日起12个月不得转让，预计上市时间为2015年1月23日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
4、资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。
一、本次发行情况
（一）本次发行履行的相关程序
2013年7月2日和7月12日，公司第七届董事会第五次和第六次会议审议通过了关于《公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案；
2013年7月29日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了关于《公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。
2013年12月13日，公司收到了中国证监会《关于核准上海联华合纤股份有限公司向山西省国新能源发展集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2013﹞1545号），核准了本公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事项。
（二）本次发行情况
1、股票类型：人民币普通股（A股）
2、发行数量：30,000,000股
3、股票面值：1元
4、发行价格 ：
本次发行定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为8.89元/股。非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即8.89元/股。
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为16.00元/股，相对于发行底价（8.89元/股）溢价79.98%；相对于本次发行日（2014年1月10日）前20个交易日公司股票的交易均价（20.27元/股），本次发行价格的折价率为78.93%。
5、募集资金金额及发行费用：本次发行的募集资金总额为480,000,000元，扣除发行费用14,150,943.40元后，募集资金净额为465,849,056.60元。
6、独立财务顾问：海际大和证券有限责任公司
（三）募集资金验资和股份登记情况
根据信会师报字[2014]第110039号《验资报告》，经审验，截至2014年1月21日止，本公司已收到特定投资者缴入的出资额465,849,056.60元（已扣除发行费用14,150,943.40元），其中：股本30,000,000.00元，资本公积435,849,056.60元。
2014年1月23日，本公司本次发行的30,000,000股新股于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记手续。
（四）资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。
（五）独立财务顾问和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
1、独立财务顾问意见
本次发行的独立财务顾问海际大和证券有限责任公司认为：
“联华合纤本次发行的询价、定价和股票配售过程，符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定及联华合纤董事会、股东大会相关决议的要求。
联华合纤本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合联华合纤及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。”
2、律师意见
本次发行的法律顾问国浩律师（上海）事务所认为：
“发行人本次配套融资已依法取得必要的批准和授权；发行人本次配套融资的发行对象、定价及配售过程均符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《发行实施细则》和《发行与承销办法》等相关法律法规以及发行人相关股东大会决议的规定；本次配套融资的过程及认购对象合法、合规；发行人本次发行结果公平、公正。”
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
| 序号 | 发行对象 | 发行数量（股） | 限售期（月） |
| 1 | 孙惠刚 | 3,000,000 | 12 |
| 2 | 国泰基金管理有限公司 | 4,000,000 | 12 |
| 3 | 华宝信托有限责任公司 | 3,000,000 | 12 |
| 4 | 兴业证券-兴业银行-兴业证券 鑫享天成定增6号集合资产管理计划 | 9,300,000 | 12 |
| 5 | 上海丹晟投资管理合伙企业（有限合伙） | 3,300,000 | 12 |
| 6 | 万家共赢资产管理有限公司万家共赢梧桐树资产管理计划 | 7,400,000 | 12 |
| 合计 | 30,000,000 | - | |
（二）发行对象基本情况
1、孙惠刚
身份证号：330125197411******
住址：杭州市余杭区闲林镇华丰村4组孙家阁10号
2、国泰基金管理有限公司
住所： 上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心39楼
注册资本：11,000万元
法定代表人：陈勇胜
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务
3、华宝信托有限责任公司
住所： 上海市浦东新区世纪大道100号59层
注册资本：200,000万元
法定代表人：郑安国
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：资金信托、动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）
4、兴业证券-兴业银行-兴业证券鑫享天成定增6号集合资产管理计划
管理人名称：兴业证券股份有限公司
住所： 福州市湖东路268号
注册资本：260,000万元
法定代表人：兰荣
公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围：证券经纪、证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务（有效期至2016年4月11日）；互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械等内容及电子公告服务（有效期至2017年8月17日）。（以上经营范围涉及许可经营项目的应在取得有关部门的许可后方可经营）
5、上海丹晟投资管理合伙企业（有限合伙）
住所： 桂平路391号2幢28层2805室
执行事务合伙人：上海盛宇股权投资中心（有限合伙）（委派代表：张华龙）
合伙企业类型：有限合伙企业
经营范围：创业投资，投资咨询，实业投资（涉及行政许可的，凭许可证经营）
6、万家共赢资产管理有限公司万家共赢梧桐树资产管理计划
管理人名称：万家共赢资产管理有限公司
住所： 上海市浦东新区浦电路360号6层B单元
法定代表人：伏爱国
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：特定客户资产管理业务已经中国证监会许可的其他业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
（三）发行对象与发行人的关联关系
根据相关规定，本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与本公司未发生重大交易。
（五）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
三、本次发行前后公司前十名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行前，截至2013年12月23日公司前十大股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 山西省国新能源发展集团有限公司 | 201,879,760 | 35.86 |
| 2 | 太原市宏展房地产开发有限公司 | 96,981,453 | 17.22 |
| 2 | 山西田森集团物流配送有限公司 | 96,981,453 | 17.22 |
| 4 | 新疆双昆股权投资有限公司 | 17,918,110 | 3.18 |
| 5 | GUOTAI JUNAN SECURITES(HONGKONG) LIMITID | 13,283,517 | 2.36 |
| 6 | 招商证券香港有限公司 | 8,690,563 | 1.54 |
| 7 | 何文学 | 6,600,000 | 1.17 |
| 8 | HAITONG INTERNATIONAL SECURITES COMPANY LIMITED-ACCOUNT CLIENT | 3,200,173 | 0.57 |
| 9 | 李斌 | 2,738,000 | 0.49 |
| 10 | 陈德海 | 2,580,000 | 0.46 |
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行后，截至2014年1月23日公司前十大股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 山西省国新能源发展集团有限公司 | 201,879,760 | 34.04 |
| 2 | 太原市宏展房地产开发有限公司 | 96,981,453 | 16.35 |
| 2 | 山西田森集团物流配送有限公司 | 96,981,453 | 16.35 |
| 4 | 新疆双昆股权投资有限公司 | 17,918,110 | 3.02 |
| 5 | GUOTAI JUNAN SECURITES(HONGKONG) LIMITID | 12,958,442. | 2.19 |
| 6 | 兴业证券-兴业银行-兴业证券 鑫享天成定增6号集合资产管理计划 | 9,300,000 | 1.57 |
| 7 | 招商证券香港有限公司 | 8,913,313. | 1.50 |
| 8 | 万家共赢资产管理有限公司万家共赢梧桐树资产管理计划 | 7,400,000 | 1.25 |
| 9 | 何文学 | 6,600,000 | 1.11 |
| 10 | 孙惠刚 | 3,567,030 | 0.60 |
（三）本次发行未导致公司控制权发生变化
本次发行未导致公司实际控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动情况表
本次发行前后，本公司的股本结构变动情况如下：
| 单位：股 | 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 395,842,666 | 30,000,000 | 425,842,666 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 102,636,360 | 0 | 102,636,360 |
| B股 | 64,558,440 | 0 | 64,558,440 | |
| 无限售条件的流通股份合计 | 167,194,800 | 0 | 167,194,800 | |
| 股份总额 | 563,037,466 | 30,000,000 | 593,037,466 | |
五、管理层分析与讨论
（一）资产结构变化情况
本次发行完成后，本公司的总资产和净资产相应增加，资产负债率有所下降，公司抗风险能力得到提高。
（二）业务结构变化情况
本次非公开发行股份募集配套资金主要用于全资子公司山西天然气有限公司（以下简称“山西天然气”）输气管线项目，有利于解决公司及子公司山西天然气资金需求问题，提升重组资产绩效。
公司的业务结构不会因本次非公开发行而发生变动。
（三）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。
（四）高管人员结构变化情况
本次重大资产重组完成后，公司高管人员将有所调整。公司高管人员的提名以及聘任将按照《公司法》、《公司章程》的有关规定进行，并及时信息披露。
（五）关联交易及同业竞争影响
本次发行由投资者以现金方式认购，而且这些投资者与本公司不存在关联关系。因此本次发行不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。
六、为本次非公开发行出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问
名称：海际大和证券有限责任公司
法定代表人：朱学华
住所：上海市浦东新区陆家嘴环路1000号恒生银行大厦45层
联系电话：021-38582000
传真：021-68598030
主办人员： 宇尔斌、于越冬
协办人员：倪卫华
（二）法律顾问
名称：国浩律师（上海）事务所
负责人：倪俊骥
住所：上海市南京西路580号45-46楼
联系电话：021-52341668
传真：021-62676960
经办律师：姚毅、戴祥
（三）审计、验资机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
住所：上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4层
联系电话：021-63391166
传真：021-63392558
经办注册会计师：刘志红、张新发
七、备查文件目录
（一）上海联华合纤非公开发行股票发行情况报告书
（二）国浩律师（上海）事务所出具的《国浩律师（上海）事务所关于上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行过程及认购对象合规性的见证法律意见书》
（三）海际大和证券有限责任公司出具的《海际大和证券有限责任公司关于上海联华合纤股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之审核报告》
（四）立信会计师事务所出具的的《验资报告》（信会师报字（2014）第110029号）
（五）立信会计师事务所出具的的《验资报告》（信会师报字（2014）第110039号）
（六）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》
特此公告。
上海联华合纤股份有限公司
董事会
2014年1月24日
股票代码：600617 900913 股票简称：ST联华 ST联华B 编号： 2014-009
上海联华合纤股份有限公司
关于诉讼进展情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日，本公司收到杭州市江干区人民法院（2012）杭江商初字第1397号《民事判决书》，具体情况如下：
一、本次诉讼的基本情况
2008年初，美林控股集团有限公司（以下简称“美林集团”）与当时本公司第一大股东万事利集团有限公司（以下简称“万事利集团”）签订《借款协议》。2011年1月万事利集团以向与本公司追偿债务为由向上海市第二中级人民法院提起诉讼，要求本公司归还其2350万元。之后，万事利集团又以将该项债权已转让给美林集团为由向法院申请撤回起诉。2011年9月21日，本公司收到上海二中院民事裁定书，准许万事利集团撤回起诉。
2012年6月18日，本公司收到上海市黄浦区人民法院于2012年6月14日签发的《应诉通知书》(【2012】黄浦民二 (商)初字第 451 号)，并于2012年9月11日，收到上海市黄浦区人民法院《民事判决书》（【2012】黄浦民二（商）初字第451号）。本公司收到杭州市江干区人民法院传票，（2012）杭江商初字第1397号合同纠纷一案定于2013年5月7日开庭审理。后因法官变更等原因，案件延期审理。2013年9月3日进行了开庭审理。（相关信息见公司刊登在《上海证券报》、香港《文汇报》及上海证券交易所网站的【2011-002】、【2011-046】、【2012-043】、【2012-052】、【2013-023】号公告)。
三、诉讼判决情况
杭州市江干区人民法院（2012）杭江商初字第1397号《民事判决书》，判决如下：
（一）被告万事利集团有限公司于本判决生效后十日内支付原告上海联华合纤股份有限公司人民币23500000元；
（二）被告万事利集团有限公司于本判决生效后十日内支付原告上海联华合纤股份有限公司诉讼费损失人民币159300元、利息损失人民币3462333.33元（以2350万元为基数，按中国人民银行一年期贷款基准利率的两倍，自2012年10月1日暂计至2013年12月17日，此后利息损失计算至判决确定履行之日止）；
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费人民币185488元，由原告上海联华合纤股份有限公司负担人民币28873元，由被告万事利集团有限公司负担人民币156615元；财产保全费人民币5000元，由被告万事利集团有限公司负担。被告应负担的诉讼费用应在本判决生效之日起三日内交纳至本院。
四、备查文件
1、杭州市江干区人民法院（2012）杭江商初字第1397号《民事判决书》
特此公告。
上海联华合纤股份有限公司
董 事 会
2014年1月24日