2014年第一次临时董事会决议公告
证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2014001
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
2014年第一次临时董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年1月20日以电子邮件形式发出关于召开公司2014年第一次临时董事会会议的通知，会议于2014年1月24日以通讯表决的方式召开。会议主持人为公司董事长刘明胜先生,公司现有董事12名，12名董事参加了表决,会议符合法律、行政法规、部门规章和公司章程等规定。会议采用记名投票表决方式。
二、董事会会议审议情况
（一）审议《关于授权经理层签订日常经营合同的议案》。
为保证公司顺利完成全年经营计划，提高董事会决议执行效率，拟由董事会授权经理层根据公司经营计划签订公司日常经营合同。拟授权签订的日常经营合同包括借款合同、煤炭销售购销合同等。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
（二）审议《公司2013年度关联交易执行情况暨2014年度关联交易情况的报告》。
内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公告编号为 2014002号的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司日常关联交易公告》。
该议案为关联交易议案，公司董事刘明胜先生、王冲先生、刘毅勇先生、孙艳军先生、谷俊和先生、李永先先生为关联董事，六位关联董事对日常关联交易事项表决进行了回避。
有表决权董事6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
公司独立董事对该日常关联交易事项发表了独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。
(三) 审议《关于公司、公司控股子公司拟与内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司控股子公司发生关联交易的议案》。
内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公告编号为 2014003号的《公司、公司控股子公司与霍煤集团控股子公司日常关联交易公告》。
该议案为关联交易议案，公司董事李永先先生为关联董事、对日常关联交易事项表决进行了回避。公司独立董事对该日常关联交易事项发表了独立意见。
有表决权董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
（四）审议《关于修改<公司章程>的议案》。
中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》文件的有关规定，公司对《公司章程》第一百六十九条、第一百七十条有关利润分配的内容进行修订、完善。公司独立董事对该事项发表了意见。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案，本项议案须提交股东大会审议。
（五）审议《关于公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的议案》。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关规定，结合公司实际经营发展情况，公司拟订了《公司未来三年股东回报规划（2014-2016年）》。
表决结果：12票同意；0票反对；0票弃权。
相关内容详见同日公司刊登在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。
公司独立董事就该关联交易事项发表了独立意见，本项议案须提交股东大会审议。
（六）审议《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》。
召开公司2014年第一次临时股东大会情况见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn公告编号2014004号的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会通知》。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
三、备查文件
1.2014年第一次临时董事会决议
2.独立董事意见
3.《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司日常关联交易公告》（公告编号：2014002）
4.《公司、公司控股子公司与霍煤集团控股子公司日常关联交易公告》（公告编号：2014003）
5.《公司章程》及其修正案
6.《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》
7.《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会通知》（公告编号：2014004）
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会
二〇一四年一月二十四日
证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2014002
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易审议情况：公司2014年第一次临时董事会审议通过了《公司2013年度关联交易执行情况暨2014年度关联交易情况的报告》。公司董事刘明胜先生、王冲先生、刘毅勇先生、孙艳军先生、谷俊和先生、李永先先生为公司关联董事，六位关联董事对日常关联交易事项表决进行了回避。
此关联交易议案尚须获得股东大会的批准，与该项议案中交易事项存在关联关系的股东中电投蒙东能源集团有限责任公司和内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（二）2014年度拟发生关联交易情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务细分 | 关联人 | 合同签订金额或预计金额 | 上年实际 | |
| 发生金额 | 占同类业务比例（％） | ||||
| 向关联人销售产品 | 煤炭 | 中电投东北电力燃料有限公司 | 95726.50 | 94654.42 | 15.41% |
| 煤炭 | 吉林电力股份有限公司燃料分公司 | 71794.87 | 63688.56 | 10.37% | |
| 煤炭 | 辽宁清河发电有限责任公司 | 52649.58 | 48019.43 | 7.82% | |
| 煤炭 | 通辽发电总厂 | 47863.24 | 34907.81 | 5.68% | |
| 煤炭 | 通辽热电有限责任公司 | 8376.07 | 6090.27 | 0.99% | |
| 煤炭 | 通化热电有限责任公司 | 1435.92 | 271.46 | 0.04% | |
| 煤炭 | 白山热电有限公司责任公司 | 1435.92 | 215.61 | 0.04% | |
| 煤炭（含低热值）、电 | 内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司 | 94905.33 | 84320.93 | 13.75% | |
| 煤炭 | 通辽霍林河坑口发电有限责任公司 | 49059.83 | 53591.99 | 8.73% | |
| 煤炭 | 通辽盛发热电有限责任公司 | 13162.40 | 13853.66 | 2.26% | |
| 煤炭 | 通辽第二发电有限责任公司 | 28717.95 | 22869.69 | 3.72% | |
| 向关联人提供劳务 | 提供测量劳务 | 内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司 | 390.00 | 279.41 | 3.49% |
| 提供测量劳务、代理劳务等 | 内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司 | 587 | 941.56 | 11.76% | |
| 提供灰渣处理劳务 | 内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司、通辽霍林河坑口发电有限公司 | 2700 | 2208.97 | 27.58% | |
| 向关联人承租资产 | 承租土地使用权 | 中电投蒙东能源集团有限责任公司 | 3400.00 | 3275.41 | 76.39% |
| 接受关联人提供劳务 | 接受技术劳务、接受代理劳务等 | 中国电能成套设备有限公司、北京中企时代科技有限公司、中电投蒙东能源集团有限责任公司、中国电力投资集团公司高级培训中心 | 2705.7 | 1620.22 | 1.19% |
| 向关联人采购商品 | 采购电、暖等 | 内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司、通辽霍林河坑口发电有限责任公司 | 1425 | 705.10 | 0.31% |
| 合计 | —— | —— | 476335.31 | 431514.50 | _ |
注：由于公司2013年度审计报告尚未出具，所以表中公司与各交易方2013年度实际交易金额数据尚未经审计，若审计数据与该实际数据差异较大，公司将补充公告；若两者无重大差异，届时请以审计报告数据为准。
（三）当年年初至今与前述关联人累计已发生的关联交易金额
单位：万元
| 关联人 | 交易类型 | 交易金额 |
| 中电投东北电力燃料有限公司 | 煤炭 | 5,391.62 |
| 吉林电力股份有限公司燃料分公司 | 煤炭 | 3,472.63 |
| 辽宁清河发电有限责任公司 | 煤炭 | 1,712.44 |
| 通辽发电总厂 | 煤炭 | 2,928.05 |
| 通辽热电有限责任公司 | 煤炭 | 46.72 |
| 通化热电有限责任公司 | 煤炭 | 0 |
| 白山热电有限公司责任公司 | 煤炭 | 0 |
| 内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司 | 煤炭（含低热值）、电 | 5,086.33 |
| 通辽霍林河坑口发电有限责任公司 | 煤炭 | 1,913.14 |
| 通辽盛发热电有限责任公司 | 煤炭 | 953.73 |
| 通辽第二发电有限责任公司 | 煤炭 | 1,695.11 |
| 内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司 | 提供测量劳务 | 0 |
| 内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司 | 提供测量劳务、代理劳务等 | 0 |
| 内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司、通辽霍林河坑口发电有限公司 | 提供灰渣处理劳务 | 0 |
| 中电投蒙东能源集团有限责任公司 | 承租土地使用权 | 0 |
| 中国电能成套设备有限公司、北京中企时代科技有限公司、中电投蒙东能源集团有限责任公司、中国电力投资集团公司高级培训中心 | 接受技术劳务、接受代理劳务等 | 66.43 |
| 内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司、通辽霍林河坑口发电有限责任公司 | 采购电、暖等 | 0 |
| 合 计 | —— | 23,266.20 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）公司与中国电力投资集团公司控股企业发生的交易
根据《股票上市规则》10.1.3规定，公司与实际控制人中国电力投资集团公司（以下简称“中电投”）控股企业发生的交易属于公司的关联交易，下述交易方为受中电投直接控制，与公司形成关联交易。
1.中电投东北电力燃料有限公司。成立于2002年3月20日，法定代表人：陶新建，注册资本：5,000万元，注册地址：沈阳于洪区黃海路10号，主要经营业务：煤炭批发、洁净燃料、烧火油、机电产品、机械设备配件及材料、金属材料、建筑材料、石油化工产品（危险化学品除外）销售，煤炭仓储，燃料计量检定、燃料质量化验技术服务及专业技术培训。2013年度总资产22,839万元，净资产4,690万元，主营业务收入273,058万元，净利润-160万元（未经审计）。
2.吉林电力股份有限公司燃料分公司。成立于1993年4月28日，法定代表人：陶新建，住所：吉林省长春市工农大路3088号，注册资本：83,910万元。中国电力投资集团公司持有其母公司吉林省能源交通总公司100%股权。吉林电力股份有限公司燃料分公司隶属于吉林电力股份有限公司的分公司。2013年度总资产38,524万元，净资产0万元，主营业务收入132,412万元，净利润-95万元（未经审计）。
3.辽宁清河发电有限责任公司。法定代表人：薛信春，住所：辽宁省铁岭市清河区虹光街31号，注册资本：141,500万元。销售电力、热力。中国电力国际有限公司持有其100%股权。2013年度总资产490,898万元，净资产143,786万元，主营业务收入202,069万元，净利润-35,522万元（未经审计）。
4.通辽发电总厂。法定代表人：王明策，住所：内蒙古自治区通辽市电厂街，注册资本：91,596.10万元。主营业务：销售电力、热力 。中电投集团有其87.29%股权，委托蒙东能源集团管理。2013年度总资产109,646万元，净资产46,917万元，主营业务收入104,047万元，净利润-6,200万元（未经审计）。
5.通辽热电有限责任公司。2006年8月3日成立。法定代表人：谷俊和，住所：通辽市新工一路6号，注册资本：23,447万元。主营业务：销售电力、热力。元通发电公司持有51%股权，通辽市供热公司持有49%股权，蒙东能源集团有限责任公司受托管理。2013年度总资产93,903万元，净资产33,345万元，主营业务收入48,297万元，净利润-142万元（未经审计）。
6.通化热电有限责任公司: 成立于2005年4月29日，法定代表人：周大山，注册资本：74,902.67万元，注册地址：通化市东通化街东明路868号，主要经营业务：热电项目投资、开发、建设、经营管理；生产经营电力、热力及相关产品。2013年度总资产150,137万元，净资产—12,914万元，主营业务收入44,833万元，净利润—12,113万元（未经审计）。
7.白山热电有限公司责任公司: 成立于2005年04月29日，法定代表人：杨胜波，注册资本：53,666万元，注册地址：八道江区光明街1号(开发区)，主要经营业务：投资、开发、经营、管理电厂。2013年度总资产232,771万元，净资产43,406万元，营业收入48,443万元，利润-23,154万元（未经审计）。
8.内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司。法定代表人：刘明胜，住所：巴彦乌拉镇海日罕街，注册资本：305,486万元。主营业务：煤炭生产、销售、运输。蒙东能源集团有限责任公司持股25%，中国电力投资集团公司持有其75%股权。委托蒙东能源集团管理。2013年度总资产586,292.23万元，净资产—26,691.20万元，主营业务收入104,499.51万元，净利润—25,457.15万元（未经审计）。
9.中国电能成套设备有限公司: 法定代表人：琚立生，住所：北京市东城区安德里北街15号，注册资本：10,685.59万元，中国电力投资集团公司全资子公司。主营业务：水电、火电、输变电工程所需设备、各种电力设备及其配件的组织生产、供应、销售；接受委托承包电力建设成套设备项目；电力成套设备监理、监造；其他有关工程成套设备的供应；对水电、火电、输变电工程所需设备及配件组织招标、议标；进出口业务；与上述业务相关的咨询、技术服务、仓储、运输管理；电力成套设备展销。成立时间：1993年2月。2013年度总资产336,863.00万元，净资产112,056.00万元，主营业务收入38,278.00万元，净利润18,025.00万元（未经审计）。
10. 中国电力投资集团公司高级培训中心：负责人:马骁。住所：上海市闵行区剑川路665号。是中国电力投资集团公司直属机构，高培中心作为集团公司的培训基地，承担人员培训工作，承担核电从业人员的理论培训和技能人员高端培训工作，同时为集团所属单位提供培训工作的指导、人才评价服务工作和各级培训基地业务的协调服务。高培中心2013年度总资产2.5亿元，净资产2.2亿元，主营业务收入6,855万元。
（二）公司与中电投蒙东能源集团有限责任公司及其控股企业发生的关联交易
根据《股票上市规则》10.1.3规定，公司与控股股东中电投蒙东能源集团有限责任公司（以下简称“蒙东能源”）及其控股企业发生的交易属于公司的关联交易。下述交易方为蒙东能源或受其直接控制，与公司形成关联交易。
1.中电投蒙东能源集团有限责任公司。成立于1999年12月23日；法定代表人：刘明胜，注册资本：33亿元；注册地址：内蒙古通辽市科尔沁区霍林河大街西段2080号，主要经营业务：煤炭、电力、铝业、铁路、煤化工、水库开发、投资等，直接持有公司69.40%的股权，为公司第一大股东。2013年度总资产6754918万元，净资产2013,845万元，主营业务收入2413,859万元，净利润—24,065万元（未经审计）。
2.内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司。2002年11月27日注册成立，法定代表人：刘明胜，住所：霍林郭勒市工业园区，注册资本：330,000万元。主营业务：销售铝产品，电力。蒙东能源集团有限责任公司持有其51%股权。2013年度总资产1644,091万元，净资产486,540万元，主营业务收入910,341万元，净利润4,839万元（未经审计）。
3.通辽霍林河坑口发电有限公司。2005年3月3日成立，法定代表人：王旭东,住所：霍林郭勒市友谊路南段东侧，注册资本：156,649万元。主营业务：销售电力 。蒙东能源集团有限责任公司持有其88.47%股权，中国电力投资集团公司持有其11.53%股权。2013年度总资产393,606万元，净资产180,522万元，主营业务收入129,110万元，净利润15,491万元（未经审计）。
4.北京中企时代科技有限公司。负责人：王志坚，注册资本：600万元，住所：北京市海淀区北三环西路48#北京科技大学会展中心1#楼B座20P，营业范围：计算机软件开发、网络工程、网络技术服务，蒙东能源集团有限责任公司持有其93.05%股权。2013年度总资产2,090.00万元，净资产118.00万元，主营业务收入2,870.00万元，净利润—5.00万元（未经审计）。
5.通辽盛发热电有限责任公司。2007年4月投产。法定代表人：谷俊和，住所：通辽市新工一路中段，注册资本：28,488万元。主营业务：销售电力、热力。蒙东能源集团有限责任公司持有其90%股权，中电投霍林河煤电集团铝业股份有限公司持有其10%股权。2013年度总资产90,631万元，净资产28,974万元，主营业务收入43,693万元，净利润-972万元（未经审计）。
6.通辽第二发电有限责任公司。2005年3月2日成立，法定代表人：谷俊和，住所：通辽经济技术开发区电厂街，注册资本：57,200万元。主营业务：销售电力 、热力。蒙东能源集团有限责任公司持有其80%股权，中国电力投资集团公司持有其20%股权。2013年度总资产241,255万元，净资产56,813万元，主营业务收入69,758万元，净利润5,661万元（未经审计）。
7.内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司。成立日期：2006年8月28日。法定代表人：赵宇。注册资本：94,275万元。注册地址：内蒙古自治区锡林郭勒盟西乌旗巴拉噶尔高勒镇哈拉图街。主要经营业务：许可经营项目：无；一般经营项目：销售矿山设备、工程机械、发动机、电机；技术服务等。蒙东能源集团有限责任公司持股100%。2013年度总资产473,530.38万元，净资产149,395.30万元，主营业务收入107,065.35万元，净利润8,327.83万元（未经审计）。
（三）以上关联方在2013年度与公司发生了交易。以上关联方与公司履约情况良好。
三、关联交易的主要内容和定价政策以及合同签订情况
（一）煤炭交易：合同尚未签订。合同主要条款：按交易贯例，合同签订后即生效，合同有效期和履行期限为一年。
合同定价原则：公司与中电投集团公司、蒙东能源系统内关联用户发生的煤炭销售关联交易同公司与五大发电集团及华润电力等电力企业用户发生的煤炭销售关联交易价格一致。报告期内，煤炭销售价格会随着煤炭市场情况发生波动或调整，若价格波动或调整触及重大经营环境变化情形，届时公司将依照规定及时履行公告义务。
结算方式：原则上执行当月发煤次月结算，特殊情况季末结清。交易量据实结算。
（二）其它交易按成本加成确定价格,其中提供和接受劳务价格构成包括劳务量成本、税费及相应的利润确定，该部分交易协议尚未签订。销售电根据国家电价目录确定的价格出售。采购电参照电网提供给内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司扎哈淖尔分公司的网电价格确定。采购暖按照市场价格确定。
四、进行关联交易的目的和对上市公司的影响情况
2014年度预计的上述关联交易事项是由于公司所处地域范围限制和产业衔接等原因形成，关联人均在公司的销售半径内，而且大部分是中国电力投资集团公司成为公司实际控制人之前的老用户，公司发生上述关联交易是交易双方生产经营所必需的。公司关联交易按市场价格或按成本加成定价，煤炭销售当月发煤次月结算，特殊情况季末结清的结算方式不会损害上市公司利益，其交易性质也不会影响公司独立性。
五、独立董事意见
（一）2013年度关联交易完成情况
公司拟向2014年第一次临时董事会提交《公司2013年度关联交易执行情况暨2014年度关联交易情况的报告》的议案。2013年度公司发生的日常关联交易事项均履行或补充完善了相应的审议、披露程序。根据公司签订的关联交易合同，我们认为2013年度日常关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
（二）2014年度关联交易预计情况
公司拟向2014年第一次临时董事会提交《公司2013年度关联交易执行情况暨2014年度关联交易情况的报告》，以预计公司2014年度日常关联交易情况，经理层向我们汇报了相关情况，基于我们得到的信息，我们认为公司所预计的关联交易事项确系公司生产经营所需事项，交易以市场公允价格做为定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
鉴于以上原因我们同意该关联交易议案并同意将该议案提交公司董事会审议。同时我们对公司董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。《公司2013年度关联交易执行情况暨2014年度关联交易情况的报告》尚需提交公司股东大会审议通过。
六、备查文件
1、2014年第一次临时董事会决议
2、独立董事意见
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
董事会
二〇一四年一月二十四日
证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2014003
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司、子公司与霍煤集团控股子公司日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易审议情况：公司2014年第一次临时董事会审议通过了《关于公司、公司控股子公司拟与内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司控股子公司发生关联交易的议案》。公司董事李永先先生为公司关联董事、对该关联交易事项表决进行了回避。
（二）2014年度拟发生关联交易情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务细分 | 关联人 | 合同签订金额或预计金额 | 上年实际 | |
| 发生金额 | 占同类业务比例（％） | ||||
| 向关联人销售产品 | 煤炭 | 内蒙古霍煤通顺碳素有限责任公司 | 1282.10 | 0 | 0 |
| 煤炭 | 内蒙古霍煤双兴煤气化有限责任公司 | 8115.38 | 0 | 0 | |
| 合计 | —— | —— | 9397.48 | 0 | —— |
（三）当年年初至今与前述关联人发生关联交易金额
单位：万元
| 关联人 | 交易类型 | 交易金额 |
| 内蒙古霍煤通顺碳素有限责任公司 | 销售煤炭 | 57.09 |
| 内蒙古霍煤双兴煤气化有限责任公司 | 销售煤炭 | 1530.77 |
| 合 计 | —— | 1587.86 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方及关联关系
根据《股票上市规则》10.1.3规定，内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司（以下简称“霍煤集团”）持有本公司7.92%的股份为公司关联法人；公司与霍煤集团控股子公司发生的交易构成关联交易。
1. 内蒙古霍煤通顺碳素有限责任公司。内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司持有其80.19%股权 。该公司成立于2005年6月22日，法定代表人：覃一平，注册资本：31,855.38万元，注册地址：通辽市，主要经营业务：铝用阳极碳素生产及销售。2012年9月末总资产232,916万元，净资产57,059万元，主营业务收入170,328万元，净利润171.90万元。（2013年度数据尚未出具）。
2. 内蒙古霍煤双兴煤气化有限责任公司。内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司持有其51.01%股权。该公司成立于2007年10月12日，法定代表人：李博义，注册资本：14,165万元，注册地址：霍林郭勒市工业园区，主要经营业务：煤化工产品生产，褐煤提质。2013年度总资产34,825.93万元，净资15,190.29万元，主营业务收入4,472.19万元，净利润776.21万元（未经审计）。
（二）履约能力：2013年度公司未与前述关联方发生过关联交易。
三、关联交易的主要内容和定价政策以及合同签订情况
上述关联交易协议尚未签订。按交易贯例，协议经双方签字盖章后生效；协议有效期自2014年1月1日至2014年12月31日止。
定价原则：销售给内蒙古霍煤通顺碳素有限责任公司的煤炭因交易量较小，因此与零散市场煤用户价格一致，同品质煤炭产品略高于公司出售给五大发电集团及华润电力企业用户的煤炭价格。子公司出售给内蒙古霍煤双兴煤气化有限责任公司的煤炭属于地销煤范围，价格与地销煤用户价格一致，同品质煤炭产品不低于无关联交易第三方。报告期内，煤炭销售价格会随着煤炭市场情况发生波动或调整，若价格波动或调整触及重大经营环境变化情形，届时公司将依照规定及时履行公告义务。
结算方式：采用预付款方式；按照吨煤计价、当月结算。交易量据实结算。
四、进行关联交易的目的和对上市公司的影响情况
2014年度预计的上述关联交易事项为双方生产经营所必需的。公司关联交易价格经过买卖双方自主协商确定。结算方式采用预付款方式、当月结算，不会损害上市公司利益，其交易性质也不会影响公司独立性。
五、独立董事意见
独立董事发表关联交易独立意见：公司拟向2014年第一次临时董事会提交《关于公司、公司控股子公司拟与内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司控股子公司发生关联交易的议案》，以预计公司、子公司扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司分别拟与内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司控股子公司内蒙古霍煤通顺碳素有限责任公司、内蒙古霍煤双兴煤气化有限责任公司发生的销售煤炭关联交易。经理层向我们汇报了相关情况，基于我们得到的信息，我们认为公司所预计的关联交易事项确系公司生产经营所需事项，交易以市场公允价格做为定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
鉴于以上原因我们同意该关联交易议案并同意将该议案提交公司董事会审议。同时我们对公司董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。
六、备查文件
1、2014年第一次临时董事会决议
2、独立董事意见
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
董事会
二〇一四年一月二十四日
证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2014004
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会通知公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称 “公司”）2014第一次临时董事会决定召开公司2014年第一次临时股东大会。现将有关事宜通知如下：
一、召开会议基本情况
1．会议召集人：公司董事会
2．本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
3．时间：2014年2月12日（星期三）上午10:30至12:00
4．会议召开方式：现场表决方式
5．出席会议对象：
（1）截至2014年1月29日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
6．会议地点：通辽市科尔沁迎宾馆
二、会议审议事项
会议审议事项是合法的、完备的，会议审议事项：
1.公司2013年度关联交易执行情况暨2014年度关联交易情况的报告。
2.关于修改《公司章程》的议案。
3. 关于公司《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的议案。
以上会议审议事项详见2014年1月24日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司2014年第一次临时次董事会决议公告及日常关联交易等公告。
三、会议登记方法
1．登记方式：股东（代理人）到本公司证券与法律部办理出席会议资格登记手续，或以传真、信函的方式登记，传真或信函以抵达公司的时间为准。
2．登记时间：2014年2月10日（星期一）上午8：30—11：30，下午2：00－5：00
3．登记地点：本公司证券与法律部
4．受委托行使表决权人登记和表决时需提交的文件：个人股东持股东账户卡及个人身份证登记；委托代表人持本人身份证、授权委托书、被委托人股票账户卡登记。法人股东凭股东帐户卡、法定代表人授权委托书、被委托人身份证和营业执照副本复印件登记。
四、其他
1．会议联系方式：
联系地址：内蒙古霍林郭勒市哲里木大街中段内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司证券与法律部
联系电话：0475－2358266
联系传真：0475－2350579
邮政编码：029200
联系人：温泉、代海丹
2．会议费用：与会人员的交通、食宿费自理。
五、备查文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会
二〇一四年一月二十四日
附件：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生/女士，代表本单位/个人出席内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利。
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 公司2013年度关联交易执行情况暨2014年度关联交易情况的报告 | |||
| 2 | 关于修改《公司章程》的议案 | |||
| 3 | 关于公司《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的议案 |
委托人（签字或法人单位盖章）：
法人代表签字： 身份证号码：
委托人持股数：
个人股东委托人身份证号码： 委托日期：
受托人姓名： 身份证号码：
证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2014005
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
重大经营环境变化公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”） 2014年度煤炭销售合同目前正在陆续签订中。预计2014年度吨煤综合售价为118.85元/吨（不含税），较2013年度煤炭销售吨煤综合售价132.21元/吨（不含税）下降13.36元/吨（不含税），下降10.11%。此价格变化可能对公司未来期间归属于母公司所有者的净利润产生重大影响。
根据公司财务部门预测，仅此价格变化事项将使公司2014年度归属于母公司所有者的净利润减少5.25亿元，此预测不代表公司对2014年度的盈利预测，请投资者特别注意。目前公司2013年度财务数据尚未经审计，有关2013年财务数据具体情况及2014年度经营计划公司将在2013年年度报告中披露。
未来上述煤炭销售合同价格若发生重大变化，公司将依据相关规定及时履行信息披露义务，请投资者注意风险。
本公告中列示的所有数据均未经审计。
特此公告。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会
二〇一四年一月二十四日
证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2014006
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所
采取监管措施及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）自2007年上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定和要求，不断建立和完善公司法人治理机制，规范经营管理，促进企业持续、稳定、健康发展，最近五年公司未受到中国证券监督管理委员会及其下属机构的处罚以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的纪律处分。现根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（131661号）的要求，将最近五年被证券监管部门所采取监管措施的情况以及相应的整改措施公告如下：
一、2010年3月1日,公司收到深圳证券交易所《关于对内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2010】第8号）。
监管关注函主要内容：公司公告2009年年度报告前30日内，公司某独立董事的配偶买入公司股票400股。某独立董事配偶在定期报告公告前30日内买卖公司股票，违反了深交所《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》第九条的相关规定，深交所中小板公司管理部对此表示关注。要求公司重视上述问题，吸取教训，采取有效措施，加强对董事、监事、高级管理人员及其关联人买卖本公司股票行为的管理，杜绝类似情况再次发生。
公司整改措施：收到关注函后，公司与独立董事取得联系，独立董事与其配偶确认了购买公司股票事项、股票已自动锁仓、未获得收益。该独立董事承诺不再进行该股票的买卖直至该股票符合监管规定的变动时止。
为了加强对公司董事、监事、高级管理人员及其关联人买卖公司股票行为的管理，公司当时采取了以下措施：
（一）组织全体独立董事参加了深交所组织的独立董事方面的培训。
（二）将买卖股票方面的法律法规文件梳理后、发送给公司全体董事、监事和高级管理人员，要求其进行学习并掌握。
二、2010年10月17日，公司收到深圳证券交易所《关于对内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事长王树东的监管函》（中小板监管函【2010】第61号）。
监管函主要内容：公司2010年第三季度报告公告前30日内，公司董事长配偶买入公司股票3,000股。公司董事长配偶在定期报告公告前30日内买卖公司股票，违反了《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》第九条的规定。深交所中小板公司管理部对此表示关注，要求公司重视上述问题，吸取教训，并坚决杜绝上述问题的再次发生。
公司整改措施：收到关注函后，王树东董事长向其配偶核实了此事，并严厉的进行了训斥，表示除了加强董事、监事、高级管理人员自身买卖股票行为的规范，还要加强对前述人员配偶等人员买卖公司股票行为的规范。
为了加强对公司董事、监事、高级管理人员及其关联人买卖公司股票行为的管理，公司当时采取了以下措施：
（一）将买卖股票方面的法律法规文件梳理后、发送给公司全体董事、监事和高级管理人员，要求其进行学习并掌握。
（二）重大事项敏感期前，提前知会全体董事、监事、高级管理人员及其关联人，明示敏感期间，并提示禁止敏感期交易、短线交易，要求其做好内幕信息保密等工作，以规范上述人员买卖公司股票行为。
三、2011年4月14日, 公司收到深圳证券交易所《关于对内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2011】第42号)。
监管函主要内容：公司2010年与部分关联方的关联交易实际发生额高于年初关联交易预计。经整理，公司与中电投东北电力燃料有限公司实际关联交易额超出预计额9,475万、与中电辽宁清河发电有限责任公司交易额超出预计额1,771万、与吉林电力股份有限公司四平第一热电公司交易额超出预计1,064万元、与中电投财务有限公司的日存款最高余额超出预计5,511.38万元。公司的上述行为违反了《上市规则》第10.2.11条规定。要求公司董事会重视上述问题，吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。
公司整改措施：收到关注函后，公司对相关事项进行了核实。公司董事会决定，今后公司将按照监管函要求，加强对关联交易完成情况的跟踪，严格按照国家法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》规定，发现关联交易完成情况超出预计时及时依照规定提交董事会、股东大会审议，认真和及时地履行信息披露义务。公司董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
四、2012年10月9日,公司收到内蒙古监管局《关于露天煤业年报现场检查有关问题的监管意见函》（内证监函[2012]236号）。
监管意见函主要内容：从公司现场检查看，公司能够依法建立必备的法人治理结构，制定了公司章程和相关议事规则，股东大会、董事会和监事会能够按照相关要求召开并履行必要的程序；指定了必要的规章制度，符合内部控制的要求；关联交易定价公允且履行了相应的决策程序；信息披露基本符合法律、法规及证券交易所相关规则的要求。但检查中发现存在下列问题：
（一）公司存在信息披露不准确、不完整的情形
据调查，公司控股股东蒙东能源三号露天矿和白音华二号露天矿位于白音华地区，距离霍林河一号露天矿约140公里。虽然考虑到煤炭运输方式及其经济性，露天煤业与控股股东和实际控制人不存在现实的业务竞争，但控股股东和实际控制人持有大量的煤矿资产，属于同业经营，随着这些煤矿的实际投产、达产，相关铁路运输线路的建设，以及买方市场的进一步强化，不能排除与上市公司产生现实竞争的可能性。
公司上市后历年的年度报告中均披露：“公司目前与控股股东、实际控制人不存在同业竞争”的披露不准确。
（二）上市承诺未完全履行
2006年公司上市时，蒙东能源（当时名为中电投霍煤集团公司）作出承诺：在露天煤业上市后，即与发行人签订《采矿权转让协议》，将取得的二号露天煤矿开采储量8.28亿吨采矿权以及三号露天煤业矿开采储量13.76亿吨的采矿权完整的转让给上市公司，转让价格为市场价格；中电投集团公司、中电投蒙东能源集团公司承诺：在露天煤业上市后将持有的白音华煤电公司的股权转让给露天煤业；在露天煤业上市可通过转让、入股等方式将铝电优质资产注入露天煤业，实现集团整体上市。
截止目前，实际控制人及控股股东的承诺事项，只有二号露天矿（扎哈淖尔露天矿）采矿权转让承诺履行完毕，其他承诺均因种种原因未有效履行。
（三）历次控制权变更披露不完整
露天煤业上市后历年定期报告对公司历史沿革、控制权变更披露不完整，尤其是2004年中电投入主霍煤集团导致间接控制露天煤业的重信息，在上市后历年的定期报告中披露过于模糊。
监管意见：(一)对于同业披露不准确、历次控制权变更披露不完整问题，公司应在今后的定期报告中加强包括存在同业经营的现实情况在内的信息披露，进一步提高信息披露的充分性、准确性。（二）对于承诺履行问题，公司应根据公司实际情况，采取合理、可行的解决措施，并及时披露相关承诺的履行进展情况。
公司整改措施：（一）对于同业披露不准确、历次控制权变更披露不完整问题：公司在本监管意见函后公告的定期报告中准确、完整的披露了公司控股股东基本信息及公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项（含同业经营）的基本信息。（二）关于承诺履行问题，公司与蒙东能源根据实际情况对承诺注入的资产的收购条件进行了初步判断，争取将满足条件的资产择机注入公司，目前公司本次非公开发行拟收购通辽霍林河坑口发电有限责任公司股权；承诺注入的其他资产待满足收购条件时，适时注入公司。
特此公告。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
二〇一四年一月二十四日
证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2014007
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
第四届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈诉或重大遗漏。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司第四届监事会第十七次会议2014年1月20日发出通知、2014年1月24日以通讯方式召开。公司共7名监事，7名监事参加了表决，符合《公司法》和《公司章程》的规定，经表决，形成如下决议：
一、监事会会议审议情况
1、审议《公司2013年度关联交易执行情况暨2014年度关联交易情况的报告》。
监事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。该议案需提交股东大会审议。
2、审议《关于公司、公司控股子公司拟与内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司控股子公司发生关联交易的议案》。
监事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
3、审议《关于修改<公司章程>的议案》。
监事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。该议案需提交股东大会审议。
4、审议《关于公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的议案》。
监事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。该议案需提交股东大会审议。
二、备查文件
1. 第四届监事会第十七次会议决议
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司监事会
二〇一四年一月二十四日