（住所：郴州市苏仙区白露塘镇福城大道1号）

  第一节 重要声明与提示

  首次公开发行股票上市初期具有一定的投资风险，本公司提醒广大投资者充分了解风险、理性参与新股交易。

  郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“金贵银业”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。

  发行人首次公开发行股票前公司、股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就本次公开发行股票并上市作出的重要承诺及说明如下：

  一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺：

  1、本公司股东曹永贵及其配偶许丽、亲属曹永德、许军、许晓梅、张平西、邓向阳承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的本公司股份，也不由公司回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让；在担任本公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让所持有的本公司股份。

  2、除曹永贵、曹永德、许丽、许军、许晓梅、张平西、邓向阳外，担任本公司董事、监事、高级管理人员的汪健、陈占齐、冯元发、马水荣、刘承锰、何静波等6名自然人股东承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份；承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让；在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让所持有的公司股份。

  3、发行人控股股东曹永贵以及董事、高级管理人员曹永德、汪健、张平西、许军、陈占齐、刘承锰、何静波承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。

  4、公司董事、监事、高级管理人员曹永贵、曹永德、汪健、张平西、许军、陈占齐、冯元发、马水荣、刘承锰、何静波承诺：在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本人所持有发行人股份数量占本人所持有其股份总数的比例不超过50%；若在所持发行人股票锁定期满后两年内职务变更或者离职的，不影响上述所有相关承诺的效力。所有未来新聘请的董事、监事、高级管理人员应当遵守目前董事、监事、高级管理人员在本招股说明书中做出的承诺，否则公司将不予聘任。

  5、本公司股东乌鲁木齐益丰年股权投资管理有限合伙企业、上海云牛投资管理有限公司、湖南嘉华资产管理有限公司、沈阳渤海投资集团有限公司、杭州金永信创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市盈柏投资管理有限公司、深圳中银信投资控股有限公司承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的本公司股份，也不由公司回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。

  6、本公司股东招商致远资本投资有限公司承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起十八个月内不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的本公司股份，也不由公司回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。

  7、本公司股东李楚南承诺：本人于公司设立时所持有的3.038%的股份（5,352,560股），自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购该部分股份。若发行人在2011年11月17日之前刊登招股说明书，则本人于2010年11月17日通过受让所持有的公司2%的股份（3,524,000股）自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购该部分股份。若发行人在2011年11月17日之后刊登招股说明书，则本人于2010年11月17日通过受让所持有的公司2%的股份（3,524,000股）自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购该部分股份。

  8、本公司其他19名自然人股东承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。

  二、稳定公司股价的预案

  发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员，制定了公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案，并出具了相关承诺，具体情况如下：

  （一）启动股价稳定措施的前提条件

  如果公司在其A股股票正式挂牌上市之日后三年内，公司股价连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）（以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”），公司将依据法律法规、公司章程规定制定并实施股价稳定措施。

  （二）稳定公司股价的具体措施

  当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，同时或分步骤实施以下股价稳定措施：

  1、公司以集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式向社会公众股东回购股份（以下简称“公司回购股份”）

  在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若公司决定采取公司回购股份方式稳定股价，公司应在3个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向外经贸主管部门（如需）、国有资产主管部门（如需）、证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

  公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度终了时经审计的每股净资产，回购股份的方式为以集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式向社会公众股东回购股份。公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%。但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。

  回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。

  在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未采取上述稳定股价的具体措施，本公司承诺接受以下约束措施：

  （1）本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

  （2）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

  （3）上述承诺为本公司真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。

  2、敦促控股股东履行《关于稳定股价的承诺》

  公司控股股东出具了书面的《关于稳定股价的承诺》，主要内容如下：

  在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若本人决定以增持公司股份方式稳定股价，本人应在3个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行国有资产主管部门（如需）、外经贸主管部门（如需）、外汇管理部门（如需）、证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的3个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露本人增持公司股份的计划。在公司披露本人增持公司股份计划的3个交易日后，本人开始实施增持公司股份的计划。

  本人增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，用于增持股份的资金金额不低于本人自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的20%。但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本人可不再实施增持公司股份。

  本人增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。本人增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

  在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，本人承诺接受以下约束措施：

  （1）本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

  （2）本人应获得的金贵银业现金分红，归金贵银业所有，直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

  （3）本人将停止在金贵银业领取薪酬，直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

  （4）本人将停止行使所持金贵银业股份的投票权，直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

  （5）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

  （6）上述承诺为本人真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。

  3、敦促公司董事、高级管理人员履行《关于稳定股价的承诺》

  公司董事、高级管理人员出具了书面的《关于稳定股价的承诺》，主要内容如下：

  当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况， 在实施了向社会公众股东回购公司股份、控股股东增持公司股份后，公司股票价格仍满足启动股价稳定措施的前提条件时，本人应通过二级市场以竞价交易方式买入公司股票以稳定公司股价。

  本人通过二级市场以竞价交易方式买入本公司股份，买入价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，本人用于购买股份的资金金额不低于自公司上市后在担任董事/高级管理人员职务期间累计从公司领取的税后薪酬累计额的20%。但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本人可不再买入公司股份。

  本人买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。本人买入公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定，如果需要履行国有资产主管部门、外经贸主管部门、外汇管理部门、证券监督管理部门、证券交易所、证券登记管理部门审批的，应履行相应的审批手续。

  在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，本人承诺接受以下约束措施：

  （1）本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

  （2）本人应获得的金贵银业现金分红，归金贵银业所有，直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

  （3）本人将停止在金贵银业领取薪酬，直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

  （4）本人将停止行使所持金贵银业股份的投票权，直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

  （5）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

  （6）上述承诺为本人真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。

  三、关于招股说明书信息披露真实、准确、完整的承诺

  1、发行人承诺：

  在有权部门认定本公司招股说明书存在对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后三个交易日内，本公司将根据相关法律法规及公司章程规定召开董事会、临时股东大会，并经相关主管部门批准或核准或备案，启动股份回购措施，回购首次公开发行的全部新股；回购价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股份的发行价格。

  本公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

  2、控股股东、实际控制人曹永贵承诺：

  若有权部门认定公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回已转让的原限售股份；本人将在上述事项认定后三个交易日内启动购回事项，采用二级市场集中竞价交易或大宗交易或协议转让或要约收购等方式购回已转让的原限售股份。购回价格依据协商价格或二级市场价格确定，但是不低于原转让价格及依据相关法律法规及监管规则确定的价格。若本人购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，本人将依法履行要约收购程序，并履行相应信息披露义务。

  若公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

  3、公司董事、监事、高级管理人员承诺：

  公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  若公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

  4、保荐机构承诺：

  本公司为郴州市金贵银业股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

  5、会计师事务所承诺：

  本公司为郴州市金贵银业股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

  6、律师事务所承诺：

  因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

  四、持有发行人总股本5%以上股份股东的持股意向及减持意向

  （一）曹永贵，持有发行人股份76,875,338股，占发行人首次公开发行前股份总额的43.630%，占发行人首次公开发行后股份总额的33.60%。

  1、本人作为金贵银业的控股股东，按照法律法规及监管要求，持有发行人的股份，并严格履行金贵银业首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。

  2、减持方式。在本人所持金贵银业股份锁定期届满后，本人减持所持有金贵银业的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

  3、减持价格。本人减持所持有的金贵银业股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；本人在金贵银业首次公开发行前所持有的金贵银业股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）不低于首次公开发行股票的发行价格。

  4、减持期限。在锁定期届满后的6个月内，本人减持所持有的金贵银业股份数量不超过金贵银业上市前本人所持股份总数（股份总数含以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算，下同）的10%；在锁定期满后的12个月内，本人减持所持有的金贵银业股份数量不超过金贵银业上市前本人所持股份总数的20%；在锁定期满后的24个月内，本人减持所持有的金贵银业股份数量不超过金贵银业上市前本人所持股份总数的30%；本人承诺在每次减持后持有金贵银业股份比例不低于金贵银业上市前本人所持股份总数的50%。

  5、本人在减持所持有的金贵银业股份前，应提前三个交易日予以公告，并在六个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。

  6、本人将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：

  （1）如果未履行上述承诺事项，本人将在金贵银业的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向金贵银业的其他股东和社会公众投资者道歉。

  （2）本人应获得的金贵银业现金分红，归金贵银业所有。

  （3）本人将停止在金贵银业领取薪酬。

  （4）本人将停止行使所持金贵银业股份的投票权。

  （5）本人因违反上述承诺减持股票获得的收益归金贵银业所有。

  （6）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

  （二）李楚南，本次公开发行前持有发行人股份8,876,560股，占发行人首次公开发行前股份总额的5.038%；本次公开发行后持有发行人股份7,691,008股，占发行人首次公开发行后股本总额的3.36%。

  1、本人作为金贵银业的股东，按照法律法规及监管要求，持有发行人的股份，并严格履行金贵银业首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。

  2、减持方式。在本人所持金贵银业股份锁定期届满后，本人减持所持有金贵银业的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

  3、减持价格。本人减持所持有的金贵银业股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；具体减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于减持时公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产。

  4、减持期限。在锁定期届满后的12个月内，本人减持金贵银业股份数量不超过金贵银业上市前本人所持股份总数（股份总数不含公开发售的数量，含以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算，下同）的90%；在锁定期满后的24个月内，本人将减持所持全部金贵银业股份。

  5、本人在减持所持有的金贵银业股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。

  6、本人将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：

  （1）如果未履行上述承诺事项，本人将在金贵银业的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向金贵银业的其他股东和社会公众投资者道歉。

  （2）本人应获得的金贵银业现金分红，归金贵银业所有。

  （3）本人将停止行使所持金贵银业股份的投票权。

  （4）本人因违反上述承诺减持股票获得的收益归金贵银业所有。

  （5）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

  （三）招商致远资本投资有限公司（以下简称“招商资本”），本次公开发行前持有发行人股份8,810,000股，占发行人首次公开发行前股份总额的5.000%；本次公开发行后持有发行人股份7,623,100股，占发行人首次公开发行后股本总额的3.33%。

  1、招商资本作为金贵银业的股东，按照法律法规及监管要求，持有发行人的股份，并严格履行金贵银业首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。

  2、减持方式。在招商资本所持金贵银业股份锁定期届满后，招商资本减持所持有金贵银业的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

  3、减持价格。招商资本减持所持有的金贵银业股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；具体减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于减持时公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产。

  4、减持期限。在锁定期届满后的12个月内，招商资本持金贵银业股份数量不超过金贵银业上市前招商资本所持股份总数（股份总数不含公开发售的数量，含以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算，下同）的90%；在锁定期满后的24个月内，招商资本将减持所持全部金贵银业股份。

  5、招商资本在减持所持有的金贵银业股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。

  6、招商资本将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：

  （1）如果未履行上述承诺事项，招商资本将在金贵银业的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向金贵银业的其他股东和社会公众投资者道歉。

  （2）招商资本应获得的金贵银业现金分红，归金贵银业所有。

  （3）招商资本将停止行使所持金贵银业股份的投票权。

  （4）招商资本因违反上述承诺减持股票获得的收益归金贵银业所有。

  （5）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，招商资本将依法赔偿投资者损失。

  五、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于失信补救措施的承诺

  （一）发行人承诺

  本公司保证将严格履行本招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

  1、如果本公司未履行相关承诺事项，本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

  2、如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿损失。

  （二）控股股东、实际控制人曹永贵承诺

  本人作为金贵银业的控股股东/实际控制人，保证将严格履行本招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

  1、如果本人未履行相关承诺事项，本人将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向金贵银业的股东和社会公众投资者道歉。

  2、本人应获得的金贵银业现金分红，归金贵银业所有，直至恢复履行承诺事项。

  3、本人将停止在金贵银业领取薪酬，直至恢复履行承诺事项。

  4、本人将停止行使所持金贵银业股份的投票权，直至恢复履行承诺事项。

  5、本人因违反承诺而获得的收益归金贵银业所有。

  6、如果因本人未履行相关承诺事项，致使金贵银业或者投资者遭受损失的，本人将向金贵银业或者投资者依法承担赔偿责任。

  （三）董事、监事、高级管理人员承诺

  本人作为金贵银业的董事/监事/高级管理人员，保证将严格履行本招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

  1、如果本人未履行相关承诺事项，本人将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向金贵银业的股东和社会公众投资者道歉。

  2、本人应获得的金贵银业现金分红，归金贵银业所有，直至恢复履行承诺事项。

  3、本人将停止在金贵银业领取薪酬，直至恢复履行承诺事项。

  4、本人将停止行使所持金贵银业股份的投票权，直至恢复履行承诺事项。

  5、本人因违反承诺而获得的收益归金贵银业所有。

  6、如果因本人未履行相关承诺事项，致使金贵银业或者投资者遭受损失的，本人将向金贵银业或者投资者依法承担赔偿责任。

  本上市公告书已披露2013年12月31日及2012年12月31日资产负债表、2013年度及2012年度利润表、2013年度及2012年度现金流量表。其中，2013年12月31日、2013年度的财务数据未经审计，2012年12月31日、2012年度财务数据已经审计。敬请投资者注意。

  第二节 股票上市情况

  一、公司股票发行上市审批情况

  本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）等有关规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》（2013年12月修订）而编制，旨在向投资者提供有关金贵银业首次公开发行股票并上市的基本情况。

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]45号文核准，本公司公开发行不超过5,876万股人民币普通股（A股），公司股东可公开发售股份不超过3,432万股，本次公开发行股票总量不超过5,876万股。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行，本次公开发行数量为5,719.2116万股，既包括公开发行新股（以下简称“新股发行”），也包括公司股东公开发售股份（以下简称“老股发售”），其中新股发行5,256.8462万股，老股发售462.3654万股。其中，网下发行3,431.5616万股，网上发行2,287.6500万股，发行价格为14.35元／股。

  经深圳证券交易所《关于郴州市金贵银业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》深证上[2014]71号文同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所中小板上市，股票简称“金贵银业”，股票代码“002716”；本次公开发行的5,719.2116万股股票将于2014年1月28日起上市交易。

  二、公司股票上市概况

  1、上市地点：深圳证券交易所

  2、上市时间：2014年1月28日

  3、股票简称：金贵银业

  4、股票代码：002716

  5、首次公开发行后总股本：22,876.8462万股

  6、首次公开发行股票数量：5,719.2166万股；其中发行新股5,256.8462万股，公司股东公开发售股票462.3654万股

  7、发行前股东所持股份的流通限制和期限及其对所持股份自愿锁定的承诺（有关情况参见“第一节 重要声明与提示”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”）

  8、本次上市股份的其他锁定安排：

  本次公开发行的股票无流通限制及锁定安排。

  9、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的5,719.2116万股股份无流通限制及锁定安排，自2014年1月28日起上市交易。

  10、公司股份可上市交易日期：

  ■

  本次公开发行数量为5,719.2116万股，既包括公开发行新股，也包括公司股东公开发售股份，其中新股发行5,256.8462万股，老股发售462.3654万股。本次老股发售价格与新股发行价格相同，新股与老股合计发行股数占发行后总股本的比例不低于25%，不高于25.01%。

  本次老股发售总数为4,623,654股，根据发行人第二届董事会第十二次会议和2013年第三次临时股东大会决议，本次老股东发售安排如下：

  单位:股

  ■

  11、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  12、上市保荐机构：招商证券股份有限公司

  第三节 发行人、股东和实际控制人情况

  一、发行人基本情况

  1、公司名称：郴州市金贵银业股份有限公司

  2、英文名称：CHENZHOU CITY JINGUI SILVER INDUSTRY CO.,LTD

  3、法定代表人：曹永贵

  4、注册资本：17,620万元（本次发行前）；22,876.8462万元（本次发行后）

  5、成立时间：2004年11月8日

  6、整体变更时间：2008年4月23日

  7、住 所：郴州市苏仙区白露塘镇福城大道1号

  8、所属行业：有色金属冶炼压延加工业（C32）

  9、邮政编码：423038

  10、电 话：0735-2659881

  11、传 真：0735-2659891

  12、互联网网址：http://www.jingui-silver.com

  13、电子邮箱：jinguizq@jingui-silver.com

  14、董事会秘书：何静波

  15、经营范围：生产销售高纯银及银制品、高纯硝酸银、银基纳米抗菌剂、电解铅、粗铅、高纯铋、电积铜、氧气、氮气、压缩气体、液化气体；综合回收黄金、硫酸及其它金属；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。

  16、主营业务：生产销售高纯银、电解铅、黄金、高纯铋等有价金属。

  二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有发行人的股票情况

  1、公司董事、监事、高级管理人员直接持有发行人股票情况如下：

  ■

  2、公司董事、监事、高级管理人员间接持有发行人股票情况如下：

  董事长曹永贵先生的近亲属持有本公司股权的情况。截至本公告签署日，曹永贵先生及其近亲属持有本公司9,505.6018万股，占本公司发行后股本的41.54%。

  ■

  除上述情况外，董事、监事与高级管理人员及其近亲属不存在其他直接或间接持股情况。

  三、公司控股股东和实际控制人的情况

  截至本公告书签署日，曹永贵先生持有本公司7,687.5338万股股份，占本公司总股本的33.60%，为本公司的法定代表人和董事长，是本公司的核心领导人，对本公司的经营决策具有重大影响。因此，曹永贵先生为本公司的控股股东和实际控制人。

  （一）公司控股股东和实际控制人的简介

  公司实际控制人曹永贵先生，1962年9月12日出生，身份证号码：43282319620912****，中国国籍，无永久境外居留权。

  （二）公司控股股东和实际控制人的对外投资情况

  郴州市金江房地产开发有限公司的前身郴州市金贵有色金属有限公司（以下简称“金贵有色”）成立于2002年3月25日，成立时注册资本为200万元，住所为：郴州市石盖塘镇工业大道，经营范围为：2万吨以上的铅、锌、银冶炼销售、政策允许的贵金属冶炼销售；经营进料加工和“三来一补”业务；茶饮服务、其他食品零售（限分支机构经营）。2010年6月23日，金贵有色名称变更为郴州市金江房地产开发有限公司；经营范围变更为房地产开发、经营；营业住所变更为郴州市雄森国际假日酒店附11楼，目前注册资本为2,000万元。

  截至本公告签署日，实际控制人曹永贵先生持有郴州市金江房地产开发有限公司92.00%的股权。

  四、本公司前十名股东持有本公司股份的情况

  此次发行上市后，公司股东总数为38,238户，其中前 10 名股东持股情况如下:

  ■

  第四节 股票发行情况

  1、发行数量：5,719.2116万股，其中，公开发行新股5,256.8462万股，公司股东公开发售股份462.3654万股。网下向配售对象询价配售股票数量为3,431.5616万股，占本次发行总量的60.00%；网上向社会公众投资者定价发行股票数量为2,287.6500万股，占本次发行总量的40.00%。

  2、发行价格：14.35元/股，对应的市盈率为：

  （1）17.92倍（每股收益按照2012年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

  （2）23.26倍（每股收益按照2012年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

  3、发行方式及认购情况：本次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。其中，网下向投资者询价配售股票数量为34,315,616股，有效申购数量为132,915,616股，认购倍数为3.87倍；网上定价发行股票数量为22,876,500股，中签率为2.5635882279%，认购倍数为39倍。本次网下发行有6股零股，由主承销商包销。

  4、募集资金总额：754,357,429.70元：

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并已于2014年1月22日出具了天健验〔2014〕2-1号《验资报告》。

  5、发行费用总额：64,721,730.23元，具体明细如下：

  ■

  每股发行费用1.13元／股（每股发行费用＝发行费用总额／本次发行股数）。

  6、募集资金净额

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2014〕2-1号《验资报告》，新股发行募集资金为人民币754,357,429.70元，扣除所承担的发行费用人民币64,721,730.23元，净额为689,635,699.47元。

  7、发行后每股净资产：7.30元/股（按2013 年6 月30 日经审计的净资产加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

  8、发行后每股收益：0.62元/股（按公司2012年度经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算）。

  第五节 财务会计资料

  一、主要会计数据及财务指标

  公司2010年-2012年及2013年1-6月经审计的财务数据已于公告中的招股说明书进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

  本上市公告书已披露2013年12月31日及2012年12月31日资产负债表、2013年度及2012年度利润表、2013年度及2012年度现金流量表。其中，2013年12月31日、2013年度的财务数据未经审计。

  1、公司2013年主要会计数据及财务指标（合并报表）如下：

  ■

  注：①基本每股收益和扣除非经常性损益后的基本每股收益均按照发行前股本176,200,000股计算，按照发行后总股本228,768,462股计算的基本每股收益和扣除非经常性损益后的基本每股收益2013年度分别为0.70和0.54，2012年度分别为0.74和0.62；②净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。

  2、对财务指标变动幅度30%以上的主要项目说明

  2013年较上年同期的经营活动现金流量净额变动幅度较大，主要系2013年度公司加大了原材料采购赊销力度，延长了供应商货款支付期，减少了原材料采购资金支出，因此公司2013年度经营活动所产生的现金流净额为正。

  二、2013年经营业绩说明及2014年一季度经营业绩预测

  （一）公司2013年主要经营状况

  2013年，国内外经济环境错综复杂，有色冶炼行业市场持续低迷，在成本压力不断上升，主要产品价格走势低位运行等不利因素影响下，公司依赖多年的综合回收冶炼生产经验和国际领先技术水平的生产工艺技术，坚持以效益为中心，以市场为导向，不断优化产品结构和提升资源综合回收能力，主要产品白银对外销售采用点价交易模式一定程度锁定利润及保持生产经营平稳运行。2013年，公司营业收入较上年同期下降2.57%，净利润下降5.76%，扣除非经常性损益后净利润下降12%。公司与主要客户和主要供应商保持了长期合作伙伴关系，2013年，公司前五名客户和供应商保持稳定，均为与公司合作多年的客户和供应商。

  发行人主要产品为白银、电铅、黄金及其他综合回收产品，属于有色金属冶炼行业。有色金属行业是周期性行业，其行业产能、价格走势、行业波动受国际及国内宏观经济环境、上下游行业的发展状况、期货及现货市场波动的重要影响。发行人经营业绩对由有色金属行业供求格局决定的价格走势较为敏感，有色金属价格走势决定了有色金属冶炼行业的原材料成本、存货价值及产成品销售价格。报告期内，银、铅、金等有色金属价格整体呈下滑趋势，且波动幅度较大。尤其在2013年以来，白银市场价格大幅下降，上海有色网SMM1#白银现货平均市场价格（含税）从1月的6,285元/千克下降至7月的3,950元/千克，下降幅度约为37%，8月、9月回升至4,540元/千克，10月以来白银价格下降至目前约4,000元/千克。若白银价格继续大幅下跌，则会对公司的盈利情况造成重大不利影响。

  （二）公司2014年度一季度经营业绩预测

  公司预计2014年1～3月发行人的营业收入较2013年同期变动幅度为0%～20%，营业收入变动区间为83,000万元至100,000万元；净利润较2013年同期变动幅度在0%～20%，净利润变动区间为4,600万元至5,600万元之间。2013年1～3月营业收入为83,231.81万元，净利润为4,631.89万元。

  上述业绩变动的预测，只是公司的初步预测，未经会计师审核。若实际经营情况与公司初步预测发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

  第六节 其他重要事项

  本公司自2014年1月8日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

  （一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；

  （二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场均未发生重大变化；

  （三）公司未订立可能对发行人的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

  （四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；

  （五）公司未发生重大投资行为；

  （六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；

  （七）公司住所没有变更；

  （八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

  （九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

  （十）公司未发生对外担保等或有事项；

  (十一)公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

  （十二）公司未召开董事会、监事会和股东大会；

  （十三）公司无其他应披露的重大事项。

  第七节 上市保荐机构及其意见

  一、上市保荐机构情况

  1、保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司

  2、法定代表人：宫少林

  3、住所：深圳市福田区益田路江苏大厦38－45楼

  4、电话：0755-82943666、010-57601721

  5、传真：0755-82943121

  6、保荐代表人：王昭、蔡玉洁

  7、项目协办人：张贺

  8、项目经办人：胡伟业、郑勇、黄超、张晶晶、朱莎莎

  二、上市保荐机构的推荐意见

  上市保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）已向深圳证券交易所出具了《招商证券股份有限公司关于郴州市金贵银业股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下：

  郴州市金贵银业股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）等国家有关法律、法规的有关规定，金贵银业股票具备在深圳证券交易所中小板上市的条件，招商证券同意推荐郴州市金贵银业股份有限公司的股票在深圳证券交易所中小板上市交易，并承担相关保荐责任。

  附件：公司2013年合并及母公司财务报表

  郴州市金贵银业股份有限公司

  2014年1月27日

  保荐人(主承销商)

  深圳市 福田区 益田路 江苏大厦38-45层

  (下转13版)