雏鹰农牧集团股份有限公司2013年度非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书摘要

2014-01-27 来源：上海证券报

证券简称：雏鹰农牧证券代码：002477

重要声明

本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

特别提示

一、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A 股）

发行数量：84,656,000股

发行价格：9.54元/股

募集资金总额：807,618,240.00元

募集资金净额：794,968,240.00元

二、新增股票上市及解除限售时间

1、股票上市数量：84,656,000股

2、股票上市时间：2014年1月28日，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

3、本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人侯建芳先生。侯建芳采用现金方式认购本次非公开发行的全部股份84,656,000股，本次发行新增股份为有限售条件的流通股，侯建芳本次认购的股份自认购的股票自上市之日起36个月内不得转让，可上市流通时间为2017年1月28日（非交易日顺延）。

本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

三、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

释义

除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：

雏鹰农牧、发行人、公司指雏鹰农牧集团股份有限公司
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
发行情况报告书指雏鹰农牧集团股份有限公司2013年度非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
东吴证券、保荐机构、本保荐机构指东吴证券股份有限公司
发行人律师、金杜律师指北京市金杜律师事务所
发行人会计师、致同会计师事务所指致同会计师事务所（特殊普通合伙）
本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行股票指雏鹰农牧集团股份有限公司2013年度非公开发行股票
深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》指《雏鹰农牧集团股份有限公司章程》
元指人民币元

本发行情况报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第一节本次发行基本情况

一、发行人基本情况

中文名称：雏鹰农牧集团股份有限公司

英文名称：CHUYING AGRO-PASTORAL GROUP CO.,LTD

法定代表人：侯建芳

成立日期：2003年05月14日

整体变更日期：2009年07月15日

上市日期：2010年09月15日

股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：雏鹰农牧

股票代码：002477

注册资本：85,440万元

住所：河南省新郑市薛店镇

邮政编码：451162

董事会秘书：吴易得

电话：0371-62583588

传真：0371-62583825

企业法人营业执照注册号：410184100001360

税务登记证号：410184749237771

互联网网址：www.chu-ying.com

电子邮箱：cywyd@126.com

经营范围：畜禽养殖销售及技术开发；农产品销售；从事货物和技术进口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；饲料生产销售；铁路专用线货物运输服务（企业自用；法律法规规定应经审批方可经营的项目未获审批前不得经营）。

二、本次发行履行相关程序

雏鹰农牧2013年度非公开发行A股股票履行了以下程序：

1、2013年6月26日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。

2、2013年7月15日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。

3、2013年7月15日，发行人律师出具《关于雏鹰农牧集团股份有限公司免于提交豁免要约收购申请事宜的专项核查意见》，认为本次认购合法有效，不存在违反法律法规的强制性规定的情形；本次认购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定的免于提交豁免要约收购申请的条件，侯建芳可免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。

4、因实施2012年度权益分派（每10股转增6股派现金股利2元），发行人于2013年7月25日在指定媒体发布《关于调整发行价格和发行数量的公告》，对本次发行价格和发行股票数量进行了调整。

5、2013年12月13日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了本次非公开发行的申请。

6、2013年12月31日，中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕1670号文《关于核准雏鹰农牧集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准了公司本次发行。

7、2014年1月17日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了苏公W[2014]B008号《验资报告》，截至2014年1月17日12时止，东吴证券已收到本次发行认购人侯建芳先生在认购指定账户缴存的认购资金累计人民币807,618,240.00元。

8、2014年1月17日，致同会计师事务所对本次发行进行了验资，并出具了致同验字（2014）第110ZC0027号《验资报告》。截至2014年1月17日止，发行人已收到股东侯建芳先生认缴股款人民币794,968,240.00元（已扣除发行费用人民币12,650,000.00元），其中：计入注册资本84,656,000.00元，计入资本公积 710,312,240.00元。

9、2014年1月21日，公司对本次发行的股权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份登记托管手续。

本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人侯建芳先生。侯建芳采用现金方式认购本次非公开发行的全部股份84,656,000股，本次发行新增股份为有限售条件的流通股，侯建芳本次认购的股份自认购的股票自上市之日起36个月内不得转让，可上市流通时间为2017年1月28日。

本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

三、本次发行证券情况

1、发行证券的类型：本次发行的证券类型为人民币普通股（A股）。

2、发行数量：本次发行股票数量为84,656,000股。

3、发行证券面值：本次发行的股票每股面值为人民币1.00元。

4、发行价格：本次非公开发行的发行价格为15.46元/股，为定价基准日前20个交易日发行人股票均价的92.02%，不低于定价基准日前20个交易日发行人股票均价的90%，即15.12元/股。本次非公开发行的定价基准日为第二届董事会第八次会议决议公告日，即2013年6月26日。

因实施2012年度权益分派（每10股转增6股派现金股利2元），发行人于2013年7月25日在指定媒体发布《关于调整发行价格和发行数量的公告》，对本次发行价格和发行股票数量进行了调整，本次非公开发行数量由不超过5,291万股调整为不超过8,465.60万股，发行价格由15.46元/股调整为9.54元/股。

5、发行对象的认购价格及认购股数：侯建芳在《缴款通知书》规定的有效缴款时间（2014年1月17日12:00前）内缴纳了认购款，并将相关款项及时足额划入规定的银行收款账户，认购价格9.54元/股，认购数量84,656,000股。

6、募集资金量：本次发行募集资金总额为807,618,240元，扣除发行费用12,650,000.00元，本次发行募集资金净额为794,968,240.00元，不存在超额募集资金情形。

7、发行费用：本次发行费用总计为12,650,000.00元，其中包括保荐承销费、律师费、审计验资费。

四、本次发行对象情况概况

（一）本次发行对象基本情况

1、基本情况

姓名：侯建芳

性别：男

身份证号：41012319661030XXXX

住址：河南省新郑市新港办事处南街459号

认购数量：84,656,000股

限售期：36个月

2、与公司的关联关系及关联交易情况

侯建芳先生本次发行前持有公司396,802,400股股份，占公司总股本的46.44%，为公司第一大股东及实际控制人。此次发行后，侯建芳共持有公司481,458,400股股份，占发行后总股本的51.27%，依然为公司第一大股东及实际控制人。

3、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，侯建芳及其关联方与公司没有发生重大交易。

4、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

截至本发行情况报告书签署日，公司与侯建芳及其关联方没有关于未来交易的安排。

（二）限售期安排

本次发行对象为公司控股股东、实际控制人侯建芳先生，侯建芳以现金方式认购本次非公开发行的全部股份84,656,000股，本次发行结束后，侯建芳本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

（三）新增股份的上市和流通安排

2014年1月21日，公司对本次发行的股权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份登记托管手续。新增股份上市日为2014年1月28日，据深圳证券交易所相关规定，2014年1月28日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人侯建芳先生。侯建芳采用现金方式认购本次非公开发行的全部股份84,656,000股，本次发行新增股份为有限售条件的流通股，侯建芳本次认购的股份自认购的股票自上市之日起36个月内不得转让，可上市流通时间为2017年1月28日（非交易日顺延）。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

五、本次发行相关机构

保荐机构（主承销商）：东吴证券股份有限公司
法定代表人：范力
保荐代表人：王茂华、尹鹏
项目协办人：王萍
办公地址：苏州市工业园区星阳街5号
联系电话： 0512-62938507
传真： 0512-62938500
发行人律师：北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
经办律师：王建平、高怡敏
办公地址：北京市朝阳区东三环中路7号财富中心A座40层
联系电话： 010-58785013/58785002
传真： 010-58785566
审计机构、验资机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：徐华
经办注册会计师：陈广清、韩瑞红、彭素红、柏玉英、郭锐
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
联系电话： 010-85665992
传真： 010-85665120

第二节本次发行前后公司相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至2013年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

序号股东名称股东性质持股数（万股）持股比例（%）有限售条件股份数量（万股）质押或冻结的股份数量（万股）
1 侯建芳境内自然人 39,680.24 46.44 29,760.18 29,760.00
2 中国建设银行—银华核心价值优选股票型证券投资基金境内非国有法人 4,089.11 4.79 - -
3 侯五群境内自然人 2,949.65 3.45 2,944.00 2,944.00
4 候斌境内自然人 2,880.00 3.37 2,880.00 2,880.00
5 侯杰境内自然人 1,572.03 1.84 1,572.03 1,572.03
6 侯建业境内自然人 1,572.03 1.84 1,572.03 1,572.03
7 中国农业银行—景顺长城资源垄断股票型证券投资基金（LOF）境内非国有法人 1,319.34 1.54 - -
8 中国建设银行－银华富裕主题股票型证券投资基金境内非国有法人 1,071.83 1.25 - -
9 中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金境内非国有法人 915.26 1.07 - -
10 王全贵境内自然人 768.00 0.90 - -

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

截至2014年1月20日，本公司前10名股东情况列表如下：

序号股东名称股东性质持股数（股）持股比例（%）有限售条件股份数量（股）质押或冻结的股份数量（股）
1 侯建芳境内自然人 481,458,400 51.27 481,458,400 396,802,400
2 中国建设银行-银华核心价值优选股票型证券投资基金境内非国有法人 40,891,104 4.35 - -
3 侯五群境内自然人 29,496,490 3.14 29,440,000 29,440,000
4 候斌境内自然人 28,800,000 3.07 21,600,000 -
5 侯杰境内自然人 15,720,320 1.67 11,790,240 -
6 侯建业境内自然人 15,720,320 1.67 15,720,300 15,720,300
7 中国人民人寿保险股份有限公司-万能-个险万能境内非国有法人 12,661,513 1.35 - -
8 中国人民财产保险股份有限公司-传统-普通保险产品境内非国有法人 12,559,314 1.34 - -
9 中国工商银行-广发大盘成长混合型证券投资基金境内非国有法人 11,399,940 1.21 - -
10 中国工商银行-广发聚丰股票型证券投资基金境内非国有法人 9,005,006 0.96 - -

注：以上日期为交易日，遇非交易日顺延。

本次发行完成后，公司股本将增加84,656,000股，侯建芳仍为公司的控股股东，因此本次发行没有导致公司控制权发生变化。

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司董事长、CEO侯建芳先生作为本次非公开发行股票的发行对象，本次非公开发行前，侯建芳持有发行人股份396,802,400股，占发行人总股本的46.44%，本次发行股票数量为84,656,000股，发行后，侯建芳持有发行人股份481,458,400股，占发行人总股本的51.27%，仍保持其实际控制人地位。

本次非公开发行股票前后，公司其他董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变动。

三、本次发行对公司的影响

（一）股本结构变动情况

本次发行前后股本结构变动情况如下：

类别本次发行前本次发行新股的变动股份数量本次发行后（本次非公开发行股票股份登记日）
持股股数（股）持股比例（%）持股股数（股）持股比例（%）
一、有限售条件股份 389,372,587 45.57 84,656,000 462,943,986 49.30
1、国家持股 - - - - -
2、国有法人持股 - - - - -
3、其他内资持股 389,372,587 45.57 84,656,000 462,943,986 49.30
其中：境内非国有法人持股 - - - - -
境内自然人持股 389,372,587 45.57 84,656,000 462,943,986 49.30
4、外资持股 - - - - -
其中：境外法人持股 - - - - -
境外自然人持股 - - - - -
二、无限售条件股份 465,027,413 54.43 - 476,112,014 50.70
1、人民币普通股 465,027,413 54.43 - 476,112,014 50.70
2、境内上市的外资股 - - - - -
3、境外上市的外资股 - - - - -
三、股份总额 854,400,000 100.00 84,656,000 939,056,000 100.00

（二）资产结构变动情况

本次非公开发行股票完成后，公司的资产负债率将有所下降，公司的财务风险将降低。公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债，以及使公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。

（三）主要财务指标变动情况

本次发行前公司每股净资产和每股收益情况如下：

主要财务指标 2013年1-9月/2013年9月30日 2012年度/2012年12月31日 2011年度/2011年12月31日 2010年度/2010年12月31日
基本每股收益（元/股） 0.08 0.35 0.50 0.14
稀释每股收益（元/股） 0.08 0.35 0.50 0.14
每股净资产（元/股） 2.60 2.57 2.28 1.84

注：上表中每股指标均以公司截至2013年9月末总股本85,440万股为基数计算。

本次发行后公司每股净资产和每股收益情况如下：

主要财务指标 2013年1-9月/2013年9月30日 2012年度/2012年12月31日 2011年度/2011年12月31日 2010年度/2010年12月31日
基本每股收益（元/股） 0.07 0.32 0.46 0.13
稀释每股收益（元/股） 0.07 0.32 0.46 0.13
每股净资产（元/股） 2.37 2.34 2.07 1.68

注：上表中每股指标均以公司本次发行后总股本93,905.60万股为基数计算。

（四）业务结构变动情况

本次募集资金全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，以扩大业务规模，优化业务结构，补充营运资金，提高公司的综合竞争力。因此，本次募集资金符合公司整体战略发展方向，具有较好的发展前景和经济效益，未来将进一步提升公司的经营业绩，符合公司及全体股东的利益。

（五）公司治理情况

本次非公开发行前，公司股本总额为854,400,000股，控股股东、实际控制人为侯建芳先生。本次非公开发行前，侯建芳控制发行人股份396,802,400股，占发行人总股本的46.44%，本次发行股票数量为84,656,000股，本次发行完成后发行人总股本为939,056,000股，侯建芳控制发行人股份为481,458,400股，占发行人总股本的51.27%，实际控制人仍保持其控制地位。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（六）高管人员结构变动情况

本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（七）关联交易和同业竞争变动情况

本次非公开发行股票完成后，本公司不会因本次发行与控股股东及其关联人控制的企业之间发生新的关联交易。本次发行前后，发行人控股股东、实际控制人均不从事与发行人相同或相似的业务，故发行人与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。

第三节财务会计信息和管理层讨论与分析

一、最近三年主要财务数据和财务指标

京都天华会计师事务所有限责任公司（以下简称“京都天华”）对发行人2010年度、2011年度财务报告进行审计，并分别出具“京都天华审字（2011）第0449号”及“京都天华审字（2012）第0484号”标准无保留意见《审计报告》。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2012年度财务报告进行审计，并出具“致同审字（2013）第110ZA1315号”标准无保留意见《审计报告》（京都天华于2011年12月吸收合并天健正信会计师事务所有限公司，并于2012年6月更名为“致同会计师事务所（特殊普通合伙）”），发行人2013年1-9月财务报告未经审计。

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2013-09-30 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31
流动资产 249,437.18 195,259.95 136,397.45 117,983.67
非流动资产 328,939.99 251,565.77 119,004.65 62,363.86
资产合计 578,377.17 446,825.71 255,402.10 180,347.53
流动负债 272,392.12 143,121.79 55,863.13 17,088.08
非流动负债 83,773.66 83,873.68 4,936.12 5,757.16
负债合计 356,165.78 226,995.47 60,799.25 22,845.24
股东权益合计 222,211.39 219,830.24 194,602.85 157,502.29
归属于母公司所有者权益合计 208,792.55 212,614.73 194,358.33 157,502.29

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2013年1-9月 2012年度 2011年度 2010年度
营业收入 126,723.39 158,322.39 130,009.46 68,296.46
营业利润 7,320.40 30,096.41 42,320.02 11,143.16
利润总额 7,059.03 30,794.57 42,949.21 12,420.11
净利润 6,795.63 30,229.89 42,858.06 12,296.77
归属于母公司所有者的净利润 6,857.82 30,271.40 42,863.54 12,296.77

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2013年1-9月 2012年度 2011年度 2010年度
经营活动产生的现金流量净额 10,190.03 -9,088.95 14,821.77 2,550.92
投资活动产生的现金流量净额 -64,930.71 -115,362.66 -58,516.15 -29,466.53
筹资活动产生的现金流量净额 39,985.44 105,945.42 24,336.45 99,253.11
现金及现金等价物净增加额 -14,755.23 -18,506.19 -19,357.93 72,337.50

（四）主要财务指标

主要财务指标 2013年1-9月/2013年9月30日 2012年度/2012年12月31日 2011年度/2011年12月31日 2010年度/2010年12月31日
基本每股收益（元/股） 0.08 0.35 0.50 0.14
稀释每股收益（元/股） 0.08 0.35 0.50 0.14
扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股） 0.08 0.35 0.49 0.13
扣除非经常损益后的稀释每股收益（元/股） 0.08 0.35 0.49 0.13
扣除非经常性损益前全面摊薄净资产收益率 3.25 15.02 24.50 17.60
扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率 3.25 15.02 24.50 17.60
扣除非经常损益后全面摊薄净资产收益率 3.33 14.77 24.18 15.94
扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率 3.33 14.77 24.18 15.94
流动比率（倍） 0.92 1.36 2.44 6.90
速动比率（倍） 0.40 0.58 1.27 5.16
资产负债率（合并） 61.58 50.80 23.81 12.67
资产负债率（母公司） 61.02 49.77 23.72 12.67
应收账款周转率（次） 29.11 26.94 32.85 27.04
存货周转率（次） 0.96 1.22 1.66 2.14
总资产周转率（次） 0.33 0.45 0.60 0.56
每股净资产（元/股） 2.60 2.57 2.28 1.84
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.12 -0.11 0.17 0.03
每股净现金流量（元/股） -0.17 -0.22 -0.23 0.85

二、财务状况分析

（一）资产状况分析

1、流动资产结构分析

报告期内各期末，发行人流动资产构成情况如下：

单位：万元

项目 2013-09-30 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31
金额比例
（%）
金额比例
（%）
金额比例
（%）
金额比例
（%）
货币资金 65,965.18 26.45 60,120.41 30.79 58,926.60 43.20 78,284.52 66.35
应收账款 4,630.83 1.86 6,412.66 3.28 4,746.36 3.48 2,767.97 2.35
预付款项 14,343.28 5.75 8,030.11 4.11 6,715.85 4.92 6,583.13 5.58
其他应收款 1,600.30 0.64 922.48 0.47 524.62 0.38 514.95 0.44
存货 140,805.56 56.45 112,644.80 57.69 65,484.03 48.01 29,833.10 25.29
其他流动资产 22,092.04 8.86 7,129.49 3.65 - - - -
流动资产合计 249,437.18 100.00 195,259.95 100.00 136,397.45 100.00 117,983.67 100.00

（1）货币资金

2010年末，发行人货币资金余额较大，主要系2010年9月IPO募集资金所致。2011年末、2012年末、2013年9月末，其货币资金余额较2010年末有所下降，但相对稳定，一方面2010年9月募集资金到帐后，发行人按投资计划陆续支出，导致2011年末货币资金余额有所下降，另一方面，作为畜禽养殖企业，发行人需保持一定货币资金存量以应对疫情、自然灾害等突发事件。报告期内，随着发行人经营规模快速扩张，流动资产快速增加，使得货币资金占流动资产比例从2010年末的66.35%降至2013年9月末的26.45%。

（2）应收账款

报告期内，发行人产品销售情况良好，应收账款原值占营业收入的比例较低，并按相关会计政策计提了坏账准备，应收账款质量较高。报告期各期末，发行人应收账款占流动资产比例较低，主要是由生猪销售市场特点及销售客户特点共同决定，销售客户的赊销比例较低。

报告期各期末，发行人无应收持有公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项，无关联方应收账款。

（3）预付款项

发行人预付款项的主要构成为预付工程款项、预付原料采购款项等。报告期各期末，发行人预付款项中预付工程款项余额与各期末在建工程的规模、进度一致；预付原材料采购款项余额由发行人饲料原料储备规模、原材料市场行情等因素决定。

报告期各期末，发行人无预付持有5%以上（含5%）表决权股份股东的股东单位款项，无关联方预付账款。

（4）存货

发行人存货主要由原材料、消耗性生物资产、库存商品、农产品、在产品构成，报告期内，发行人存货的主要内容及结构如下：

单位：万元

项目 2013-09-30 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31
账面余额占比（%）账面余额占比（%）账面余额占比（%）账面余额占比（%）
原材料 97,177.92 69.02 82,542.95 73.28 43,837.52 66.94 18,395.83 61.66
消耗性生物资产 36,739.68 26.09 27,730.55 24.62 18,896.67 28.86 11,298.62 37.87
库存商品 6,056.01 4.30 1,884.59 1.67 2,341.55 3.58 - -
农产品 332.15 0.24 283.27 0.25 191.29 0.29 36.22 0.12
在产品 105.36 0.07 114.41 0.10 137.36 0.21 47.29 0.16
其他 394.45 0.28 89.02 0.08 79.64 0.12 55.13 0.18
合计 140,805.56 100.00 112,644.80 100.00 65,484.03 100.00 29,833.10 100.00

注：“其他”包括周转材料、包装物。

值得说明的是，发行人原材料中的玉米、小麦等属于国家基础保障性资源和战略性资源，流通性很强，其粮食属性决定了其具有很强的变现能力。

（5）其他流动资产

2010年末~2013年9月末，发行人其他流动资产分别为0万元、0万元、7,129.49万元、22,092.04万元。发行人其他流动资产主要由合并泰元担保增加的存出保证金以及合并吉林雏鹰、开封雏鹰和江苏雏鹰增加的增值税进项税以及广告宣传费、预交所得税等组成。

2、非流动资产分析

报告期各期末，发行人非流动资产构成情况如下：

单位：万元

项目 2013-09-30 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31
金额比例
（%）
金额比例
（%）
金额比例
（%）
金额比例
（%）
长期股权投资 1,170.00 0.36 1,170.00 0.47 930.00 0.78 930.00 1.49
投资性房地产 343.38 0.10 260.48 0.10 - - - -
固定资产 159,383.44 48.45 110,462.93 43.91 36,194.52 30.41 24,923.98 39.97
在建工程 124,572.77 37.87 99,629.74 39.60 56,533.11 47.50 19,853.85 31.84
生产性生物资产 17,381.88 5.28 17,783.85 7.07 11,624.54 9.77 5,255.95 8.43
无形资产 14,482.27 4.40 11,384.31 4.53 9,032.94 7.59 8,860.29 14.21
商誉 424.61 0.13 40.12 0.02 40.12 0.03 - -
长期待摊费用 7,363.13 2.24 5,696.58 2.26 831.32 0.70 639.78 1.03
递延所得税资产 - - - - 0.03 0.00 - -
其他非流动资产 3,818.51 1.16 5,137.77 2.04 3,818.05 3.21 1,900.00 3.05
非流动资产合计 328,939.99 100.00 251,565.77 100.00 119,004.65 100.00 62,363.86 100.00

2010年末~2013年9月末，发行人非流动资产期末余额分别为62,363.86万元、119,004.65万元、251,565.77万元、328,939.99万元，逐年增加，主要原因为：发行人近年来养殖规模持续扩大以及产业链不断延伸，使得固定资产、在建工程、生产性生物资产、无形资产等非流动资产期末余额增长较快。

（1）固定资产

发行人主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备、运输设备等，固定资产整体成新率较高，状态良好。报告期各期末，发行人固定资产原值、净值、折旧、减值准备情况如下：

单位：万元

项目房屋及建筑物机器设备运输设备其他设备合计
2013-09-30 原值 143,081.16 19,735.44 2,302.83 13,659.44 178,778.87
折旧 12,518.32 2,327.72 455.01 4,094.38 19,395.43
减值准备 - - - - -
净值 130,562.84 17,407.72 1,847.82 9,565.06 159,383.44
成新率（%） 91.25 88.21 80.24 70.03 89.13
2012-12-31 原值 97,759.64 12,365.97 2,099.68 10,661.15 122,886.44
折旧 8,105.28 1,485.16 286.76 2,546.31 12,423.51
减值准备 - - - - -
净值 89,654.36 10,880.81 1,812.92 8,114.84 110,462.93
成新率（%） 91.71 87.99 86.34 76.12 89.89
2011-12-31 原值 32,153.73 2,445.73 1,193.48 6,363.27 42,156.20
折旧 4,064.06 716.71 103.56 1,077.35 5,961.68
减值准备 - - - - -
净值 28,089.67 1,729.02 1,089.92 5,285.92 36,194.52
成新率（%） 87.36 70.70 91.32 83.07 85.86
2010-12-31 原值 24,164.63 1,791.53 333.24 1,899.12 28,188.52
折旧 2,445.14 380.32 40.51 398.58 3,264.55
减值准备 - - - - -
净值 21,719.48 1,411.22 292.73 1,500.54 24,923.98
成新率（%） 89.88 78.77 87.84 79.01 88.42

（2）在建工程

2010年末~2013年9月末，发行人在建工程余额分别为19,853.85万元、56,533.11万元、99,629.74万元、124,572.77万元，增长较快，主要系近年来发行人为扩大养殖规模，不断追加养殖项目投资所致，各期末在建工程余额与在建项目规模和建设进度相一致。

2010年末，公司主要对“年出栏60万头生猪产业化基地项目”进行投入，该项目期末在建工程余额为18,175.67万元。

2011年末，公司在建工程余额较2010年末增长184.75%，主要原因为公司除持续对“年出栏60万头生猪产业化基地项目”进行投入外，还新增“陕县生态猪养殖产业化项目”、“卢氏生态猪养殖产业化项目”、“渑池生态猪养殖产业化项目工程”、“冷链仓储物流中心项目”、“开封100万头生猪屠宰项目”等项目的投入。

2012年末，公司在建工程余额较2011年末增长76.23%，主要原因为公司除加大对原有项目进行投资外，还新增“尉氏年出栏40万头生猪产业化基地项目”、“襄城年出栏30万头生猪产业化基地项目”等项目的投入。

2013年9月末，公司在建工程余额较2012年末增长25.04%，主要原因为公司除继续对原有项目投资外，还新增了对“养殖场升级改造项目”的投入。

（3）生产性生物资产

发行人生产性生物资产指为繁育仔猪而喂养的生产性种猪，包括纯种猪、二元种猪。生产性种猪是其核心资产，是养殖规模扩大的源泉和根本保证。发行人生产性种猪包括外购和自繁，以自繁为主，由于二者成本的差异导致生产性生物资产的账面价值远低于其市场价值。

生产性生物资产的账面价值由期末存栏生产性种猪的账面原值及累计折旧决定，其中：发行人生产性种猪2010年按照3年作为折旧期，2011年1月1日起折旧期变更为4年；期末账面原值由期末存栏生产性种猪的外购和自繁结构决定。

2010年末~2012年末，发行人生产性生物资产账面价值分别为5,255.95万元、11,624.54万元、17,783.85万元，逐年增加主要系近年来养殖规模持续扩大，外购种猪和自繁种猪不断增加所致。2013年9月末，发行人生产性生物资产账面价值为17,381.88万元，较2012年末有所减少，主要因为2013年以来生猪行情较为低迷，公司开始对主要养殖场进行升级改造，控制了外购种猪和自繁种猪规模，导致公司生产性生物资产按正常折旧或处置后的余额有所下降。

报告期各期末，发行人对生产性生物资产均进行了检查，未发现生产性生物资产发生减值情况，故未计提减值准备。

（4）无形资产

报告期内，发行人无形资产主要为土地使用权，占无形资产账面价值的比例在99%以上。2010年末~2013年9月末，发行人无形资产账面价值分别为8,860.29万元、9,032.94万元、11,384.31万元、14,482.27万元，占同期非流动资产的比率分别为14.21%、7.59%、4.53%、4.40%，占比较低，主要是因为其经营用地主要为养殖用土地，养殖用地属于农业用地，无需取得土地使用权证书，上述土地使用权主要由发行人及其子公司办公、铁路专用线等用地构成。

综上所述，发行人资产状况良好，资产结构合理、规模适当，流动性较好，各项准备计提政策和方法符合相关规定。

（二）负债状况分析

1、流动负债结构分析

2010年末~2013年9月末，发行人流动负债占总负债的比例分别为74.80%、91.88%、63.05%、76.48%，流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、其他流动负债构成，具体情况如下：

单位：万元

项目 2013-09-30 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31
金额比例
（%）
金额比例
（%）
金额比例
（%）
金额比例
（%）
短期借款 139,600.00 51.25 61,300.00 42.83 43,100.00 77.15 9,700.00 56.76
应付票据 52,800.00 19.38 16,500.00 11.53 - - - -
应付账款 18,601.33 6.83 10,906.57 7.62 6,944.98 12.43 3,016.15 17.65
预收款项 3,044.06 1.12 730.17 0.51 0.02 - - -
应付职工薪酬 1,480.13 0.54 1,588.22 1.11 715.03 1.28 743.80 4.35
应缴税费 222.38 0.08 330.32 0.23 -636.94 -1.14 217.06 1.27
应付利息 1,306.41 0.48 1,271.40 0.89 - - - -
其他应付款 14,224.74 5.22 10,083.58 7.05 5,740.04 10.28 3,411.08 19.96
其他流动负债 41,113.08 15.09 40,411.53 28.24 - - - -
流动负债合计 272,392.12 100.00 143,121.79 100.00 55,863.13 100.00 17,088.08 100.00

（1）短期借款

2010年末~2013年9月末，发行人短期借款余额分别为9,700.00万元、43,100.00万元、61,300.00万元、139,600.00万元，短期借款增加是由养殖行业特点决定，发行人养殖环节需要大量原材料，随着养殖规模不断扩大，流动资金需求量也越来越大。2010年，短期借款余额较低主要系使用IPO募集资金归还部分银行借款所致。

（2）应付票据

2010年末~2013年9月末，发行人应付票据余额分别为0万元、0万元、16,500.00万元、52,800.00万元。2012年以来，发行人为缓解资金周转、稳定财务状况，对部分工程承包商和供应商采用银行承兑方式结算，从而期末产生应付票据余额。

（3）应付账款

报告期内，发行人应付账款主要包括应付货款、应付工程款、应付农户代养费和应付设备款。报告期，随着养殖规模不断扩大，养殖场建设投入以及饲料等原材料采购规模也随之增加，因而期末应付货款、应付工程款和应付设备款增长较快。此外，发行人合作养殖农户喂养的畜禽出栏后，及时结算其应得代养费，一般结账期不超过20天，因而期末应付代养费余额较小。

（4）其他应付款

2010年末~2013年9月末，发行人其他应付款余额分别为3,411.08万元、5,740.04万元、10,083.58万元、14,224.74万元。报告期内，发行人其他应付款主要由保证金（主要为合作农户合作保证金和“雏牧香”品牌店代理商履约保证金）以及工程质保金构成。

（5）其他流动负债

2010年末~2013年9月末，发行人其他流动负债余额分别为0万元、0万元、40,411.53万元、41,113.08万元。发行人其他流动负债由短期融资券、担保赔偿准备金、未到期责任准备金组成。2012年4月和2012年10月发行人各发行短期融资券20,000万元，合计40,000万元，其中，2012年4月发行的短期融资券已于2013年4月偿付完毕；2012年发行人因合并范围增加泰元担保，合并报表期末余额产生担保赔偿准备金、未到期责任准备金，但金额较小。2013年9月2日，发行人公开发行短期融资券20,000万元，导致2013年9月末其他流动负债余额金额仍较大。

2、非流动负债分析

报告期内，发行人非流动负债结构如下：

单位:万元

项目 2013-09-30 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31
金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）
长期借款 81,800.00 97.64 81,800.00 97.53 2,800.00 56.72 4,000.00 69.48
长期应付款 113.73 0.14 127.15 0.15 137.21 2.78 108.90 1.89
其他非流动负债 1,859.94 2.22 1,946.54 2.32 1,998.92 40.50 1,648.26 28.63
非流动负债合计 83,773.66 100.00 83,873.68 100.00 4,936.12 100.00 5,757.16 100.00

发行人非流动负债主要指长期借款及其他非流动负债。

（1）长期借款

2012年，发行人长期借款达到81,800万元，大幅增长，主要原因如下：

（1）发行人为三门峡养殖项目以及购买原材料和铺设销售网络向民生银行郑州分行、工商银行新郑支行、工商银行河南省分行分别取得借款15,000万元、30,000万元、19,000万元，合计64,000万元。控股股东侯建芳累计将其持有发行人股份中的18,600万股质押给上述银行，为发行人融资提供担保。2013年7月，发行人实施2012年度利润分配（每10股派发现金股利2.0元，同时以资本公积金每10股转赠6股），前述质押股数变更为29,760万股。

（2）2012年12月，发行人将新郑房权证字第1201008948号至第1201008960号房产与新土国用（2012）第145号土地使用权抵押给中国民生银行郑州分行取得长期借款9,800万元，借款期限为2年，主要用于购买原材料。

（3）2012年8月和9月，由控股股东侯建芳提供保证，发行人从华夏银行郑州分行分别取得借款3,000万元和5,000万元，借款期限为2年，主要用于补充流动资金，

（2）其他非流动负债

2010年末~2013年9月末，发行人其他非流动负债余额分别为1,648.26万元、1,998.92万元、1,946.54万元、1,859.94万元，全部为政府补贴。

综上所述，报告期内，发行人在借款银行的资信情况良好，不存在逾期借款情况；发行人应付款项不存在金额较大的款项拖欠情况；发行人负债情况良好，偿债风险较小。

（三）偿债能力分析

报告期内，发行人主要偿债指标如下：

财务指标 2013-09-30 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31
资产负债率（%） 61.58 50.80 23.81 12.67
流动比率（倍） 0.92 1.36 2.44 6.90
速动比率（倍） 0.40 0.58 1.27 5.16
财务指标 2013年1-9月 2012年 2011年 2010年
利息保障倍数（倍） 1.80 5.70 18.84 8.73

发行人资产负债率逐年上升，流动比率和速动比率逐年降低，主要系报告期属于发行人养殖规模的快速扩张期，银行贷款规模快速增长，同时销售回笼的资金部分用于扩大再生产，销售规模及相应的应收账款未能与负债规模同时扩大。此外，为了扩大养殖规模，发行人存货占流动资产比例较高。

发行人2011年利息保障倍数达18.84，主要系2011年其利润总额达到周期高点，且银行借款规模相对较小所致。2012年以及2013年1-9月，发行人利息保障倍数因银行借款增加有所下降，但依然维持在较高水平，体现出其较强的偿债能力。

（四）资产周转能力分析

报告期内，发行人主要资产周转能力指标如下：

财务指标 2013年1-9月 2012年度 2011年度 2010年度
应收账款周转率（次/年） 29.11 26.94 32.85 27.04
存货周转率（次/年） 0.96 1.22 1.66 2.14

发行人应收账款周转率处于较高水平，说明公司在销售现金回收、经营资金周转方面有较强的控制能力，从近年的经营历史来看，公司的主要欠款客户信誉良好，尚未出现不能回收货款的情况。因此，公司的应收账款发生坏账的可能性较小，经营风险较小。报告期发行人存货周转率处于较低水平，主要系2010年上市以来其养殖规模加速扩张，各期末消耗性生物资产和原材料余额大幅增加所致。

总体来看，公司应收账款周转率和存货周转率均处于合理水平，随着公司养殖项目的效益逐渐显现，公司的应收账款周转率和存货周转率指标将得到进一步改善。

（五）盈利能力分析

报告期内，公司主要盈利情况如下表所示：

单位：万元

2012 年生猪价格经历了“猪周期”下行周期，商品肉猪价格从1月份的17.65元/千克持续下降，7月份降至14.00元/千克，8月份开始商品肉猪价格略有反弹，至12月份达到15.83元/千克。全年整体生猪价格较2011年下滑明显，行业内企业毛利率出现一定回落，导致2012年公司净利润较2011年有所下滑。

2013年以来生猪行情延续了2012年下跌趋势，虽然2013年5月开始出现一定回升，但较2012年同期仍处于较低水平，对公司盈利能力构成不利影响；此外，期间费用大幅增长亦导致公司2013年1-9月净利润同比下降幅度较大。

根据生猪价格波动蛛网理论，生猪价格在经历较长周期下跌行情后，均会出现一轮上涨行情，但随着规模化养殖比例的提升，猪肉价格的波动幅度将越来越小。随着生猪市场行情的逐步回升，公司盈利能力将得到进一步提升。总体来看，公司主营业务突出，盈利能力具有可持续性。

（六）现金流量分析

报告期内，发行人现金流量结构如下：

单位：万元

1、经营活动产生的现金流量分析

2011年，发行人经营活动产生的现金流量净额14,821.77万元，经营活动产生的现金流量净额良好，主要原因是：2011年，发行人生猪销售呈现“量价齐涨”的良好势头，全年实现合并财务报表净利润42,858.06万元。

2012年，发行人经营活动产生的现金流量净额-9,088.95万元，主要原因是：一方面，随着养殖规模的快速扩张，发行人存货较去年同期大幅增加，期间费用也增长较快；另一方面，2012年支付其他与经营活动有关的现金较2011年大幅增长。2012年，发行人支付的其他与经营活动有关的现金流量为21,220.81万元，同比增长439.48%，主要原因是本期合并报表中增加泰元担保所致。

2、经营活动产生的现金流量分析

报告期内，发行人投资活动产生的现金流量净额一直为负，主要原因为：发行人养殖规模持续扩大以及产业链不断延伸，2010年、2011年、2012年、2013年1-9月，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金金额分别为30,398.33万元、60,354.00万元、114,518.34万元、63,489.72万元。

3、经营活动产生的现金流量分析

2010年，发行人筹资活动产生的现金流量净额99,253.11万元，主要原因是：发行人当年首次公开发行股票募集资金，取得募集资金净额108,622.85万元。

2011年、2012年，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为24,336.45万元、105,945.42万元，主要原因为：发行人为满足养殖规模持续扩大及产业链延伸的资金需求，增加银行借款和发行短期融资券所致。

2013年1-9月，发行人取得银行借款收到的现金为148,600.00万元，较2012年增加3.84%，而当期偿还债务支付的现金为70,300.00万元，较2012年增加53.16%；同时，发行人支付的其他与筹资活动有关的现金中票据保证金、托管服务费、银行手续费等支出合计达33,767.27万元，较2012年增长较快，导致当期筹资活动产生的现金流量净额为39,985.44万元。

报告期内，发行人经营活动、筹资活动、投资活动现金流量存在一定波动，与其所处行业特征及自身发展阶段相符。

第四节募集资金运用

一、募集资金数量及运用

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2014）第110ZC0027号《验资报告》验证，截至2014年1月17日止，雏鹰农牧实际已发行人民币普通股84,656,000股，每股发行价格9.54元，募集资金总额人民币807,618,240.00元，扣除各项发行费用人民币12,650,000.00元，实际募集资金净额人民币794,968,240.00元。本次募集资金扣除发行费用后，拟全部用于公司偿还银行贷款和补充流动资金。

二、募集资金专项存储相关措施

发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金使用管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

第五节保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

保荐机构（主承销商）东吴证券认为：“雏鹰农牧本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金投向等各个方面均符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；发行对象的选择及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。”

第六节发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

发行人律师认为：“发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；发行人本次非公开发行的发行对象及发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等非公开发行股票的法律、法规的规定，发行结果公平、公正。”

第七节保荐机构的上市推荐意见

一、保荐协议主要内容

保荐机构东吴证券已于2013年8月14日与发行人签订了保荐协议。保荐期限自保荐协议生效之日起至公司本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度届满时止。

东吴证券指定王茂华、尹鹏为保荐代表人。

二、上市推荐意见

本保荐机构认为：雏鹰农牧申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。东吴证券愿意推荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第八节新增股份数量及上市时间

本次发行新增84,656,000股份已于2014年1月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年1月28日。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在2014年1月28日不除权。

本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

第九节备查文件

一、备查文件

（一）东吴证券股份有限公司为本次发行出具的发行保荐书和尽职调查报告；

（二）北京市金杜律师事务所为本次发行出具的法律意见书和律师工作报告；

（三）其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。

二、查阅地点

1、发行人：雏鹰农牧集团股份有限公司

办公地址：河南省新郑市薛店镇世纪大道

法定代表人：侯建芳

联系人：吴易得

电话：0371-6258 3588

传真：0371-6258 3825

2、保荐机构：东吴证券股份有限公司

办公地址：苏州市工业园区星阳街5号东吴证券大厦

法定代表人：范力

联系人：王茂华、尹鹏

电话：0512-6293 8507

传真：0512-6293 8500

3、查阅时间股票交易日：上午9:00—11:30，下午13:00—17:00。

4、信息披露网址：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

雏鹰农牧集团股份有限公司

年月日

保荐机构（主承销商）

（注册地址：苏州工业园区星阳街5号）

二〇一四年一月

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