浙江双环传动机械股份有限公司<BR/>2014年第一次临时股东大会决议公告

浙江双环传动机械股份有限公司
2014年第一次临时股东大会决议公告

2014-01-27 来源：上海证券报

证券代码：002472 证券简称：双环传动公告编号：2014-006

浙江双环传动机械股份有限公司

2014年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示

1、本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开；

2、本次股东大会无新增、变更、否决议案的情况。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开时间：

（1）现场会议时间：2014年1月24日（星期五）下午13:00

（2）网络投票时间：2014年1月23日（星期四）至2014年1月24日（星期五）

3、股权登记日：2014年1月16日（星期四）

4、现场会议召开地点：浙江省玉环县机电工业园区1-14号公司会议室

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式

6、会议主持人：董事长吴长鸿先生

（二）会议出席情况

1、出席本次股东大会的股东及股东代表共计43名，代表有表决权的股份总数为22,476,251股，占公司股份总数的8.0852%。本次股东大会没有股东委托独立董事投票。

（1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共1名，代表有表决权的股份数为10,847,984股，占公司股份总数的3.9023%。

（2）通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共42名，代表有表决权的股份数为11,628,267股，占公司股份总数的4.1830%。

2、公司部分董事、监事和高级管理人员出席本次股东大会。

3、浙江天册律师事务所见证律师出席本次股东大会，同时见证律师对本次会议进行了现场见证。

二、议案的审议和表决情况

叶善群、陈菊花、吴长鸿、陈剑峰、蒋亦卿、李绍光、叶继明、李瑜及玉环县亚兴投资有限公司属于本次限制性股票激励计划关联股东，其合计持有的170,084,376股对本次股东大会所有议案已回避表决。

本次会议以现场记名投票和网络投票的方式，以特别决议审议通过了以下议案：

1、审议通过了《关于<浙江双环传动机械股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》

本议案相关子议案的表决情况如下：

1.1 激励对象的确定依据和范围

表决结果：同意股数20,725,304股，占出席会议有表决权股份总数的92.2098%；反对股数1,446,893股，占出席会议有表决权股份总数的6.4374%；弃权股数304,054股，占出席会议有表决权股份总数的1.3528%。

1.2 限制性股票的来源和数量

1.3 激励对象获授的限制性股票分配情况

1.4 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期

1.5 限制性股票的授予价格及确定方法

表决结果：同意股数20,725,304股，占出席会议有表决权股份总数的92.2098%；反对股数1,470,993股，占出席会议有表决权股份总数的6.5447%；弃权股数279,954股，占出席会议有表决权股份总数的1.2456%。

1.6 限制性股票的授予与解锁条件

1.7 激励计划的调整方法和程序

1.8 限制性股票会计处理及对各期经营业绩的影响

1.9 实施限制性股票激励计划、授予限制性股票及激励对象解锁的程序

1.10 公司和激励对象的权利和义务

1.11 激励计划的变更、终止

表决结果：同意股数20,731,614股，占出席会议有表决权股份总数的92.2379%；反对股数1,446,893股，占出席会议有表决权股份总数的6.4374%；弃权股数297,744股，占出席会议有表决权股份总数的1.3247%。

1.12 限制性股票的回购注销

2、审议通过了《关于制定<浙江双环传动机械股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》；

表决结果：同意股数20,725,304股，占出席会议有表决权股份总数的92.2098%；反对股数1,463,193股，占出席会议有表决权股份总数的6.5100%；弃权股数287,754股，占出席会议有表决权股份总数的1.2803%。

3、审议通过了《关于公司实际控制人吴长鸿先生作为本次股权激励计划激励对象的议案》

4、审议通过了《关于公司实际控制人蒋亦卿先生作为本次股权激励计划激励对象的议案》

5、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事宜的议案》

本次股东大会上，公司监事会已向股东大会作了关于核查本次限制性股票激励计划激励对象的意见的报告。

四、见证律师出具的法律意见

本次股东大会经浙江天册律师事务所律师现场见证并出具了法律意见书，认为：双环传动本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；表决结果合法、有效。

五、备查文件目录

1、浙江双环传动机械股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议；

2、浙江天册律师事务所出具的《关于浙江双环传动机械股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

浙江双环传动机械股份有限公司董事会

2014年1月24日

证券代码：002472 证券简称：双环传动公告编号：2014-007

浙江双环传动机械股份有限公司

第三届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议通知已于2014年1月14日以邮件和电话等方式发出，会议于2014年1月24日在浙江玉环县机电园区公司会议室召开。会议应出席董事9名，亲自出席及授权出席董事9名（其中，独立董事章良忠先生因工作原因未能亲自出席本次会议，委托独立董事刘赪先生代为出席）。会议由董事长吴长鸿先生主持，会议以现场结合通讯表决方式召开。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

经与会董事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：

一、审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票，回避6票。

因董事吴长鸿、蒋亦卿、李水土、黄良彬、敬代云属于本次激励计划的激励对象，董事叶善群与吴长鸿、蒋亦卿为一致行动人关联关系，在审议本议案时董事叶善群、吴长鸿、蒋亦卿、李水土、黄良彬、敬代云已回避表决。

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》及《浙江双环传动机械股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，以及2014年1月24日召开的公司2014年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司首期限制性股票激励计划所涉及的授予条件已经成就，董事会确定公司首期限制性股票激励计划首次授予日为2014年1月24日，同意向125名激励对象授予限制性股票996万股，授予价格3.51元/股。

《关于向激励对象授予限制性股票的公告》具体内容详见刊登于2014年1月27日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

浙江双环传动机械股份有限公司董事会

2014 年1月24日

证券代码：002472 证券简称：双环传动公告编号：2014-008

浙江双环传动机械股份有限公司

第三届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议通知已于2014年1月14日以邮件和电话等方式发出，会议于2014年1月24日在浙江玉环县机电园区公司会议室召开。会议应出席监事5名，实际出席监事5名。会议由监事会主席董美珠女士主持，会议以现场表决方式召开。本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

经与会监事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：

一、审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

表决结果：同意4票，反对0 票，弃权0 票，回避1票。

因监事陈剑峰与本次激励对象吴长鸿、蒋亦卿为一致行动人关联关系，在审议本议案时监事陈剑峰已回避表决。

经审核，监事会认为：本次授予限制性股票激励对象的名单与公司2014年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

本次授予限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《首期限制性股票激励计划》等规定的激励对象条件，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

特此公告。

浙江双环传动机械股份有限公司监事会

2014年1月24日

证券代码：002472 证券简称：双环传动公告编号：2014-009

浙江双环传动机械股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2014年1月24日审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2014年1月24日为授予日，向激励对象授予相应额度的限制性股票，现就有关事项说明如下：

一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）限制性股票激励计划简述

《浙江双环传动机械股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”或“本计划”）已经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、标的种类：限制性股票。

2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行本公司股票。

3、激励对象：公司董事、高级管理人员、中层管理人员及公司董事会认为需要进行激励的核心技术（业务）人员共125人。本激励计划激励对象的具体名单及限制性股票的分配情况如下：

■

4、对限制性股票锁定期安排的说明：本激励计划的有效期为4年，自限制性股票首次授予之日起计算。

限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日起计算。

公司首次授予的限制性股票的解锁安排如下表所示：

■

公司预留的限制性股票的解锁安排如下表所示：

■

在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销。

5、限制性股票授予价格：首次授予的限制性股票授予价格为每股3.51元/股。

（二）已履行的相关审批程序

1、2013年12月17日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于<浙江双环传动机械股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司实际控制人吴长鸿先生作为本次股权激励计划激励对象的议案》、《关于公司实际控制人蒋亦卿先生作为本次股权激励计划激励对象的议案》、《关于制定<浙江双环传动机械股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事关于《公司首期限制性股票激励计划（草案）》发表独立意见，公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行核查并发表意见。

2、公司将审议通过后的《浙江双环传动机械股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及相关资料报送中国证券监督管理委员会，并就上述事项与证监会进行了沟通。根据证监会的反馈意见，公司对激励计划草案的部分内容进行了修订。公司于2014年1月3日获悉，中国证券监督管理委员会已对公司报送的激励计划草案及修订部分确认无异议并进行了备案。公司于2014年1月6日发布备案无异议公告。

3、2014年1月8日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于<浙江双环传动机械股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<浙江双环传动机械股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请召开2014年第一次临时股东大会的议案》。公司监事会对本次激励计划草案修订稿涉及的激励对象名单再次进行了核实，公司独立董事也对《公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见。

4、2014年1月24日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于<浙江双环传动机械股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于制定<浙江双环传动机械股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于公司实际控制人吴长鸿先生作为本次股权激励计划激励对象的议案》、《关于公司实际控制人蒋亦卿先生作为本次股权激励计划激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

5、2014年1月24日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2014年1月24日为本次限制性股票的授予日。公司独立董事对本次向激励对象授予限制性股票事项发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单再次进行了核实。

二、董事会对本次授予条件满足的情况说明

（一）本激励计划中关于限制性股票授予条件的规定

本激励计划第九章中关于限制性股票的授予条件规定，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

1、公司未发生以下任一情形：

① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

② 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③ 中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

① 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

② 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

④ 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

公司董事会经过认真核查，认为公司及本次被授予限制性股票的激励对象均未发生上述任一情形，本激励计划的授予条件已经满足。

三、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划不存在差异的说明

四、限制性股票的授予情况

1、本次限制性股票的授予日：2014年1月24日

2、本次授予限制性股票的对象及数量：

■

注：公司预留的限制性股票为104万股，将在首次授予日起12个月内一次性授予。

3、授予价格：3.51元/股。

4、本次激励计划实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。

五、限制性股票的授予对公司各相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算，公司激励计划中限制性股票的本次授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2014年1月24日，根据授予日限制性股票的公允价值总额确认限制性股票激励成本。

经测算，激励计划的股份支付费用总额为1,884.47万元，根据中国会计准则要求，则2014年-2016年股权激励成本摊销情况见下表：

■

本计划的激励成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的促进作用情况下，本计划激励成本的摊销对有效期内各年度的净利润有所影响，但影响程度较小。本计划将激发管理团队的积极性，提高经营效率，对公司发展产生正向作用，预计本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查发现，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象因激励计划获得的收益，按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

八、独立董事意见

独立董事就公司第三届董事会第十次会议审议的关于向激励对象授予限制性股票事项，基于独立判断，发表独立意见如下：

1、公司本次限制性股票的授予日为2014年1月24日，该授予日符合《管理办法》、《备忘录》以及公司激励计划中有关授予日的规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，同意确定本次限制性股票的授予日为2014年1月24日。

2、公司本次限制性股票激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司发展的实际需要，同意向激励对象授予限制性股票。

九、监事会对激励对象名单核实的情况

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

本次授予限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《限制性股票激励计划》等规定的激励对象条件，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

十、法律意见书结论性意见

双环传动本次激励计划涉及的授予事宜已获得现阶段必要的批准和授权；授予日的确定等已履行必要的内部决策程序，符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象获授条件已经成就，双环传动向本次激励计划的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《激励事项备忘录1-3号》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。

双环传动就本次激励计划向激励对象授予限制性股票，尚需按照《管理办法》等相关规定完成登记等程序并履行信息披露义务。

十一、备查文件

1、《浙江双环传动机械股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》；

2、《浙江双环传动机械股份有限公司独立董事关于向激励对象授予限制性股票事项的独立意见》；

3、《浙江双环传动机械股份有限公司第三届监事会第九次会议决议》；

4、《天册律师事务所关于浙江双环传动机械股份有限公司授予限制性股票相关事项的法律意见书》。

特此公告。

浙江双环传动机械股份有限公司董事会

2014 年1月24日

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