董事会第二十七次会议决议公告
证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2014－003
浙江银轮机械股份有限公司第五届
董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江银轮机械股份有限公司第五届董事会第二十七次会议通知于2014年1月17日以邮件和专人送达等方式发出，会议于2014年1月24日以通讯表决方式召开，本次会议应参加会议董事11名，出席会议董事11名。符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
本次会议由董事长徐小敏先生主持，经与会董事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：
一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》
《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的公告》刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
二、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修改公司章程的议案》
本次董事会确定公司预留限制性股票授予日为2014年1月24日，本次授予预留限制性股票95万股，根据《公司法》、《证券法》等法律法规的相关规定及股东大会的授权，公司现对《公司章程》部分条款予以修订，具体修订内容如下：
原第六条 公司注册资本为人民币三亿二千六百五十九万元。
现修改为：第六条 公司注册资本为人民币三亿二千柒百五十四万元。
原第十八条 公司股份总数为三亿二千六百五十九万股，全部为普通股。
现修改为：公司股份总数为三亿二千柒百五十四万股，全部为普通股。
本项议案将于公司完成预留限制性股票授予登记后生效。
三、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》
《关于部分募投项目延期的公告》刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
特此公告。
浙江银轮机械股份有限公司
董事会
二○一四年一月二十七日
证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号： 2014－004
浙江银轮机械股份有限公司
第五届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江银轮机械股份有限公司第五届监事会第十八次会议于2014年1月17日以传真和电子邮件方式通知各位监事，会议于2014年1月24日在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席冯宗会先生主持，经表决形成决议如下：
一、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》
经认真审核，监事会认为公司获授预留限制性股票的29名激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《限制性股票激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《限制性股票激励计划》有关规定获授预留限制性股票。
二、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。
经审核，监事会认为：公司山东生产基地建设项目延期是根据市场的实际需求和公司的实际情况，采取审慎的态度适当调整项目投资进度，不会对项目及公司效益造成重大影响。本次延期不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向，也不影响募集资金投资项目投产后的设计产能，本次项目延期没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
特此公告。
浙江银轮机械股份有限公司
监事会
二〇一四年一月二十七日
证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号： 2014－005
浙江银轮机械股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”或“银轮股份”）第五届董事会第二十七次会议于2014年1月24日审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，确定2014年1月24日为授予日，向29名激励对象授予95万股预留的限制性股票，现将有关事项公告如下：
一、本次预留部分股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2013年1月22日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》（下称“激励计划”或“本计划”），其主要内容如下：
1、标的股票种类：银轮股份限制性股票。
2、股票来源：公司向激励对象定向发行的银轮股份A股普通股。
3、股票限售期安排的说明：限制性股票授予后即锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，锁定期为自授予日起至各部分限制性股票的解锁日止。
解锁时间如下表所示：
| 解锁 | 解锁时间 | 可解锁数量占限制性股票数量比例 |
| 第一次解锁 | 自授予日起18个月后的首个交易日起至授予日起30个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二次解锁 | 自授予日起30个月后的首个交易日起至授予日起42个月内的最后一个交易日止 | 50% |
预留的限制性股票的解锁业绩条件如下：
| 解锁 | 财务业绩指标 |
| 第一次解锁 | 2012-2014年净利润复合增长率不低于20%，且2013年净利润较2012年增长率不低于20%，2014年净利润较2012年增长率不低于44%。2013年净资产收益率较2012年增长率不低于20%，2014年净资产收益率较2012年增长率不低于44%。 |
| 第二次解锁 | 2012-2015年复合增长率不低于20%，且2013年净利润较2012年增长率不低于20%，2014年净利润较2012年增长率不低于44%，2015年净利润较2012年增长率不低于72.8%。2013年净资产收益率较2012年增长率不低于20%，2014年净资产收益率较2012年增长率不低于44%，2015年净资产收益率较2012年增长率不低于72.8%。 |
注：以上假设解锁时对应年报已出，如解锁时对应年报未出，则激励对象须等待对应年报出具时方可解锁。
“净利润”是指经审计的公司合并利润表中的“归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润”。
“净资产收益率”是指加权平均净资产收益率，且以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。
（二）已履行的相关审批程序
1、2012年11月30日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此限制性股票激励计划（草案）发表了独立意见；2012年11月30日，公司第五届监事会第十一次会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，且认为激励对象名单符合公司限制性股票激励计划（草案）规定的激励对象范围；上海市锦天城律师事务所出具了关于公司限制性股票激励事宜的法律意见书。
上述会议之后，公司将有关股权激励计划的申请材料上报中国证监会备案。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年1月4日召开了第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过了《限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见，上海市锦天城律师事务所出具了关于限制性股票激励事宜的法律意见书。
3、2013年1月22日，公司以现场及网络投票方式召开了2013年第一次临时股东大会，会议采用现场表决和网络投票相结合的表决方式，通过了《限制性股票激励计划（草案）修订稿》及其摘要、《股权激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项》等议案。
4、2013年2月5日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于授予限制性股票》的议案，确定本次激励计划的限制性股票授予日为2013年2月5日。独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见，同意本次限制性股票的授予日为2013年2月5日，并同意向符合授予条件的33名激励对象授予859万份限制性股票。同日，公司第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票》的议案。
二、预留限制性股票的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据公司《限制性股票激励计划》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，预留权益授予条件的具体情况如下：
1、银轮股份未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，预留限制性股票的授予条件已经成就，同意于2014年1月24日将95万股预留限制性股票向29名激励对象授出。
三、公司本次拟实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划的内容不存在差异，不需要重新履行向中国证监会备案及提请公司股东大会批准程序。
四、本次限制性股票的授予情况
2014年1月24日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，董事会认为《激励计划》规定的预留限制性股票授予条件已经满足，同意授予29名激励对象95万股限制性股票。具体情况如下：
1、授予日：2014年1月24日
2、本次授出的预留限制性股票具体分配情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总量的比例（%） | 占当前公司总股本的比例（%） |
| 1 | 朱旭 | 子公司总经理 | 4 | 0.42% | 0.012% |
| 2 | 胡金伟 | 子公司总经理 | 4 | 0.42% | 0.012% |
| 3 | 吴少祥 | 事业部铝油冷器工厂厂长 | 4 | 0.42% | 0.012% |
| 4 | 褚先登 | 事业部产品副总工程师 | 4 | 0.42% | 0.012% |
| 5 | 李兵 | 子公司副总经理 | 4 | 0.42% | 0.012% |
| 6 | 许新强 | 子公司副总经理 | 4 | 0.42% | 0.012% |
| 7 | 夏立峰 | 研究院院长助理 | 4 | 0.42% | 0.012% |
| 8 | 杨茂俭 | 质保部部长 | 4 | 0.42% | 0.012% |
| 9 | 季敏洋 | 供应商管理副部长 | 3 | 0.31% | 0.009% |
| 10 | 谢建 | 研究院主任 | 3 | 0.31% | 0.009% |
| 11 | 汤发扬 | 子公司公司常务副总经理 | 3 | 0.31% | 0.009% |
| 12 | 谢林传 | 事业部SCR/EGR工厂副厂长 | 3 | 0.31% | 0.009% |
| 13 | 石海民 | 子公司技术主管 | 3 | 0.31% | 0.009% |
| 14 | 麦小波 | 研究院主任 | 3 | 0.31% | 0.009% |
| 15 | 曹伟龙 | 事业部卡特专用工厂副厂长 | 3 | 0.31% | 0.009% |
| 16 | 胡怀东 | 子公司技术主任 | 3 | 0.31% | 0.009% |
| 17 | 周海英 | 质保部副部长 | 3 | 0.31% | 0.009% |
| 18 | 李金良 | 子公司总经理助理 | 3 | 0.31% | 0.009% |
| 19 | 洪宗川 | 事业部总成工厂副厂长 | 3 | 0.31% | 0.009% |
| 20 | 徐小平 | 国内营销部总经理助理 | 3 | 0.31% | 0.009% |
| 21 | 陈薛千 | 物流部部长 | 3 | 0.31% | 0.009% |
| 22 | 杨联民 | 研究院主任 | 3 | 0.31% | 0.009% |
| 23 | 许小苹 | 国际营销部高级客户经理 | 3 | 0.31% | 0.009% |
| 24 | 王健 | 供应商管理部副部长 | 3 | 0.31% | 0.009% |
| 25 | 张兴龙 | 子公司总经理助理 | 3 | 0.31% | 0.009% |
| 26 | 郭伟 | 子公司副总经理 | 3 | 0.31% | 0.009% |
| 27 | 蒋为苗 | 子公司副总经理 | 3 | 0.31% | 0.009% |
| 28 | 郑志慧 | 事业部技术室经理 | 3 | 0.31% | 0.009% |
| 29 | 何逢东 | 事业部技术室经理 | 3 | 0.31% | 0.009% |
| 合计 | 95 | 9.96% | 0.291% |
3、授予数量：95万股
4、授予价格
本次预留限制性股票的授予价格：5.53元。
根据公司《激励计划》的规定，预留部分限制性股票授予价格根据董事会公告本次授予日前20个交易日公司股票均价的50%确定，即授予价格 = 定价基准日前20个交易日公司股票均价×50%。
5、本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、 实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
本次授予的预留95万份限制性股票总成本为633.65万元，其中每股限制性股票的公允价值=授予日股票价格—授予价格，预留部分限制性股票授予价格根据董事会公告本次授予日前20个交易日公司股票均价的50%确定，即授予价格 = 定价基准日前20个交易日公司股票均价×50%。
根据《企业会计准则第11号—股份支付》，公司本次《激励计划》预留限制性股票的授予对公司相关年度财务报告状况和经营成果将产生一定的影响，预计如下：
| 授予的预留限制性股票（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2014年 | 2015年 | 2016年 |
| 95 | 633.65 | 317.75 | 244.95 | 70.95 |
上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、监事会对激励对象名单核实的情况
经认真审核，监事会认为公司获授预留限制性股票的29名激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《限制性股票激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《限制性股票激励计划》有关规定获授预留限制性股票。
八、独立董事关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的独立意见
作为本公司的独立董事，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》等法律、法规和规范性文件以及公司《限制性股票激励计划》、《公司章程》的规定，现就预留股票授予相关事项发表意见如下：
（1）本次限制性股票激励计划所确定的预留限制性股票授予对象为公司骨干中高级人才，不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
（2）董事会确定本次公司限制性股票预留激励计划的授权日为2014年1月24日，该授权日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》以及公司激励计划中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合公司激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
（3）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
综上，我们同意公司激励计划预留限制性股票的授权日为2014年1月24日，并同意预留限制性股票激励对象获授限制性股票。
九、锦天城律师事务所出具的法律意见
银轮股份本次预留股份授予事宜已取得了现阶段必要的批准和授权；本次预留股份授予日、授予对象以及授予数量的确定符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律法规、规范性文件以及草案修订稿的相关规定，合法有效；银轮股份本次预留股份授予的前提条件均已成就，符合草案修订稿的相关规定。
十、备查文件
1、公司第五届董事会第二十七次会议决议；
2、公司第五届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的独立意见；
4、锦天城律师事务所出具的法律意见。
特此公告
浙江银轮机械股份有限公司
董事会
二〇一四年一月二十七日
证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2014-006
浙江银轮机械股份有限公司
关于部分募投项目延期的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江银轮机械股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2011]1654号)核准，公司向博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）等八名特定股东发行人民币普通股（A股）共2,900万股，募集资金总额人民币472,990,000.00元，扣除总发行费用18,320,000.00元，计募集资金净额为人民币454,670,000.00元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所有限公司验证，并出具信会师报字（2011）第13588号验资报告。公司已将全部募集资金存放于募集资金专项账户。
二、募集资金的使用情况
（一）募集资金使用计划
公司拟使用募集资金454,670,000.00元投资于以下项目：
| 项目名称 | 投资额(万元) |
| 年产6万套商用车冷却模块及年产4万套工程机械冷却模块生产建设项目 | 12,800.00 |
| 年产1万套SCR系统及年产8万套SCR转化器生产建设项目 | 10,950.00 |
| 山东生产基地建设项目 | 25,100.00 |
| 合计 | 48,850.00 |
（二）募集资金使用情况
截至2013年11月30日，公司募集资金投资项目进展情况如下：
| 承诺投资项目 | 募集资金承诺投资总额(万元) | 截至目前累计投入金额(万元) |
| 年产6万套商用车冷却模块及年产4万套工程机械冷却模块生产建设项目 | 12,800.00 | 4,789.00 |
| 年产1万套SCR系统及年产8万套SCR转化器生产建设项目 | 10,950.00 | 6,140.44 |
| 山东生产基地建设项目 | 25,100.00 | 10,883.96 |
| 合计 | 48,850.00 | 21,813.40 |
三、本次项目延期的具体内容
公司拟调整上述山东生产基地建设项目的完成日期，：
| 承诺投资项目 | 原预计完工日期 | 调整后完工日期 |
| 山东生产基地建设项目 | 2013年12月 | 2014年10月 |
公司曾于第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司募集资金投资项目延期的议案》，详细内容请参见《关于公司募集资金投资项目延期的公告》（编号：2013-029）。
四、本次项目延期原因
受宏观经济影响，2013年前三季度公司山东生产基地建设项目产品市场需求回升速度缓于预期，在不影响产品供给的前提下，公司本部调整产能布局，合理布置生产线，已基本满足客户需求。目前公司正加快山东生产基地建设项目厂区配套建设与设备采购。
五、本次调整对于公司经营的影响
本次公司对建设项目延期的调整本着安全有效使用募集资金的原则，避免资金浪费，有利于公司整体经营。本次调整募集资金项目投资进度，延期投产，是公司通过对募投项目市场行情、客观情况的变化判断而做出的合理安排，使募投资金发挥更高效益。募投项目延期不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向，符合公司长期发展的实际需要，不存在变更募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
六、相关审核及批准程序
（一）公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于募投项目延期的议案》，同意公司募集资金投资项目延期。
（二）公司第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。公司监事会对部分募集资金投资项目延期发表如下意见：
公司山东生产基地建设项目延期是根据市场的实际需求和公司的实际情况，采取审慎的态度适当调整项目投资进度，不会对项目及公司效益造成重大影响。本次延期不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向，也不影响募集资金投资项目投产后的设计产能，本次项目延期没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
（三）公司独立董事发表意见如下：
对公司部分募集资金投资项目延期的情况进行了认真仔细地核查、分析。现就所核查事项发表如下独立意见：
公司本次调整山东生产基地建设项目投资进度是根据项目实际情况作出的谨慎决定，没有调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司本次调整募集资金项目投资进度事项履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定。因此，我们同意公司本次调整山东生产基地建设项目的投资进度。
（四）持续督导保荐机构光大证券股份有限公司发表核查意见如下：
公司本次募集资金投资项目延期的议案已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会发表了同意意见，履行了必要的审议程序。本次部分募集资金投资项目延期，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。基于上述意见，保荐人同意公司募集资金投资项目延期。
七、备查文件
1、第五届董事会第二十七次会议决议；
2、第五届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于部分募集资金投资项目延期的独立意见；
4、光大证券股份有限公司出具的核查意见。
特此公告。
浙江银轮机械股份有限公司
董事会
二〇一四年一月二十七日