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金轮科创股份有限公司首次公开发行股票上市公告书
第一节 重要声明与提示
金轮科创股份有限公司（以下简称“金轮股份”、“发行人”、“公司”、“本公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
首次公开发行股票上市初期具有一定的投资风险，本公司提醒广大投资者充分了解风险、理性参与新股交易。
本上市公告书已披露 2013 年度的主要会计数据及财务指标，该财务信息未经审计，敬请投资者注意。公司2013年度营业收入、归属于发行人股东的扣除非经常性损益后孰低的净利润分别较2012年度下降了2.13%和6.23%。公司预计2014年第一季度营业收入较2013年同期变动幅度为-10.00%～10.00%，受发行路演等相关费用影响，2014年第一季度净利润较2013年同期预计下降40.00%～50.00%。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
发行人首次公开发行股票前公司、股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就本次公开发行股票并上市作出的重要承诺及说明：
一、发行前股份自愿锁定的承诺
公司控股股东蓝海投资江苏有限公司、股东安富国际（香港）投资有限公司承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。承诺期限届满后，上述股份可以流通和转让。所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持金轮股份的股票的锁定期限自动延长6个月。
通过蓝海投资江苏有限公司间接持有本公司股份的南通金轮企业投资有限公司承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理对蓝海投资江苏有限公司的出资，也不由蓝海投资江苏有限公司回购其出资。
通过安富国际（香港）投资有限公司间接持有本公司股份的ROCK JET INTERNATIONAL LIMITED承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理对安富国际（香港）投资有限公司的出资，也不由安富国际（香港）投资有限公司回购其出资。
公司实际控制人陆挺承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理南通金轮企业投资有限公司、ROCK JET INTERNATIONAL LIMITED的出资，也不由南通金轮企业投资有限公司、ROCK JET INTERNATIONAL LIMITED回购其出资。
公司其他股东上海东磁投资管理有限公司、上海力鼎投资管理有限公司、海门金源投资有限公司、上海金安投资管理有限公司、上海攀成德企业管理顾问有限公司、上海聚慧投资发展有限公司承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
二、关于减持价格限制、破发延长锁定期的承诺
蓝海投资、安富国际（HK）承诺：所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持金轮股份的股票的锁定期限自动延长6个月。（在发行人上市后至上述期间，发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整。）
三、关于“招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”将依法回购股份的承诺
公司承诺：若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，在相关行政处罚或判决作出之日起 10 个交易日内，本公司将召开董事会并作出决议，通过回购首次公开发行所有新股的具体方案的议案，并进行公告。本公司将以不低于发行价格回购首次公开发行的全部新股。（在发行人上市后至上述期间，发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整。）
蓝海投资、安富国际（HK）承诺：若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，在相关行政处罚或判决作出之日起10个交易日内，本公司将依法提出购回已转让的原限售股份的具体方案，并进行公告。本公司将以不低于发行价格购回已转让的原限售股份。（在发行人上市后至上述期间，发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整。）
四、关于“招股书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏” 赔偿投资者损失的承诺
公司、蓝海投资、安富国际（HK）、实际控制人、董事、监事、高级管理人员分别承诺：发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
五、关于公司股票上市后股票价格稳定措施的预案
公司第二届董事会2013年第二十二次会议和2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司股票上市后股票价格稳定措施的预案》，具体内容如下：
（一）启动稳定股价措施的条件
公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日收盘价低于最近一期公开披露财务报告每股净资产时（以下简称“启动条件”），则公司应按下述规则启动稳定股价措施。（在发行人财务报告公开披露后至上述期间，发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述每股净资产亦将作相应调整。）
（二）回购或增持价格
回购或增持价格不以每股净资产为限。
（三）相关责任主体
本预案所称相关责任主体包括发行人、控股股东、董事及高级管理人员。本预案所称控股股东是指蓝海投资江苏有限公司。本预案中应采取稳定股价措施的董事（本预案中的董事特指非独立董事）、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。
（四）稳定股价的具体措施
公司回购股份应当符合上市公司回购股份的相关法律法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件，具体措施如下：
（1）公司每次回购股份不低于公司总股本的1%，且每次用于回购股份的资金不得低于人民币800万元；
（2）公司每次或多次用于回购股份的资金总额累计不超过2,500万元；公司一次或多次实施回购后，剩余回购资金不足800万元的，下次回购可以2,500 万元与已使用回购资金的差额进行回购。
控股股东、董事、高管增持发行人股份，应当符合相关法律法规的规定，具体措施如下：
（1）控股股东每次增持股票的数量不低于公司股份总数的0.5%，且增持金额不少于400万元；每名董事和高级管理人员每次增持股票的数量不低于公司股份总数的万分之一，且增持金额不少于10万元；
（2）经控股股东、董事和高级管理人员协商，控股股东、董事和高级管理人员每次增持股票数量合计不低于公司股份总数的0.6%，且增持金额不少于 500万元。
（3）控股股东、董事及高管每次或多次用于增持股份的资金总额累计合计不超过1,500万元；控股股东、董事及高管一次或多次实施增持后，剩余增持资金合计不足500万元的，下次增持可以1,500万元与已使用增持资金的差额进行增持。
控股股东、董事和高级管理人员单独或合计增持股票满足上述（1）、（2） 两项条件中的任一项条件即可。
（五）稳定股价措施的启动程序
（1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的10个交易日内做出回购股份的决议。
（2）公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知；
（3）公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日，并应在履行相关法定手续（如需）后的6个月内实施完毕。
（4）控股股东及董事、高级管理人员应当在上市公司公告董事会关于启动稳定股价预案后的20个工作日后启动增持上市公司股份措施，并于6个月内实施完毕增持计划。
（5）在稳定股价措施实施过程中，股价再次达到稳定股价启动条件的，不再重复启动稳定股价措施。前次稳定股价措施实施后，再次出现本预案规定的稳定股价启动条件的，则公司、控股股东、董事及高级管理人员应按照本预案的规定再次启动稳定股价程序。
控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺：本人将严格遵守执行公司股东大会审议通过的《关于公司股票上市后股票价格稳定措施的预案》，包括按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务。
公司全体董事承诺：在金轮科创科创股份有限公司上市后三年内，公司连续 20个交易日收盘价低于最近一期公开披露财务报告每股净资产时，且在符合上市公司回购股份的相关法律法规的条件下，届时本人如继续担任董事职务，本人承诺将在董事会上对回购股份的议案投赞成票。
蓝海投资、安富国际（HK）承诺：在金轮科创科创股份有限公司上市后三年内，公司连续20个交易日收盘价低于最近一期公开披露财务报告每股净资产时，且在符合上市公司回购股份的相关法律法规的条件下，本公司承诺将在股东大会上对回购股份的预案投赞成票。
六、公开发行前持股5%以上股东持股变动意向的承诺
持股5%以上的股东蓝海投资、安富国际（HK）承诺：在金轮股份上市后，将严格遵守上市前做出的股份锁定及减持限制措施承诺，股份锁定期满后，上市后第4年减持股份不超过金轮股份总股本的5%，上市后第4年和第5年合计减持股份不超过金轮股份总股本的10%，且减持价格不低于发行价。减持金轮股份的股票时，将提前三个交易日予以公告。如果未来减持金轮股份的股票，若预计未来一个月内公开出售股份的数量超过金轮股份总股本1%，将通过大宗交易系统进行减持。
七、关于未能履行承诺时的约束措施
蓝海投资、安富国际（HK）未能履行承诺时的约束措施蓝海投资、安富国际（HK）承诺：金轮科创股份有限公司上市后，本公司将严格履行其上市前所做出的各项承诺，并自愿接受如下约束措施：若违反锁定期满后两年内减持价格不低于发行价的承诺，则减持所获资金应由上市公司董事会监管，以做稳定股价措施等所用，同时本公司所持发行人股份将自减持之日起自动锁定12个月；若本公司未能履行其他相关承诺，自违约之日后本公司应得的现金分红由金轮股份直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因本公司未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失，直至本公司履行承诺或弥补完上市公司、投资者的损失为止。同时，在此期间，本公司不直接或间接减持上市公司股份，上市公司董事会可申请锁定本公司所持上市公司股份。
董事、监事、高级管理人员承诺：若本人未能履行上市前所做的相关承诺，本人同意金轮科创股份有限公司停止向本人发放工资、奖金和津贴等，用于执行未履行的承诺或用于赔偿因其未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失，直至本人履行承诺或弥补完上市公司、投资者的损失为止。
八、其他承诺
（一）关于社会保险事项的承诺
金轮股份及其子公司已经按照国家及地方社会保障和住房公积金的相关法律法规的规定，依法缴纳了各项社会保险费和住房公积金，发行人控股股东蓝海投资江苏有限公司承诺，若上述费用的缴纳存在差异致使金轮科创股份有限公司及其子公司遭受损失或有权机关处罚，蓝海投资江苏有限公司愿意承担连带赔偿责任，并承担由此造成的一切经济损失。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为避免公司未来可能发生的同业竞争，公司实际控制人陆挺先生、控股股东蓝海投资江苏有限公司、主要股东安富国际（香港）投资有限公司已出具避免同业竞争的《承诺函》。
实际控制人陆挺先生承诺：“在本人作为公司的实际控制人及在公司任高级管理人员期间，本人及本人控制的企业不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与公司主营业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；将充分尊重公司的独立法人地位，严格遵守公司章程，保证公司独立经营、自主决策；将善意履行作为公司高级管理人员的义务，不利用实际控制人地位，促使公司的股东大会或董事会做出侵犯其他股东合法权益的决议。如果违反上述声明、保证与承诺，本人同意给予公司赔偿。”
发行人控股股东蓝海投资江苏有限公司承诺：“本公司作为金轮股份的控股股东，本公司及本公司控制的企业不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与金轮股份主营业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；将充分尊重金轮股份的独立法人地位，严格遵守公司章程，保证金轮股份独立经营、自主决策；将善意履行作为金轮股份大股东的义务，不利用大股东地位，促使金轮股份的股东大会或董事会做出侵犯其他股东合法权益的决议。如果违反上述声明、保证与承诺，本公司同意给予金轮股份赔偿。”
发行人主要股东安富国际（香港）投资有限公司承诺：“本公司作为金轮股份的股东，本公司及本公司控制的企业不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与金轮股份主营业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；将充分尊重金轮股份的独立法人地位，严格遵守公司章程，保证金轮股份独立经营、自主决策；将善意履行作为金轮股份主要股东的义务，不利用股东地位，促使金轮股份的股东大会或董事会做出侵犯其他股东合法权益的决议。如果违反上述声明、保证与承诺，本公司同意给予金轮股份赔偿。”
九、证券服务机构涉及虚假陈述赔偿的承诺
保荐机构民生证券股份有限公司承诺：为金轮科创股份有限公司首次公开发行并上市制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
发行人律师北京市中伦律师事务所承诺：如经证明因本所过错导致为金轮科创股份有限公司首次公开发行并上市制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如因我们的过错，证明我们为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，我们将依法与发行人及其他中介机构承担连带赔偿责任。
第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）等有关规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》（2013年12月修订）而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]43号”文核准，本公司公开发行人民币普通股不超过3,450万股。公司本次实际公开发行3,360万股，其中，发行新股3,060万股，股东公开发售股份300万股。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下配售”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行，其中，网下发行716万股，网上发行2,644万股，发行价格为7.18元/股。
经深圳证券交易所出具的深证上[2014]74号文同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“金轮股份”，股票代码“002722”；本次公开发行的3,360万股股票将于2014年1月28日起上市交易。
公司本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2014年1月28日
3、股票简称：金轮股份
4、股票代码：002722
5、首次公开发行后总股本：13,410万股
6、首次公开发行股票数量：3,360万股，其中发行新股数量为3,060万股，股东公开发售股份数量为300万股。
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不得转让。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：具体情况详见本上市公告书“第一节重要声明与提示”。
9、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的3,360万股股份无流通限制及锁定安排。
10、公司股份可上市交易日期：
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注：本次公开发行股份3,360万股中包括公司公开发行新股3,060万股以及股东公开发售股份300万股。公开发售股份的股东及发售股数明细如下表：
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11、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
12、上市保荐机构：民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）
第三节 公司、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
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二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股份情况
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三、公司控股股东及实际控制人情况
（一）公司控股股东基本情况
公司控股股东为蓝海投资，持有公司发行后47.17%的股份。
蓝海投资江苏有限公司成立于2009年9月7日，注册资本和实收资本均为3,800万元，《企业法人营业执照》注册号320684000252350，法定代表人为周建平，注册地为江苏省海门市解放东路699号，主要从事实业投资。截至本公告书签署日，蓝海投资的股权结构如下：
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经南通宏大联合会计师事务所审计，截止2012年12月31日，蓝海投资（母公司）总资产14,828.93万元，净资产为14,408.95万元，2012年度实现净利润646.35万元；截止2013年6月30日，蓝海投资（母公司）总资产15,481.12万元，净资产15,061.11万元，2013年1～6月实现净利润652.16万元。
（二）实际控制人的基本情况
公司实际控制人为陆挺先生。
陆挺先生，中国国籍，无境外居留权，住址：江苏省海门市海门镇青海新村704幢102室，身份证号码：32062519620210****，公司创始人，现任公司董事长、总裁。
截至本公告签署之日，实际控制人陆挺未直接持有本公司的股份，通过其控制的蓝海投资、安富国际（HK）间接持有公司5,665.6780万股，占公司本次发行后股本总额的42.2496%。
（三）实际控制人的其它投资情况
截至本公告签署之日，公司实际控制人控制的公司的股权结构图示如下：
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实际控制人陆挺除以上直接、间接控制的企业外，还直接投资了海门贰贰捌投资有限公司，出资19万元，占比8.33%。
四、公司前十名股东持有公司股份情况
本次公开发行后上市前，公司股东总数为51,178名，前十名股东持股情况如下：
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第四节 股票发行情况
一、首次公开发行股票数量：3,360万股，其中发行新股数量为3,060万股，股东公开发售股份数量为300万股。本次网下向配售对象询价配售股票数量为716万股，占本次发行总量的21.31%；网上向社会公众投资者定价发行股票数量为2,644万股，占本次发行总量的78.69%。
二、发行价格：人民币7.18元/股，对应的市盈率为：
1、14.96倍(每股收益0.48元，按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2012年净利润除以本次发行前的总股数计算)；
2、19.41倍(每股收益0.37元，按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2012年净利润除以本次发行后的总股数计算)。
三、发行方式及认购情况：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售(以下简称“网下发行”)和网上向持有深圳市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行。其中，网下向配售对象询价配售股票数量为716万股，有效申购数量为10,010万股，有效申购获得配售的比例为7.15%，有效申购倍数为13.98倍；网上定价发行股票数量为2,644万股，中签率为2.0328477129%，超额认购倍数为49.19208倍。本次网上网下发行均不存在余股。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次公司公开发行新股募集资金总额为219,708,000.00元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)已于2014年1月23日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具信会师报字（2014）第110042号《验资报告》。
五、发行费用：公司本次公开发行新股的发行费用总额为37,825,940.00元（不含公司股东发售股份部分的承销费用），具体明细如下：
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本次新股发行每股发行费用1.24元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）
六、募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额：本次公司公开发行新股的募集资金净额为181,882,060.00元，发行前公司股东转让股份获得的资金净额为20,463,000.00元。
七、发行后每股净资产：3.82元（按照2013年6月30日经会计师事务所遵照中国会计准则审核的归属于母公司股东的净资产和本次募集资金净额之和除以发行后总股本计算）
八、发行后每股收益：0.37元（按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2012年净利润除以本次发行后的总股数计算）。
第五节 财务会计资料
公司报告期内2010年、2011年、2012年及2013年1-6月的财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于公告的招股说明书进行详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。
本上市公告书中披露的2013年度的财务数据及资产负债表、利润表、现金流量表未经审计机构审计或审阅，可能与年度报告中披露的最终数据存在差异，公司2013年具体财务数据将在2013年年度报告中予以详细披露，敬请投资者注意。
2013年公司主要会计数据及财务指标如下：
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注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。
2013年，公司实现营业收入41,260.11万元，较上年同期下降897.83万元，下滑2.13%，主要系行业不景气以及公司销售人员区域轮换等因素影响所致。
2013年归属于发行人股东的净利润为4,827.94万元，同比下降338.79万元，下滑6.56%，主要原因：（1）受下游行业不景气以及公司销售人员区域轮换等因素影响公司营业收入同比下降1.12%；（2）工资水平上涨、研发投入加大等因素导致期间费用率有所增加。
2013年，公司经营活动产生的现金流量净额4,699.87万元，较上年同期增长461.03万元，主要系公司经营活动现金回流情况较去年同期有所好转。
公司预计2014年第一季度营业收入较2013年同期变动幅度为-10.00%～10.00%，受发行路演等相关费用影响，2014年第一季度净利润较2013年同期预计下降40.00%～50.00%。
上述业绩变动的预测为公司初步预测，若实际经营情况与公司初步预测发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露。请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
第六节 其他重要事项
本公司自 2014 年1月9日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
（二）公司的生产经营情况、外部条件或者生产环境未发生重大变化，公司的原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、公司所处行业或者市场等未发生重大变化；
（三）公司订立的重要合同，未对发行人的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
（五）公司未发生重大投资行为；
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；
（七）公司住所没有变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）公司未召开董事会、监事会和股东大会；
（十三）公司无其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐人情况
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二、上市保荐人的推荐意见
上市保荐机构民生证券股份有限公司已向深圳证券交易所出具了《民生证券股份有限公司关于金轮科创股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下：
金轮科创股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，金轮股份股票具备在深圳证券交易所上市的条件，民生证券愿意推荐金轮股份的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
金轮科创股份有限公司
2014年1月24日
| 项目 | 股东名称 | 持股数 （万股） | 占发行后股本的比例 | 可上市交易日期（非交易日顺延） |
| 首次公开发行前已发行的股份 | 蓝海投资江苏有限公司 | 6,325.65 | 47.17% | 2017年1月28日 |
| 安富国际（香港）投资有限公司 | 2,510.18 | 18.72% | 2017年1月28日 | |
| 上海东磁投资管理有限公司 | 377.46 | 2.81% | 2015年1月28日 | |
| 上海力鼎投资管理有限公司 | 336.55 | 2.51% | 2015年1月28日 | |
| 海门金源投资有限公司 | 195.50 | 1.46% | 2015年1月28日 | |
| 上海金安投资管理有限公司 | 189.66 | 1.41% | 2015年1月28日 | |
| 上海攀成德企业管理顾问有限公司 | 57.50 | 0.43% | 2015年1月28日 | |
| 上海聚慧投资发展有限公司 | 57.50 | 0.43% | 2015年1月28日 | |
| 小 计 | 10,050.00 | 74.94% | - | |
| 首次公开发行股份 | 网下配售的股份 | 716.00 | 5.34% | 2014年1月28日 |
| 网上配售的股份 | 2,644.00 | 19.72% | 2014年1月28日 | |
| 小 计 | 3,360.00 | 25.06% | - | |
| 合 计 | 13,410.00 | 100.00% | - | |
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 本次发售股份数量（万股） |
| 1 | 蓝海投资江苏有限公司 | 控股股东 | 194.8454 |
| 2 | 安富国际（香港）投资有限公司 | 同受实际控制人控制的法人股东 | 77.3196 |
| 3 | 上海东磁投资管理有限公司 | 其他法人股东 | 11.6266 |
| 4 | 上海力鼎投资管理有限公司 | 其他法人股东 | 10.3665 |
| 5 | 上海金安投资管理有限公司 | 其他法人股东 | 5.8419 |
| 合 计 | 300.0000 | ||
| 中文名称： | 金轮科创股份有限公司 |
| 英文名称： | GERON CO.,LTD. |
| 法定代表人： | 陆挺 |
| 注册资本： | 10,350万元（本次发行前）；13,410万元（本次发行后） |
| 注册地址： | 江苏省海门市四甲镇富强路86号 |
| 经营范围： | 生产销售梳理器材、纺织器材、纺织机械、特种钢丝及制品 |
| 主营业务： | 纺织梳理器材的研发、生产和销售 |
| 所属行业： | 纺织机械行业 |
| 设立日期： | 2004年12月14日（2007年12月26日整体变更为股份公司） |
| 通讯地址： | 江苏省南通经济技术开发区滨水路6号 |
| 联系电话： | 0513-80776888 |
| 联系传真： | 0513-80776886 |
| 电子信箱： | stock@geron-china.com |
| 互联网网址： | http://www.geron-china.com |
| 董事会秘书： | 邱九辉 |
| 姓名 | 职务 | 任职起止日期 | 发行后持有公司股份 | 占发行后股本的比例 | 持股方式 |
| 陆挺 | 董事长、总裁 | 2010.12.18-至今 | 5,665.6780 | 42.2496% | 间接持股 |
| 白勇斌 | 董事 | 2010.12.18-至今 | 1,767.0365 | 13.1770% | 间接持股 |
| 周建平 | 董事、副总裁 | 2010.12.18-至今 | 441.8219 | 3.2947% | 间接持股 |
| 邵文海 | 董事 | 2010.12.18-至今 | - | - | - |
| 林健华 | 董事 | 2010.12.18-至今 | 88.3584 | 0.6589% | 间接持股 |
| 邱九辉 | 董事、董事会秘书 | 2010.12.18-至今 | 11.4954 | 0.0857% | 间接持股 |
| 张长青 | 独立董事 | 2010.12.18-至今 | - | - | - |
| 施雪松 | 独立董事 | 2010.12.18-至今 | - | - | - |
| 茆训诚 | 独立董事 | 2010.12.18-至今 | - | - | - |
| 李福和 | 监事会主席 | 2010.12.18-至今 | 34.5000 | 0.2573% | 间接持股 |
| 葛晶平 | 监事 | 2010.12.18-至今 | 29.3250 | 0.2187% | 间接持股 |
| 朱玉飞 | 职工代表监事 | 2010.12.18-至今 | 2.3069 | 0.0172% | 间接持股 |
| 刘韶 | 副总裁 | 2010.12.18-至今 | - | - | - |
| 周海生 | 财务总监 | 2010.12.18-至今 | - | - | - |
| 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 金轮投资 | 3,275.60 | 86.20% |
| 梁官龙 | 174.80 | 4.60% |
| 徐志凌 | 174.80 | 4.60% |
| 汤华军 | 174.80 | 4.60% |
| 合计 | 3,800.00 | 100.00% |
| 序号 | 股东名称 | 持有股数（股） | 占发行后股本比例 |
| 1 | 蓝海投资江苏有限公司 | 63,256,546 | 47.17% |
| 2 | 安富国际（香港）投资有限公司 | 25,101,804 | 18.72% |
| 3 | 上海东磁投资管理有限公司 | 3,774,567 | 2.81% |
| 4 | 上海力鼎投资管理有限公司 | 3,365,502 | 2.51% |
| 5 | 海门金源投资有限公司 | 1,955,000 | 1.46% |
| 6 | 上海金安投资管理有限公司 | 1,896,581 | 1.41% |
| 7 | 南方安心保本混合型证券投资基金 | 984,799 | 0.73% |
| 8 | 东方精选混合型开放式证券投资基金 | 895,269 | 0.67% |
| 9 | 诺安保本混合型证券投资基金 | 895,269 | 0.67% |
| 10 | 诺安汇鑫保本混合型证券投资基金 | 895,269 | 0.67% |
| 合 计 | 103,020,606 | 76.82% | |
| 序号 | 项目 | 金额（元） |
| 1 | 承销费 | 22,923,000.00 |
| 2 | 保荐费 | 4,000,000.00 |
| 3 | 审计、评估及验资费 | 3,981,800.00 |
| 4 | 律师费 | 3,450,000.00 |
| 5 | 信息披露费 | 3,160,000.00 |
| 6 | 登记及查询费等 | 311,140.00 |
| 合 计 | 37,825,940.00 | |
| 项目 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 本报告期末比上年度期末增减 |
| 流动资产（元） | 368,657,536.81 | 334,558,753.18 | 10.19% |
| 流动负债（元） | 290,923,820.17 | 299,958,527.15 | -3.01% |
| 总资产（元） | 644,507,186.13 | 615,135,865.65 | 4.77% |
| 归属于发行人股东的所有者权益（元） | 350,978,334.17 | 313,467,338.50 | 11.97% |
| 归属于发行人股东的每股净资产（按本次发行前的股本计算）（元/股） | 3.39 | 3.03 | 11.88% |
| 项目 | 2013年 | 2012年 | 本报告期比上年同期增减 |
| 营业总收入（元） | 412,601,070.79 | 421,579,324.23 | -2.13% |
| 营业利润（元） | 54,843,113.77 | 59,041,902.87 | -7.11% |
| 利润总额（元） | 57,323,919.14 | 61,777,474.90 | -7.21% |
| 归属于发行人股东的净利润（元） | 48,279,448.42 | 51,667,337.61 | -6.56% |
| 归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润（元） | 46,289,694.39 | 49,366,599.19 | -6.23% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.47 | 0.50 | -6.00% |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.45 | 0.48 | -6.25% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 14.66% | 17.91% | -3.25% |
| 扣除非经常性损益后的加权净资产收益率（%） | 14.05% | 17.11% | -3.06% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 46,998,660.64 | 42,388,327.11 | 10.88% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | 0.45 | 0.41 | 9.76% |
| 保荐人（主承销商）： | 民生证券股份有限公司 |
| 法定代表人： | 余政 |
| 法定住所： | 北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层 |
| 联系地址： | 深圳市福田区深南大道7888号东海国际中心A座28层 |
| 联系电话： | 0755-22662018 |
| 传 真： | 0755-22662111 |
| 保荐代表人： | 徐杰、谢崇远 |
| 项目协办人： | 王凯 |
| 经 办 人： | 彭丹、李娇、陈耀、宁达、曾文强、姜涛、王刚、刘燕妮 |
保荐人（主承销商）：
(北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层)