牧原食品股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

2014-01-27 来源：上海证券报

（河南省内乡县灌涨镇水田村）

第一节重要声明与提示

牧原食品股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“牧原股份”、“牧原食品”或“发行人”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

深圳证券交易所、其他政府机关对公司A股股票上市(以下简称“本次上市”)及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http：//www.cninfo.com.cn）的公司首次公开发行股票招股说明书全文。

本公司提醒投资者充分了解股票上市初期的投资风险，理性参与新股交易。

一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

本次发行前股东所持股份（扣除公司首次公开发行股票时老股转让数量）的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下：

1、实际控制人的承诺

秦英林先生和钱瑛女士就牧原食品首次公开发行股票前所持公司股份（扣除公司首次公开发行股票时老股转让数量）承诺如下：

（1）牧原食品经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自牧原食品股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的牧原食品股份，也不由牧原食品回购该等股份。

（2）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。

（3）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

内乡县牧原实业有限公司（以下简称“牧原实业”）就牧原食品首次公开发行股票前所持公司股份（扣除公司首次公开发行股票时老股转让数量）承诺：“牧原食品经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自牧原食品股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司所持有的牧原食品股份（不含在牧原食品股票上市后三十六个月内新增的股份），也不由牧原食品回购该等股份。”

2、国际金融公司的承诺

国际金融公司承诺：“牧原食品经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自牧原食品股票上市之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理其所持有的牧原食品股份，也不由牧原食品回购该等股份。

在上述12个月限售期限届满之日起12个月内，国际金融公司减持牧原食品股票的数量不超过首次公开发行股票后所持牧原食品股份总额的50%。国际金融公司将按照当时市场价格在二级市场或者通过证券交易所大宗交易平台转让。国际金融公司在减持牧原食品股票时，将提前三个交易日予以公告。若违反上述限售期限及减持提前公告的承诺，IFC将自愿将所持牧原食品股份限售期延长三个月。”

3、钱运鹏等27 名自然人股东的承诺

钱运鹏等27名自然人股东承诺：“牧原食品经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自牧原食品股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理其所持有的牧原食品股份，也不由牧原食品回购该等股份。”

4、董事、监事、高级管理人员的承诺

董事、监事、高级管理人员就在牧原食品首次公开发行股票前持有的牧原食品股份（扣除公司首次公开发行股票时老股转让数量）承诺：

（1）自公司股票上市交易之日起12个月内，不转让本人所持有的公司股份；本人在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让公司股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本人所持有公司股份数量占所持有的公司股份总数的比例不超过50%。

（4）若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。

二、公司及控股股东、实际控制人秦英林、钱瑛关于公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

公司及控股股东、实际控制人秦英林、钱瑛承诺：

1、公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、若公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股，本人将购回已转让的原限售股份。

（1）公司启动回购措施的时点及回购价格

在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内，公司将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定召开董事会，并提议召开股东大会，启动股份回购措施，回购价格为公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）。

（2）本人启动购回措施的时点及购回价格

在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内，本人将根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定启动股份购回措施，购回价格为公司首次公开发行股票时的发行价。

三、公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：

1、公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司及本人将依法赔偿投资者损失。

（1）在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内，公司及本人将启动赔偿投资者损失的相关工作。

（2）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定

四、关于公司上市后稳定股价的预案及承诺

（一）启动股价稳定措施的条件

自公司股票正式挂牌上市之日起三年内，若公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司上一个会计年度终了时经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司将启动股价稳定措施。

（二）股价稳定的具体措施及实施程序

在启动股价稳定措施的条件满足时，公司应在三个交易日内，根据当时有效的法律法规和本股价稳定预案，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。

当公司需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施。

1、实施利润分配或资本公积转增股本

在启动股价稳定措施的条件满足时，若公司决定通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价，降低每股净资产，公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施利润分配方案或者资本公积转增股本方案。

公司将在5个交易日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议。

在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的二个月内，实施完毕。

公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。

2、公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称“公司回购股份”）

公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“1”完成利润分配或资本公积转增股本后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“1”时，公司应在5个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。

在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。

公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度终了时经审计的每股净资产的价格，回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。公司用于回购股份的资金金额为5,000万元人民币。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。

3、控股股东通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份（以下简称“控股股东增持公司股份”）

公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“2”完成公司回购股份后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“2”时，公司控股股东应在5个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的三个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的三个交易日后，控股股东开始实施增持公司股份的计划。

控股股东增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，用于增持股份的资金金额为2,000万元人民币。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东可不再实施增持公司股份。控股股东增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

公司控股股东增持公司股份应符合相关法律法规的规定。

4、董事、高级管理人员买入公司股份

公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“3”完成控股股东增持公司股份后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“3”时，公司时任董事、高级管理人员（包括本预案承诺签署时尚未就任或未来新选聘的公司董事、高级管理人员）应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司董事、高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

公司董事、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股份，买入价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，各董事、高级管理人员用于购买股份的金额为公司董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取税后薪酬额的30%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理人员可不再买入公司股份。

公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批的，应履行相应的审批手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行本预案及承诺。

（三）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施

在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：

1、公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

2、如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则控股股东持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

3、如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起10个交易日内，公司停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

五、5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺

（一）秦英林、钱瑛夫妇以及牧原实业的持股意向及减持意向

秦英林、钱瑛夫妇以及牧原实业共同承诺：将按照牧原食品首次公开发行股票招股说明书以及秦英林、钱瑛夫妇和牧原实业出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持牧原食品股票。

秦英林、钱瑛夫妇以及牧原实业共同承诺：在上述三十六个月限售期届满之日起两年内，若减持牧原食品股份，减持后所持有的牧原食品股份仍能保持秦英林、钱瑛夫妇对牧原食品的控股地位。减持股份的条件、方式、价格及期限如下：

1、减持股份的条件

在上述限售条件解除后，秦英林、钱瑛夫妇以及牧原实业可作出减持股份的决定。

2、减持股份的数量及方式

秦英林、钱瑛夫妇以及牧原实业在限售期满后第一年减持所持有的牧原食品股份数量总计不超过1,000万股，在限售期满后第二年减持所持有的牧原食品股份数量总计不超过1,000万股。秦英林、钱瑛夫妇以及牧原实业减持所持有的牧原食品股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

3、减持股份的价格

秦英林、钱瑛夫妇以及牧原实业减持所持有的牧原食品股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。秦英林、钱瑛夫妇以及牧原实业在牧原食品首次公开发行股票前所持有的牧原食品股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。

4、减持股份的期限

秦英林、钱瑛夫妇以及牧原实业在减持所持有的牧原食品股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起6个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

5、秦英林、钱瑛夫妇以及牧原实业将严格履行上述承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下：

（1）如果未履行上述承诺事项，秦英林、钱瑛夫妇以及牧原实业将在牧原食品的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向牧原食品的股东和社会公众投资者道歉。

（2）如果因未履行前述相关承诺事项，秦英林、钱瑛夫妇以及牧原实业持有的牧原食品股份在6个月内不得减持。

（3）因秦英林、钱瑛夫妇以及牧原实业未履行前述相关承诺事项而获得的收益则应依据法律、法规、规章的规定处理。

（4）如果因未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，秦英林、钱瑛夫妇以及牧原实业将依法赔偿投资者损失。

（二）国际金融公司的持股意向及减持意向

六、关于未履行承诺时的约束措施的承诺

（一）发行人关于未履行承诺时的约束措施的承诺

本公司保证将严格履行招股说明书披露的承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下：

1、如果本公司未履行招股说明书披露的承诺事项，本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

2、如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。

（1）在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。

（2）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

（二）公司控股股东、实际控制人关于未履行承诺事项时采取约束措施的承诺

公司控股股东、实际控制人秦英林、钱瑛夫妇承诺如下：

1、秦英林、钱瑛夫妇将依法履行牧原食品首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项。

2、如果未履行牧原食品首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项，秦英林、钱瑛夫妇将在牧原食品的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向牧原食品的股东和社会公众投资者道歉。

3、如果因未履行牧原食品首次公开发行股票招股说明书披露的相关承诺事项给牧原食品或者其他投资者造成损失的，秦英林、钱瑛夫妇将向牧原食品或者其他投资者依法承担赔偿责任。如果秦英林、钱瑛夫妇未承担前述赔偿责任，则秦英林、钱瑛夫妇持有的牧原食品首次公开发行股票前股份（扣除牧原食品首次公开发行股票时老股转让股份）在秦英林、钱瑛夫妇履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时牧原食品有权扣减秦英林、钱瑛夫妇所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。

4、在秦英林、钱瑛夫妇作为牧原食品控股股东、实际控制人期间，牧原食品若未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，秦英林、钱瑛夫妇承诺依法承担赔偿责任。

（三）董事、高级管理人员关于未履行承诺事项时采取约束措施的承诺函

董事、高级管理人员保证将严格履行招股说明书披露的承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下：

1、本人若未能履行在牧原食品首次公开发行股票招股说明书中披露的本人作出的公开承诺事项的，

（1）本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

（2）本人将在前述事项发生之日起10个交易日内，停止领取薪酬，同时本人持有的公司股份（若有）不得转让，直至本人履行完成相关承诺事项。

2、如果因本人未履行相关承诺事项，本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。

七、主要股东及作为股东的董事、监事及高级管理人员的其他重要承诺

1、本公司控股股东秦英林先生和钱瑛女士出具的《关于避免同业竞争的承诺函》

本公司控股股东秦英林先生和钱瑛女士出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。其向本公司承诺：

“在我们单独或共同实际控制牧原食品期间，我们以及我们单独或共同控制的其他企业或经济组织（不含牧原食品）不会在中国境内外直接或间接地以下列形式或其他任何形式从事与牧原食品主营业务或者主要产品相竞争或构成竞争威胁的业务活动，包括但不限于：（1）从事饲料加工、生猪育种、种猪扩繁和商品猪饲养、生猪屠宰、肉制品加工与销售业务；（2）投资、收购、兼并或以托管、承包、租赁等方式经营任何从事饲料加工、生猪育种、种猪扩繁和商品猪饲养、生猪屠宰、肉制品加工与销售业务的企业或经济组织；（3）向与牧原食品存在竞争关系的企业或经济组织在资金、业务及技术等方面提供任何形式的支持或帮助。

若牧原食品将来开拓新的业务领域，牧原食品享有优先权，我们以及我们单独或共同控制的其他企业或经济组织（不含牧原食品）将不再发展同类业务。

若我们违反本承诺而使牧原食品遭受或产生的任何损失，我们同意赔偿牧原食品因我们违反本承诺造成的损失。

本承诺持续有效，直至我们不再作为牧原食品的控股股东或实际控制人为止。”

2、牧原实业出具的《关于避免同业竞争的承诺函》

牧原实业于2011年3月25日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。其向本公司承诺：

“在本公司持有牧原食品股权期间，本公司以及本公司单独或共同控制的其他企业或经济组织（不含牧原食品）不会在中国境内外直接或间接地以下列形式或其他任何形式从事与牧原食品主营业务或者主要产品相竞争或构成竞争威胁的业务活动，包括但不限于：（1）从事饲料加工、生猪育种、种猪扩繁和商品猪饲养、生猪屠宰、肉制品加工与销售业务；（2）投资、收购、兼并或以托管、承包、租赁等方式经营任何从事饲料加工、生猪育种、种猪扩繁和商品猪饲养、生猪屠宰、肉制品加工与销售业务的企业或经济组织；（3）向与牧原食品存在竞争关系的企业或经济组织在资金、业务及技术等方面提供任何形式的支持或帮助。

若牧原食品将来开拓新的业务领域，牧原食品享有优先权，本公司以及本公司单独或共同控制的其他企业或经济组织（不含牧原食品）将不再发展同类业务。

若本公司违反本承诺而使牧原食品遭受或产生的任何损失，本公司同意赔偿牧原食品因本公司违反本承诺造成的损失。”

八、各中介机构承诺关于为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

招商证券股份有限公司承诺：本公司为牧原食品股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

中兴华富华会计师事务所有限责任公司承诺：本所为牧原食品股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

北京市康达律师事务所承诺：本所为牧原食品股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

第二节股票上市情况

一、本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》(2013年12月修订)编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票上市的基本情况。

二、中国证券监督管理委员会以证监许可【2014】40号文核准本公司公开发行新股不超过3,000万股，公司股东公开发售不超过5,000万股，本次公开发行股票总量不超过7,068万股。本次公开发行股票6,050万股，其中公司公开发行新股3,000万股，公司股东公开发售3,050万股。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中网下发行3,630万股，网上发行2,420万股，发行价格为24.07元/股。

三、经深圳证券交易所《关于牧原食品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2014】70 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“牧原股份”，股票代码“002714”，其中本次公开发行的6,050万股股票将于2014年1月28日起上市交易。

四、本次上市相关信息

1、上市地点：深圳证券交易所

2、上市时间：2014年1月28日

3、股票简称：牧原股份

4、股票代码：002714

5、发行后总股本：24,200万股

6、本次A股发行股数：6,050万股

7、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限

根据《公司法》有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

8、本次发行前股东所持股份自愿锁定的承诺

本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺详见“第一节重要声明与提示” 之“本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。

9、本次上市股份的其他锁定安排

无

10、本次上市的无流通限制及锁定安排的A股股份

本次发行的6,050万股股票无流通限制及锁定安排，自2014年1月28日起上市交易。

11、公司股份可上市流通时间表：

序号股东名称本次发行前股份数量
（股）
本次发行后可上市交易时间（非交易日顺延）
持股数量（股）股份比例（%）持股数量（股）股份比例（%）
发行前股东持股情况
1 秦英林 137,935,458 65.0639 19,844,488 118,090,970 48.7979 2017年1月28日
2 牧原实业 49,186,287 23.2011 7,076,329 42,109,958 17.4008 2017年1月28日
3 国际金融公司 12,000,000 5.6604 1,726,415 10,273,585 4.2453 2015年1月28日
4 钱瑛 4,008,819 1.891 576,740 3,432,079 1.4182 2017年1月28日
5 钱运鹏 3,698,058 1.7444 532,032 3,166,026 1.3082 2015年1月28日
6 杨瑞华 481,059 0.2269 69,209 411,850 0.1702 2015年1月28日
7 曹治年 481,059 0.2269 69,209 411,850 0.1702 2015年1月28日
8 苏党林 481,059 0.2269 69,209 411,850 0.1702 2015年1月28日
9 李付强 481,059 0.2269 69,209 411,850 0.1702 2015年1月28日
10 张春武 400,883 0.1891 57,674 343,209 0.1418 2015年1月28日
11 褚柯 320,706 0.1513 46,139 274,567 0.1135 2015年1月28日
12 秦英泽 280,617 0.1324 40,371 240,246 0.0993 2015年1月28日
13 张新亚 240,529 0.1135 34,604 205,925 0.0851 2015年1月28日
14 田方平 240,529 0.1135 34,604 205,925 0.0851 2015年1月28日
15 徐勤荣 213,804 0.1009 30,759 183,045 0.0756 2015年1月28日
16 张明波 200,441 0.0946 28,837 171,604 0.0709 2015年1月28日
17 薛玉振 160,353 0.0756 23,070 137,283 0.0567 2015年1月28日
18 钱小鹏 160,353 0.0756 23,070 137,283 0.0567 2015年1月28日
19 杨俊武 120,265 0.0567 17,302 102,963 0.0426 2015年1月28日
20 张建群 80,176 0.0378 11,535 68,641 0.0284 2015年1月28日
21 薛星 80,176 0.0378 11,535 68,641 0.0284 2015年1月28日
22 徐玉梅 80,176 0.0378 11,535 68,641 0.0284 2015年1月28日
23 胡旭 80,176 0.0378 11,535 68,641 0.0284 2015年1月28日
24 刘亚静 80,176 0.0378 11,535 68,641 0.0284 2015年1月28日
25 张大星 80,176 0.0378 11,535 68,641 0.0284 2015年1月28日
26 郭保军 80,176 0.0378 11,535 68,641 0.0284 2015年1月28日
27 陈玉来 80,176 0.0378 11,535 68,641 0.0284 2015年1月28日
28 秦英会 80,176 0.0378 11,535 68,641 0.0284 2015年1月28日
29 秦英荷 80,176 0.0378 11,535 68,641 0.0284 2015年1月28日
30 秦沛 53,451 0.0252 7,690 45,761 0.0189 2015年1月28日
31 秦少楠 53,451 0.0252 7,690 45,761 0.0189 2015年1月28日
小计 212,000,000 100 30,500,000 181,500,000 75.00
网下发行的股份 36,300,000 15.00 2014年1月28日
网上发行的股份 24,200,000 10.00 2014年1月28日
合计 212,000,000 100.00 30,500,000 242,000,000 100.00

本次公开发行数量为6,050万股，既包括公开发行新股，也包括公司股东公开发售股份，其中新股发行3,000万股，公司股东公开发售股份3,050万股。本次公司股东公开发售股份价格与新股发行价格相同，新股与老股合计发行股数占发行后总股本的比例为25%。

12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

13、上市保荐机构：招商证券股份有限公司

第三节发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

1、中文名称：牧原食品股份有限公司

2、英文名称：Muyuan Foodstuff Co.，Ltd

3、注册资本：24,200万元（本次公开发行股票后）

4、法定代表人：秦英林

5、注册地址：河南省南阳市内乡县灌涨镇水田村

6、邮政编码：474350

7、经营范围：畜禽养殖，购销，良种繁育，饲料加工销售，畜产品加工销售，畜牧机械加工销售，猪粪处理；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

8、主营业务：公司主营业务为生猪的养殖与销售，主要产品为仔猪、种猪、商品猪。

9、所属行业：农林牧渔

10、电话号码：(0377)65239559

11、传真号码：(0377)65239559

12、互联网网址：http://www.hnnxmy.com

13、电子信箱：myzqb@mu-yuan.com

14、董事会秘书：张春武

二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券的情况

姓名职务性别出生
日期
直接持有公司股份情况间接持有公司股份情况任职起止日期
秦英林董事长、总经理、法定代表人男 1965年 118,090,970 23,910,034 2012年12月12日至2015年12月11日
钱瑛董事女 1966年 3,432,079 18,199,924
曹治年董事、常务副总经理、男 1977年 411,850 -
张春武董事、董事会秘书、副总经理男 1967年 343,209 -
张明波董事、财务总监男 1967年 171,604 -
谷秀娟独立董事女 1968年 - -
朱艳君独立董事女 1963年 - -
高旭独立董事男 1948年 - -
马闯独立董事男 1967年 - -
褚柯监事会主席女 1982年 274,567 -
李付强监事男 1966年 411,850 -
鲁香莉监事女 1975年 - -
苏党林副总经理男 1969年 411,850 -

三、控股股东及实际控制人情况

秦英林先生直接持有本公司118,090,970股，占本公司本次发行后48.7979%；其妻子钱瑛女士直接持有本公司3,432,079股，占本公司本次发行后1.4182%；秦英林先生和钱瑛女士还通过牧原实业间接持有本公司42,109,958股，占本公司本次发行后17.4008%。两人直接和间接合计持有本公司163,633,007股，占本公司本次发行后67.6169%，为本公司的实际控制人。

秦英林先生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码为41010519650417****，住所为河南省内乡县城关镇。

钱瑛女士，中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码为41010519661205****，住所为河南省南阳市卧龙区。

秦英林先生和钱瑛女士除控制本公司外，还持有牧原实业100%的股份。牧原实业全资投资设立内乡县牧原科技有限公司。

四、本次发行后公司前十名大股东

公司本次发行结束后上市前的股东总数为38,541人，其中前十名股东的持股情况如下：

股东名称持股数量（股）持股比例（%）
秦英林 118,090,970 48.7979
内乡县牧原实业有限公司 42,109,958 17.4008
国际金融公司 10,273,585 4.2453
中国工商银行--诺安灵活配置混合型证券投资基金 5,620,646 2.3226
钱瑛 3,432,079 1.4182
中国银河证券股份有限公司 3,376,744 1.3953
银丰证券投资基金 3,278,710 1.3548
钱运鹏 3,166,026 1.3083
中国人民人寿保险股份有限公司--万能--个险万能 2,701,395 1.1163
中国人民人寿保险股份有限公司--自有资金 2,701,395 1.1163
合计 194,751,508 80.4758

第四节股票发行情况

一、发行数量

本次发行总股数为6,050万股。其中，新股发行数量3,000万股，公司股东老股转让数量3,050万股。

二、发行价格

本次发行价格为24.07元/股。

三、发行方式

本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式。

本次发行规模为6,050万股，其中，网下发行3,630万股，网上发行2,420万股。

四、募集资金总额及注册会计师对资金到账的验证情况

1、本次公司公开发行新股3,000万股，募集资金总额为72,210万元；

2、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年1月22日对本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了中兴华验字（2014）第HN001号验资报告。

五、发行费用

1、发行费用总额为5,427.88万元，其中承销费3,220.57万元、保荐费1,500.00万元、审计费265.00万元、律师费80.00万元、发行手续费用、交易所上网手续费等362.31万元

2、每股发行费用为1.81元（每股发行费用=发行费用总额/本次新股发行数量）。

六、募集资金净额

本次发行募集资金净额为66,782.12万元。

七、发行后每股净资产

本次发行后每股净资产为7.01元。（以2013年6月30日经审计的净资产加上募集资金净额和发行后总股本计算）

八、发行后每股收益

本次发行后扣除非经常性损益后的每股收益为1.28元。（以2012年扣除非经常性损益前后孰低的净利润和发行后总股本计算）

第五节财务会计资料

一、主要会计数据及财务指标

公司2010年-2012年及2013年1-6月经审计的财务数据已于公告中的招股说明书进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

本上市公告书中披露的2013年度的财务数据仅为初步核算，未经审计，与上市后披露的年度报告的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

单位：元

项目 2013年12月31日 2012年12月31日本报告期末比上年度期末增减
流动资产（元） 1,240,166,188.88 715,561,105.02 73.31%
流动负债（元） 1,363,206,282.90 659,455,135.29 106.72%
总资产（元） 3,234,543,056.34 2,140,201,560.78 51.13%
归属于发行人股东的所有者权益（元） 1,256,831,271.15 1,027,201,794.54 22.35%
归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 5.93 4.85 22.24%
项目 2013年度 2012年度本报告期比上年同期增减
营业总收入（元） 2,044,402,771.09 1,490,836,425.09 37.13%
营业利润（元） 259,814,599.34 301,335,260.52 -13.78%
利润总额（元） 303,829,476.61 332,447,654.83 -8.61%
归属于发行人股东的净利润（元） 303,829,476.61 330,207,864.48 -7.99%
归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润（元） 275,227,624.34 310,928,236.52 -11.48%
基本每股收益（元/股） 1.43 1.56 -7.99%
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 1.30 1.47 -11.48%
加权平均净资产收益率（%） 27.04% 37.95% -10.91%
扣除非经常性损益后的加权净资产收益率（%） 24.50% 35.74% -11.24%
经营活动产生的现金流量净额（元） 120,861,512.74 406,498,277.69 -70.27%
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.57 1.92 -70.27%

注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。

二、经营业绩与财务状况的简要说明

由于本公司养殖规模的扩大，2013年末的流动资产、流动负债、资产总额都比2012年末有显著增加。

随着公司养殖规模的扩大，出栏生猪增加，2013年度的营业收入较2012年度增长37.13%，但是由于2013年度3至5月份商品猪价格持续低迷，导致2013年度净利润较2012年度略有下降。

2013年小麦成熟季节，公司进行了大量的小麦收购和储备，导致公司经营活动产生的现金流量净额2013年比2012年度减少70.27%。

三、公司2014年度一季度经营业绩预测

公司预计2014年1～3月发行人的营业收入较2013年同期变动幅度增长30%以上；净利润较2013年同期变动幅度在-20%～20%，净利润变动区间为2,331.60万元至3,497.40万元之间。2013年1～3月营业收入为29,956.58万元，净利润为2,914.50万元。

上述业绩变动的预测，只是公司的初步预测。若实际经营情况与公司初步预测发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

第六节其他重要事项

一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

二、本公司自2014年1月9日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，除生猪市场价格有大幅下滑外，未发生其他可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

1、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营情况正常，主要业务发展目标进展状况正常。

2、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司所处行业、市场、原材料采购价格无重大变化。

3、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

4、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司未出现重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用。

5、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司没有重大投资活动。

6、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司无重大资产(股权)收购、出售及置换行为。

7、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司住所未发生变更。

8、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有发生变化。

9、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁，亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。

10、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司没有对外担保等或有事项。

11、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司财务状况和经营成果没有重大变化。

12、公司未召开董事会、监事会和股东大会。

13、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司没有其他应披露而未披露之重大事项。

第七节上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构情况

上市保荐机构：招商证券股份有限公司

法定代表人：宫少林

公司地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38－45楼

联系电话：0755－82943666

传真：0755－82943121

保荐代表人：申孝亮、吴成强

项目协办人：康自强

二、上市保荐机构的推荐意见

公司的上市保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）认为牧原食品股份有限公司首次公开发行的股票符合上市条件，并已向深圳证券交易所出具了《招商证券股份有限公司关于牧原食品股份有限公司之股票上市保荐书》。保荐机构的保荐意见主要内容如下：

牧原食品股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券愿意保荐发行人的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

牧原食品股份有限公司

2014年1月27日

合并资产负债表

编制单位: 牧原食品股份有限公司 2013年12月31日单位:人民币元

项目期末数期初数
流动资产：
货币资金 187,835,839.49 177,552,366.73
交易性金融资产 -
应收票据 - -
应收账款 - -
预付款项 26,479,128.45 27,469,181.50
应收利息 -
应收股利 - -
其他应收款 63,023.27 222,245.35
存货 1,021,416,110.17 506,117,311.44
一年内到期的非流动资产 - -
其他流动资产 4,372,087.50 4,200,000.00
流动资产合计 1,240,166,188.88 715,561,105.02
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 28,756,942.20 23,507,625.88
投资性房地产
固定资产 1,296,407,250.94 849,202,042.02
在建工程 309,767,845.04 222,954,909.17
工程物资 3,657,624.67 9,881,810.96
固定资产清理
生产性生物资产 199,998,586.24 202,740,202.15
油气资产 -
无形资产 155,788,618.37 116,353,865.58
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 1,994,376,867.46 1,424,640,455.76
资产总计 3,234,543,056.34 2,140,201,560.78