第五届董事会第三次会议决议公告
证券代码：002014 证券简称：永新股份 公告编号：2014-002
黄山永新股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
黄山永新股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2014年1月15日以书面形式发出会议通知，2014年1月26日在黄山国际大酒店会议室召开。会议应出席董事11名，实际出席董事10名，独立董事程雁雷女士因身体原因委托独立董事李晓玲女士代为出席并表决，部分监事及高级管理人员、保荐代表人列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长江继忠先生主持。
经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：
一、会议以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2013年度总经理工作报告》。
二、会议以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》。
本报告需提交公司2013年度股东大会审议，详细内容见公司2013年年度报告。
公司独立董事程雁雷女士、崔鹏先生、李晓玲女士、吴慈生先生向董事会提交了《独立董事2013年度述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上述职，详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
三、会议以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2013年度财务决算报告》。
2013年度实现营业收入161,845.81万元，比上年同期152,101.32万元增长6.41%（其中：主营业务收入155,854.17万元，比上年同期148,623.91万元增长4.86%）；实现利润总额20,606.35万元，比上年同期21,222.09万元下降2.90%；实现净利润（归属于母公司股东）17,626.92万元，比上年同期17,877.08万元下降1.40%。
本报告需提交公司2013年度股东大会审议。
四、会议以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于2013年度利润分配的预案》，独立董事发表了独立意见。
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2013年度实现净利润170,513,097.54元，加年初未分配利润327,998,698.85元，减去2013年度提取盈余公积17,051,309.75元，减去已分配2012年红利97,727,535.00元，截止2013年12月31日可供分配的利润383,732,951.64元。
以公司总股本325,758,450.00股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利3.00元（含税），共派发现金红利97,727,535.00元，剩余未分配利润286,005,416.64元，暂时用于补充流动资金或公司发展，结转以后年度分配。
2013年度不进行资本公积转增股本。
公司2013年度利润分配预案是依据公司经营发展的的实际情况制订的，该利润分配预案符合《公司章程》中现金分红的规定：公司应优先采用现金分红的方式进行利润分配，最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；符合《公司未来三年（2012～2014年）股东回报规划》的规定和要求，有利于公司的长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。
本预案需提交公司2013年度股东大会审议。
五、会议以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2013年度内部控制评价报告》，独立董事发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见。
《公司2013年度内部控制评价报告》及独立董事意见、保荐机构核查意见详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了会审字[2014]0192号《内部控制审计报告》，详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
六、会议以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，保荐机构出具了核查意见。
详细内容见刊登在2014年1月28日《证券时报》和《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
保荐机构国元证券股份有限公司对公司2013年度募集资金使用情况进行了核查，并出具了核查意见，详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会专字[2014]0194号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
七、会议以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于董事、高级管理人员2013年度薪酬的议案》，独立董事发表了独立意见。
根据公司2013年度完成的实际业绩及有关考核激励等的规定，公司拟提取、发放董事和高级管理人员2013年度薪酬共计4,594,500.00元，具体分配情况如下：
| 姓名 | 金额 | 姓名 | 金额 |
| 江继忠 | 794,300.00 | 方 洲 | 611,600.00 |
| 鲍祖本 | 767,300.00 | 叶大青 | 625,500.00 |
| 杨贻谋 | 160,000.00 | 潘 健 | 432,000.00 |
| 高敏坚 | 160,000.00 | 吴旭峰 | 341,100.00 |
| 孙 毅 | 160,000.00 | 方秀华 | 542,700.00 |
| 总计 | 4,594,500.00 | ||
本议案董事薪酬需提交公司2013年度股东大会审议。
八、会议以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于续聘2014年度审计机构的议案》，独立董事发表了独立意见。
董事会审计委员会对华普天健完成2013年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，建议续聘华普天健为公司2014年度财务审计机构。
拟继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构，聘用期一年。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
九、会议以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于2014年度日常关联交易的议案》，关联董事江继忠、鲍祖本、高敏坚、孙毅、叶大青实施了回避表决；独立董事发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见。
2014年度日常关联交易预计总额不超过10,150万元，高于3,000万元且超过公司最近经审计净资产值5%，本议案需提交公司2013年度股东大会审议。详细内容见刊登在2014年1月28日《证券时报》和《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《公司日常关联交易预计公告》。
保荐机构核查意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
十、会议以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2013年年度报告及其摘要》。
本年度报告及摘要需提交公司2013年度股东大会审议，年报全文见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，年报摘要刊登在2014年1月28日《证券时报》和《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。
十一、会议以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于取消股权激励计划预留股票期权的议案》，独立董事发表了独立意见。
详细内容见刊登在2014年1月28日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于取消股权激励计划预留股票期权的公告》。
根据股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的规定，本议案无需提交公司股东大会审议。
十二、会议以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于股权激励计划第一个行权期不符合行权条件及激励对象调整的议案》，独立董事发表了独立意见。
详细内容见刊登在2014年1月28日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于股权激励计划第一个行权期不符合行权条件及激励对象调整的公告》。
根据股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的规定，本议案无需提交公司股东大会审议。
十三、会议以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目投资进度的议案》，独立董事发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见。
详细内容见刊登在2014年1月28日《证券时报》和《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于调整部分募投项目投资进度的公告》。
保荐机构核查意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
十四、会议以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助的议案》。
同意向全资子公司永新股份（黄山）包装有限公司提供财务资助，总额累计不超过3,000万元，资助期限至2015年3月31日止；继续向控股子公司广州永新包装有限公司（持股比例：66%）提供财务资助，总额累计不超过8,000万元，资助期限至2015年3月31日止。
以上财务资助分别用于补充各自生产经营所需的流动资金，每个月以实际资助金额按同期银行贷款利率结算收取资金占用费。
十五、会议以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》。
本次董事会决定于2014年2月20日在公司会议室召开公司2013年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。
通知内容详见2014年1月28日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于召开2013年度股东大会的通知》。
独立董事对相关事项发表的独立意见详见2014年1月28日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《独立董事相关独立意见》。
特此公告。
黄山永新股份有限公司
董 事 会
二〇一四年一月二十八日
证券代码：002014 证券简称：永新股份 公告编号：2014-003
黄山永新股份有限公司
第五届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
黄山永新股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议于2014年1月15日以传真的形式发出会议通知，2014年1月26日在黄山国际大酒店会议室召开。会议应到监事5人，实到4人，监事韩宁先生因工作原因，委托吴跃忠先生出席并表决。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席江文斌先生主持。
经与会监事审议表决，通过如下决议：
一、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2013度监事会工作报告》；
本报告需提交公司2013年度股东大会审议。
二、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2013度财务决算报告》。
三、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于2013度利润分配的预案》。
四、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于2013年度内部控制评价报告》；
经审核，监事会认为：公司根据有关法律法规的规定建立健全了较为合理、完善的内部控制规范体系，并在经营活动中得到了有效执行，总体上符合监管机构的相关要求。
公司董事会出具的《2013年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了当前公司内部控制的建设及运行情况。
五、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于监事2013年度薪酬的议案》；
根据公司2013年度完成的实际业绩及有关考核激励等的规定，公司拟提取、发放监事2013年度薪酬共计1,319,400.00元。
| 姓名 | 金额 | 姓名 | 金额 |
| 江文斌 | 40,000.00 | 吴跃忠 | 380,700.00 |
| 韩 宁 | 30,000.00 | 汪学文 | 473,400.00 |
| 许立杰 | 339,300.00 | 胡佛顺 | 56,000.00 |
| 总计 | 1,319,400.00 | ||
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
六、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于2014年度日常关联交易的议案》；
经核查，监事会认为：公司拟发生的2014年度日常关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
七、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2013年年度报告及其摘要》；
经审核，监事会认为：董事会编制和审核黄山永新股份有限公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
八、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于取消股权激励计划预留股票期权的议案》；
经核查，监事会认为：本次取消股权激励计划预留股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》等法律、法规和股权激励计划的相关规定。
同意取消《股票期权激励计划》中的40万份预留股票期权。
九、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于股权激励计划第一个行权期不符合行权条件及激励对象调整的议案》；
经核查，监事会认为：本次调整后的激励对象名单符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》等法律、法规和《股权激励计划》的相关规定，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
十、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目投资进度的议案》。
经审核，监事会认为：公司本次调整部分募集资金投资项目投资进度符合公司的实际经营发展情况，不会对公司经营产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形。公司本次调整部分募集资金投资项目投资进度的决策内容及程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关法律、法规以及《公司章程》、《募集资金管理制度》的相关规定。
特此公告。
黄山永新股份有限公司
监事会
二〇一四年一月二十八日
证券代码：002014 证券简称：永新股份 公告编号：2014-005
黄山永新股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况的
专项报告
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和相关格式指引等的规定，将黄山永新股份有限公司（以下简称“公司”）2013年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]387号文《关于核准黄山永新股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司于2012年7月向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）3,140.75万股，每股面值1.00元，每股发行价为人民币13.89元，共募集资金人民币43,625.02万元，扣除发行费用人民币2,125.02万元，实际募集资金净额为人民币41,500.00万元。上述资金已于2012年7月3日全部到位，业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字[2012]1855号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金使用及结余情况
公司募集资金使用情况为：2013年度，公司直接投入募集资金项目14,968.24万元；2012年度，公司募集资金使用额为7,006.69万元，其中：以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金3,278.54万元，直接投入募集资金项目3,728.15万元。截至2013年12月31日止，公司累计使用募集资金21,974.93万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为19,525.07万元，募集资金专用账户累计利息收入934.57万元，募集资金专户2013年12月31日余额合计为20,459.64万元。
二、募集资金存放和管理情况
根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
公司2012年非公开发行募投项目中的“年产1万吨新型高阻隔包装材料技改项目”由全资子公司河北永新包装有限公司（以下简称“河北永新”）实施， 2012年8月，公司、河北永新、国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）与中国银行股份有限公司鹿泉支行（以下简称“中行鹿泉支行”）签署了《募集资金四方监管协议》。
公司2012年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》：公司2012年非公开发行募投项目中的“年产16,000吨柔印无溶剂复合软包装材料项目”、“年产3,500吨异型注塑包装材料项目”和“年产12,000吨多功能包装新材料项目”的实施主体变更为全资子公司永新股份（黄山）包装有限公司（以下简称“永新包装”）。2013年11月，公司、永新包装、国元证券分别与募集资金存储银行中国银行股份有限公司黄山分行（以下简称“中行黄山分行”）、中国建设银行股份有限公司黄山经济开发区支行（以下简称“建行经开区支行”）签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
为了提高资金收益、合理降低财务费用，公司将募集资金专户的资金存入定期账户，以上定期存款，公司承诺存单到期后将及时转入募集资金专户进行管理、使用或者以存单的方式续存，并通知国元证券。
以上募集资金专户存储的四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。
截至2013年12月31日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币元
| 募集资金 投资项目名称 | 银行名称 | 银行账号 | 账户余额 |
| 年产16,000吨柔印无溶剂复合软包装材料项目 | 中行黄山分行 | 184222999174 | 25,048,505.56 |
| 中行黄山分行 | 184223621635(定期) | 30,000,000.00 | |
| 中行黄山分行 | 184223621635 (定期) | 50,000,000.00 | |
| 中行黄山分行 | 184223621635 (定期) | 30,000,000.00 | |
| 年产10,000吨新型高阻隔包装材料技改项目 | 中行鹿泉支行 | 100399416357 | 2,766,390.98 |
| 中行鹿泉支行 | 100167557643 (定期) | 37,000,000.00 | |
| 年产3,500吨异型注塑包装材料项目 | 建行经开区支行 | 34001695608052502935 (活期) | 9,781,540.71 |
| 建行经开区支行 | 34001695608052502935 (定期) | 20,000,000.00 | |
| 合 计 | 204,596,437.25 | ||
三、2013年度募集资金的实际使用情况
截至2013年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币21,974.93万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2013年12月31日止，公司未发生变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
黄山永新股份有限公司
董 事 会
二O一四年一月二十六日
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 41,500 | 本年度投入募集资金总额 | 14,968.24 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 21,974.93 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益(净利润) | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目： | ||||||||||
| 1. 年产16,000吨柔印无溶剂复合软包装材料项目 | 否 | 26,000.00 | 26,000.00 | 10,298.04 | 13,183.63 | 50.71 | 2014年12月 | — | — | 否 |
| 2. 年产10,000吨新型高阻隔包装材料技改项目 | 否 | 8,000.00 | 8,000.00 | 3,289.45 | 4,172.36 | 52.15 | 2014年12月 | — | — | 否 |
| 3. 年产3,500吨异型注塑包装材料项目 | 否 | 5,000.00 | 5,000.00 | 636.47 | 2,107.60 | 42.15 | 2015年06月 | — | — | 否 |
| 4. 年产12,000吨多功能包装新材料项目 | 否 | 2,500.00 | 2,500.00 | 744.28 | 2,511.33 | 100.45 | 2012年10月 | -185.59 | 否 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | — | 41,500.00 | 41,500.00 | 14,968.24 | 21,974.93 | — | — | -185.59 | — | — |
| 超募资金投向： | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 合计 | — | 41,500.00 | 41,500.00 | 14,968.24 | 21,974.93 | — | — | -185.59 | — | — |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | （1）“年产12,000吨多功能包装新材料项目”投产产品受下游市场需求持续低迷影响，产品市场价格低于预期，项目产能未能完全释放，致使项目效益尚未体现；（2）公司其他三项募投项目受经营环境和市场发展的影响，项目实施进度有所放缓，部分已建项目目前已开始调试运行，尚未产生效益。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | — | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | — | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | — | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | （1）项目实施主体变更：经公司2012年度股东大会审议决定，“年产16,000吨柔印无溶剂复合软包装材料项目”、“年产3,500吨异型注塑包装材料项目”和“年产12,000吨多功能包装新材料项目”的实施主体变更为全资子公司永新股份（黄山）包装有限公司。（2）项目投资进度调整：2014年1月，经公司第五届董事会第三次会议审议决定，公司对“年产16,000吨柔印无溶剂复合软包装材料项目”、“年产3,500吨异型注塑包装材料项目”和“年产10,000吨新型高阻隔包装材料技改项目”的投资进度进行调整，放缓项目实施进度，调整后的项目建设内容和投资规模不变。 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 依据华普天健会计师事务所2012年7月26日出具的会审字[2012]1908号《关于黄山永新股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，公司截止2012年6月30日以自筹资金先期投入募集资金项目的实际投资额为3,278.54万元。2012年7月，根据公司第四届董事会第十六次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，公司已对上述先期投入募集资金项目的自筹资金进行置换。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | — | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | — | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2013年12月31日止，公司尚未使用的募集资金全部存放于募集资金专户和所属定期账户。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | — | |||||||||
证券代码：002014 证券简称：永新股份 公告编号：2014-006
黄山永新股份有限公司
日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
1、关联交易概述
黄山永新股份有限公司（以下简称“公司”）2014年度拟与关联方黄山新力油墨科技有限公司、黄山精工凹印制版有限公司、黄山市信旺物业管理有限公司、黄山华塑新材料科技有限公司、东莞杜邦华佳高性能涂料有限公司达成日常关联交易，预计总金额不超过10,150万元。
该日常关联交易事项经2014年1月26日召开的公司第五届董事会第三次会议审议通过，关联董事江继忠、鲍祖本、高敏坚、孙毅、叶大青实施了回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东黄山永佳（集团）有限公司须回避表决。
2、预计关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 预计金额 （万元） | 上年实际发生（万元） | ||
| 发生金额 | 占同类业务 比例（%） | ||||
| 采购原材料 | 黄山新力油墨科技有限公司 | 7,000 | 9,500 | 5,532.01 | 56.07 |
| 黄山精工凹印制版有限公司 | 2,500 | 1,677.13 | 71.40 | ||
| 接受劳务 | 黄山市信旺物业管理有限公司 | 300 | 300.00 | 100.00 | |
| 销售废品废料 | 黄山华塑新材料科技有限公司 | 300 | 350 | 207.09 | 20.63 |
| 销售PE桶料袋 | 东莞杜邦华佳高性能涂料有限公司 | 50 | 40.53 | 100.00 | |
3、2014年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 2014年年初至披露日 累计交易金额（万元） |
| 采购原材料 | 黄山新力油墨科技有限公司 | 243.99 |
| 黄山精工凹印制版有限公司 | 103.00 | |
| 接受劳务 | 黄山市信旺物业管理有限公司 | 25.00 |
| 销售废品废料 | 黄山华塑新材料科技有限公司 | _ |
| 销售PE桶料袋 | 东莞杜邦华佳高性能涂料有限公司 | _ |
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
1）黄山新力油墨科技有限公司（以下简称“黄山新力”）为原黄山市新力油墨化工厂：成立于1995年1月，注册资本1,000万元人民币，法定代表人为唐礼亮，法定住所为安徽省黄山市徽州区永佳大道169号，主要经营油墨制造、销售。
截止2013年12月31日，黄山新力总资产为8,160.88万元，净资产为3,600.81万元，营业收入为12,533.70万元，净利润为1,010.99万元。（未经审计）
2）黄山精工凹印制版有限公司（以下简称“黄山精工”）：成立于1999年1月，注册资本2,500万元人民币，法定代表人为李文田，法定住所为安徽省黄山市徽州区城北工业园文峰西路8号，主要生产和销售自产的凹印版、制版、印刷原辅材料和工具以及印前设计制作。
截止2013年12月31日，黄山精工总资产为7,884.75万元，净资产为4,974.33万元，营业收入为9,332.37万元，净利润为1,513.48万元。（未经审计）
3）黄山市信旺物业管理有限公司（以下简称“信旺物业”）：成立于2002年2月，注册资本50万元人民币，法定代表人为方日宣，法定住所为安徽省黄山市徽州区永佳大道668号，主要经营物业管理、房屋租赁、维修、民用水电安装，绿化，化工技术咨询服务，食堂，酒零售。
截止2013年12月31日，信旺物业总资产为124.44万元，净资产为-95.58万元，营业收入为409.73万元，净利润为69.58万元。（未经审计）
4）黄山华塑新材料科技有限公司（以下简称“华塑科技”）：成立于2007年10月，注册资本1,000万元人民币，法定代表人为孙毅，法定住所为安徽省黄山市徽州区城北工业园，主要生产和销售自产的木塑型材及其系列制品。
截止2013年12月31日，华塑科技总资产为5,182.31万元，净资产2,476.90万元，营业收入为8,984.12万元，净利润为908.72万元。（未经审计）
5）东莞杜邦华佳高性能涂料有限公司（以下简称“东莞华佳”）：成立于2006年5月，注册资本112万美元，法定代表人为陶希鹏，法定住所为东莞市万江区大汾大洲工业区，主要生产和销售高性能涂料及提供相关的售后服务。
2013年度末，东莞华佳总资产为9,976.14万元，净资产5,139.66万元，营业收入为20,470.51万元，净利润为1,821.89万元。（未经审计）
2、与本公司的关联关系
黄山新力、黄山精工、信旺物业、及东莞华佳分别为黄山永佳（集团）有限公司的全资及参、控股子公司，华塑科技为黄山市化工总厂的控股子公司，黄山永佳（集团）有限公司持有本公司28.30%的股份，为本公司的控股股东，黄山市化工总厂持有黄山永佳（集团）有限公司25%的股权，为公司实际控制人，以上关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
黄山新力、黄山精工、信旺物业、华塑科技和东莞华佳依法存续经营，五家公司生产经营正常、财务状况良好，具备履约能力。
三、关联交易主要内容
1、定价政策和定价依据
采购原材料按照公开、公平、公正的原则，依据公司竞标价格或市场公允价格确定；食堂管理中提供的服务及工作餐价格依据市场价格公平、合理地确定；销售货物应根据公司竞标或市场公允价格确定，但不得低于公司将同类标的物售于任何第三方的价格。
2、关联协议签署情况
1）凹版塑料油墨购销合同
合同的主要内容：由公司与黄山新力于2014年1月4日在黄山市徽州区签署；交易标的为公司生产所需的凹版塑料普通油墨和专色油墨产品；交易价格为依市场条件公平、合理地确定；交易结算方式及期限为每月25日前与公司结算一次，公司在收到对方开具的销售发票60天后办理支付货款，可以承兑或背书方式支付；合同的有效期为2014年1月1日到2014年12月31日。
2）凹印版辊购销合同
合同的主要内容：由公司与黄山精工于2013年1月4日在黄山市徽州区签署；交易标的为公司生产所需的凹印版辊产品；交易价格为依市场条件公平、合理地确定；交易结算方式及期限为每月25日前与公司结算一次，公司按开具发票之日起在45天内付清货款；合同的有效期为2014年1月1日到2014年12月31日。
3）食堂管理协议
合同的主要内容：由公司与信旺物业于2012年1月4日在黄山市徽州区签署，合同有效期为3年，自2012年1月1日—2014年12月31日止；信旺物业为公司管理食堂及供应工作餐等相关事宜；根据实际发生额按月结算；各项服务价格均依据市场价格公平、合理地确定。
4）销售协议书
合同的主要内容：由公司与华塑科技于2014年1月4日签署，交易标的为公司生产过程中产生的可再生塑料废品废料；交易价格为竞标或市场公允价格确定；结算方式为华塑科技根据公司发出的提货通知，将预付款打入公司指定账户，并至公司指定地点自提货；协议期限：本协议有效期为2014年1月1日到2014年12月31日。
5）购销协议书
合同的主要内容：由公司与东莞华佳于2014年1月4日签署，交易标的为公司生产的PE桶料袋；交易价格为竞标或市场公允价格确定；结算方式为货到并验收合格后发票到账30天付款；协议期限：本协议有效期为2014年1月1日到2014年12月31日。
四、关联交易目的和对公司的影响
采购凹版塑料油墨、凹印版辊等交易是公司生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，与关联方的交易行为能够充分利用关联双方的产业优势，发挥产业链的作用，降低生产成本，同时可利用同处一地优势，加快市场反应速度、提高产品品质和服务质量；接受关联方食堂管理、提供工作餐服务可以充分利用关联方完善的后勤、辅助保障系统，使得公司全部精力用于公司的生产经营。
公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。
五、相关意见
1、独立董事意见
公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事周亚娜女士、黄攸立先生、程雁雷女士、崔鹏先生同意上述关联交易事项，并发表了事前认可意见与独立意见如下：
1）关于2014年度日常关联交易的事前认可意见
公司提交了2014年度拟发生日常关联交易的相关详细资料，经认真核查，基于独立判断，认为：2014年度拟发生的日常关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，不存在公司和中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法规的规定。
同意将公司2014年度日常关联交易事项之相关议案提交公司第五届董事会第三次会议审议。
2）关于2014年度日常关联交易的独立意见
2014年度日常关联交易事项已经独立董事事先认可，并经公司第五届董事会第三次会议审议通过，关联董事回避表决。
公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
2、保荐机构意见
保荐机构国元证券股份有限公司对上述关联交易事项进行了审慎核查，认为：公司日常关联交易预计事项符合公司发展和正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益。公司董事会对上述关联交易事项予以审议并通过，关联董事回避表决，独立董事确认并发表了独立意见。国元证券对公司日常关联交易预计事项无异议。根据永新股份《内部关联交易决策制度》，该事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东黄山永佳（集团）有限公司须回避表决。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事关于2014年度日常关联交易的事前认可意见及独立意见；
3、国元证券股份有限公司关于黄山永新股份有限公司2014年度日常关联交易预计的保荐意见；
4、公司与黄山新力签署的《凹版塑料油墨购销合同》；
5、公司与黄山精工签署的《凹印版辊购销合同》；
6、公司与信旺物业签署的《食堂管理协议》；
7、公司与华塑科技签署的《销售协议书》；
8、公司与东莞华佳签署的《购销协议书》。
特此公告。
黄山永新股份有限公司
董 事 会
二〇一四年一月二十八日
证券代码：002014 证券简称：永新股份 公告编号：2014-007
黄山永新股份有限公司关于调整部分
募集资金投资项目投资进度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
黄山永新股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]387号文《关于核准黄山永新股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，于2012年7月向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）3,140.75万股，每股面值1.00元，每股发行价为人民币13.89元，共募集资金人民币43,625.02万元，扣除发行费用人民币2,125.02万元，实际募集资金净额为人民币41,500.00万元。上述资金已于2012年7月3日全部到位，业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字[2012]1855号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
公司本次发行募集资金投资项目如下：
| 序号 | 投资项目名称 | 投资总额 （万元） |
| 1 | 年产16,000吨柔印无溶剂复合软包装材料项目 | 26,000.00 |
| 2 | 年产3,500吨异型注塑包装材料项目 | 5,000.00 |
| 3 | 年产12,000吨多功能包装新材料项目 | 2,500.00 |
| 4 | 河北永新年产1万吨新型高阻隔包装材料技改项目 | 8,000.00 |
| 合 计 | 41,500.00 | |
公司2012年度股东大会审议决定将“年产16,000吨柔印无溶剂复合软包装材料项目”、“年产3,500吨异型注塑包装材料项目”和“年产12,000吨多功能包装新材料项目”的实施主体变更为公司全资子公司——永新股份（黄山）包装有限公司。具体详见2013年1月30日刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 、《上海证券报》、《证券时报》上的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的公告》（公告编号：2013-012）。
二、募集资金实际使用情况
截至2013年12月31日止，公司累计使用募集资金21,974.93万元，募集资金余额为20,459.64万元（含募集资金利息收入934.57万元）。募集资金投资项目进展情况如下：
| 序号 | 募集资金承诺投资项目 | 承诺投资 总额 | 累计投入 金额 | 投资进度 | 项目达到预定可使用状态日期 |
| 1 | 年产16,000吨柔印无溶剂复合软包装材料项目 | 26,000.00 | 13,183.63 | 50.71 | 2014年01月 |
| 2 | 年产3,500吨异型注塑包装材料项目 | 5,000.00 | 2,107.60 | 42.15 | 2013年07月 |
| 3 | 年产12,000吨多功能包装新材料项目 | 2,500.00 | 2,511.33 | 100.45 | 2012年10月 |
| 4 | 河北永新年产10,000吨新型高阻隔包装材料技改项目 | 8,000.00 | 4,172.36 | 52.15 | 2013年08月 |
| 合计 | 41,500.00 | 21,974.93 | — | — |
三、本次部分募投项目投资进度调整情况
结合公司实际经营情况，以及对经济环境、经营环境的判断，基于谨慎原则，拟对部分募集资金投资项目的投资进度进行调整，调整后的项目建设内容和投资规模不变，具体情况如下：
| 序号 | 募集资金承诺投资项目 | 项目达到预定可使用状态日期 | |
| 调整前 | 调整后 | ||
| 1 | 年产16,000吨柔印无溶剂复合软包装材料项目 | 2014年01月 | 2014年12月 |
| 2 | 年产3,500吨异型注塑包装材料项目 | 2013年07月 | 2015年6月 |
| 3 | 河北永新年产10,000吨新型高阻隔包装材料技改项目 | 2013年08月 | 2014年12月 |
| 合计 | — | ||
四、本次部分募投项目投资进度调整原因及影响
世界金融危机以来，全球经济复苏进程艰难，国内外经济形势复杂多变，存在较大不确定性，且下游需求持续低迷，经营环境和市场发展与当初预期不尽相符，公司主动放缓了项目的实施进度。
公司一直积极推进募投项目的建设，上述项目的主体基础工程基本完工，尚未投资到位的主要是生产设备。为避免过早购置设备造成闲置，影响资金使用效率，剩余设备将按照达产进度渐次采购。年产16,000吨柔印无溶剂复合软包装材料项目、年产3,500吨异型注塑包装材料项目已有部分设备进入试产，加之公司产品结构调整、工艺改进、技术创新和效能提升，生产保障能力增强，本次调整不会对公司正常经营产生不利影响。
本次调整仅是对项目的实施进度进行调整，募投项目的投资方向、投资金额均保持不变，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，可有效提升募集资金使用效率，有利于促进公司持续稳健发展，符合公司长期利益，不存在损害股东利益的情形。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：公司此次调整募投项目投资进度是根据募投项目实际实施情况作出的谨慎决定，未改变募投项目的建设内容及募集资金用途，不存在损害全体股东利益的情形。本次调整募投项目投资进度事项不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响。同意公司此次调整部分募投项目的投资进度。
六、监事会核查意见
经审查，公司监事会认为：公司本次调整部分募投项目投资进度符合公司的实际经营发展情况，不会对募投项目建设及公司经营产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形。公司本次调整部分募投项目投资进度的决策内容及程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关法律、法规以及《公司章程》、《募集资金管理制度》的相关规定。
七、保荐机构核查意见
保荐机构国元证券股份有限公司对公司调整部分募集资金投资项目投资进度的情况进行了审慎核查，认为：永新股份本次调整部分募集资金投资项目投资进度是根据项目实际实施情况作出的谨慎决定，不影响募集资金投资项目的投资总额和建设规模，未改变募集资金的用途，不存在损害股东利益的情形。
永新股份本次《关于调整募投项目投资进度的议案》，已经公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第二次会议审议通过，同意公司调整募投项目投资进度，公司独立董事发表了明确同意意见，履行了相关的法律程序。符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的规定。
综上，本保荐机构对公司本次调整募投项目投资进度事宜无异议。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第三次会议决议；
2、公司第五届监事会第二次会议决议；
3、独立董事相关事项的独立意见；
4、国元证券股份有限公司关于黄山永新股份有限公司调整部分募集资金投资项目投资进度的核查意见
特此公告。
黄山永新股份有限公司
董 事 会
二〇一四年一月二十八日
证券代码：002014 证券简称：永新股份 公告编号：2014-008
黄山永新股份有限公司
关于取消股权激励计划预留股票
期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股权激励计划简述
1、2012年10月21日，黄山永新股份有限公司（以下简称“公司”）分别召开第四届董事会第十七次（临时）会议和第四届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《公司2013-2016年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）及其摘要、《公司2013-2016年股票期权激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关事项，并上报中国证监会备案。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司董事会对《股权激励计划（草案）》进行了修订，报中国证监会备案无异议。2012年12月5日，公司第四届董事会第十八次（临时）会议和第四届监事会第十三次（临时）会议，分别审议通过了《公司2013-2016年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划》”）及其摘要。
3、2012年12月21日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《公司2013-2016年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《公司2013-2016年股票期权激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关事项。
4、2012年12月31日，公司第四届董事会第十九次（临时）会议和第四届监事会第十四次（临时）会议，分别审议通过了《关于公司2013-2016年股票期权激励计划授予相关事项的议案》，认为《股权激励计划》规定的各项授权条件已成就，确定以2012年12月31日作为本次股票期权激励计划的授权日。
5、2013年1月21日，公司发布了《关于股票期权授予登记完成的公告》：完成了《股权激励计划》首次股票期权授予236名激励对象1,840万份股票期权的登记工作，行权价格为9.33元/股。预留的40万份股票期权未登记。
6、2013年4月18日，公司第四届董事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》：公司2012年度权益分派方案（每股10派3元）实施完毕，《股权激励计划》中股票期权数量保持不变，行权价格调整为9.03元/股。
二、关于预留股票期权未授予的说明
根据《股权激励计划》规定，预留的40万份股票期权应于首次授予日起12个月内一次性授予新引进的中高级人才以及对公司发展有特殊贡献的公司员工。
在此期间，公司没有满足可授予预留期权的激励对象，因此，公司董事会决定取消《股权激励计划》涉及的40万份预留股票期权。
三、独立董事意见
公司独立董事认为：公司董事会取消股权激励计划预留股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》等法律、法规和《公司2013-2016年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
同意取消《股票期权激励计划》中的40万份预留股票期权。
四、监事会核查意见
经核查，公司监事会认为：本次取消股权激励计划预留股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》等法律、法规和股权激励计划的相关规定。
同意取消《股票期权激励计划》中的40万份预留股票期权。
五、法律意见书的结论性意见
安徽天禾律师事务所律师认为：黄山永新取消本次股权激励计划预留股票期权已经取得必要的授权和批准，符合《公司法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1—3号》及《股权激励计划》的规定。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第三次会议决议；
2、公司第五届监事会第二次会议决议；
3、独立董事相关事项的独立意见；
4、安徽天禾律师事务所关于黄山永新股份有限公司取消2013-2016年股票期权激励计划预留股票期权和第一个行权期不符合行权条件及激励对象调整相关事项的法律意见书。
特此公告。
黄山永新股份有限公司
董 事 会
二〇一四年一月二十八日
证券代码：002014 证券简称：永新股份 公告编号：2014-009
黄山永新股份有限公司关于股权
激励计划第一个行权期不符合行权
条件及激励对象调整的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股权激励计划简述
1、2012年10月21日，黄山永新股份有限公司（以下简称“公司”）分别召开第四届董事会第十七次（临时）会议和第四届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《公司2013-2016年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）及其摘要、《公司2013-2016年股票期权激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关事项，并上报中国证监会备案。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司董事会对《股权激励计划（草案）》进行了修订，报中国证监会备案无异议。2012年12月5日，公司第四届董事会第十八次（临时）会议和第四届监事会第十三次（临时）会议，分别审议通过了《公司2013-2016年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划》”）及其摘要。
3、2012年12月21日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《公司2013-2016年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《公司2013-2016年股票期权激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关事项。
4、2012年12月31日，公司第四届董事会第十九次（临时）会议和第四届监事会第十四次（临时）会议，分别审议通过了《关于公司2013-2016年股票期权激励计划授予相关事项的议案》，认为《股权激励计划》规定的各项授权条件已成就，确定以2012年12月31日作为本次股票期权激励计划的授权日。
5、2013年1月21日，公司发布了《关于股票期权授予登记完成的公告》：完成了《股权激励计划》首次股票期权授予236名激励对象1,840万份股票期权的登记工作，行权价格为9.33元/股。预留的40万份股票期权未登记。
6、2013年4月18日，公司第四届董事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》：公司2012年度权益分派方案（每股10派3元）实施完毕，《股权激励计划》中股票期权数量保持不变，行权价格调整为9.03元/股。
二、第一个行权期对应考核期（2013年度）未达成业绩考核要求的情况
根据《股权激励计划》规定，第一个行权期的业绩考核要求为：
1、考核年度（2013年度）的加权平均净资产收益率不低于15%；
2、考核年度（2013年度）净利润同比2011年度净利润的增长率不低于38%。
以上“净利润”与“净资产收益率”指标指归属于母公司所有者的净利润，以扣除非经常性损益后孰低者作为计算依据 。
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计：2013年度扣除非经常性损益后的净利润低于扣除非经常性损益前的净利润，以扣除非经常性损益后的净利润16,227.23万元计算，2013年度加权平均净资产收益率为11.56%，低于15%；2013年度扣除非经常性损益后净利润比2011年度扣除非经常性损益后净利润增长20.00%，低于38%。
公司2013年度业绩未达到《股权激励计划》规定的第一个行权期的业绩考核要求，激励对象获授的第一个行权期对应的股票期权作废。
三、激励对象调整的情况
1、本期股权激励计划的激励对象吴超纲、方胜已离职，方秀华、江滔已退休或职务变更，根据《股权激励计划》的规定，其尚未行权的股票期权即被取消或作废。
2、本期股权激励计划的激励对象汪学文被选举为公司第五届监事会职工监事，成为不能持有公司股票期权的人员，根据《股权激励计划》的规定，取消其尚未行权的股票期权。
公司董事会决定取消上述人员未行权的股票期权，对《股权激励计划》的激励对象和期权数量作相应调整。
三、不符合行权条件股票期权和调整激励对象股票期权的处理
2014年1月26日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于股权激励计划第一个行权期不符合行权条件和激励对象调整的议案》，公司董事会决定注销已授予236名激励对象的第一个行权期对应的共计552万份股票期权；取消5名激励对象尚未行权的1,397,200份股票期权并予以注销。
四、《股权激励计划》激励对象和期权数量变动情况（不含预留部分）
（下转79版）