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（六）违约责任

本协议签订后，除法定的不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应就其对另一方造成的损失承担赔偿责任。

一方承担违约责任应当赔偿另一方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：另一方为本次交易而发生的审计费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。

（七）协议生效的前提条件

1、甲方董事会批准本次非公开发行方案等与本次非公开发行相关的各项议案。

2、乙方董事会和股东大会批准本次非公开发行方案等与本次非公开发行相关的各项议案。

3、诸暨市国资委批准乙方本次非公开发行；浙江省国资委批准乙方本次非公开发行及本次交易。

4、中国证监会核准乙方本次非公开发行。

四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目达产后，公司的业务范围和业务将从除尘器业务领域拓展到污水处理、固废处理等其他环保领域，业务领域拓宽，有利于公司做强环保产业，提高公司的市场竞争力，增强可持续发展能力。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次发行募集资金投资项目具有良好的经济效益以及市场前景。本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将大幅增加，资金实力得到提升，财务结构将更趋合理，财务风险进一步降低。本次非公开发行完成且募投项目实施后，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，使公司财务状况进一步优化。

五、董事会关于股权定价合理性的讨论与分析

本次非公开发行募集资金拟购买标的资产将聘请具有证券从业资格的审计机构、评估机构进行审计、评估，待审计、评估工作完成后，公司董事会将就资产定价合理性作进一步的探讨和分析。

六、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况

本次募集资金投资项目中生活垃圾及污泥焚烧综合利用项目尚需完成项目备案、环评。

本次募集资金投资项目的实施尚需获得公司股东大会的批准、相关国有资产监督管理部门或其授权机构和中国证监会的核准。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况

（一）本次发行后公司业务及资产整合计划

本次发行前，公司主营业务包括除尘器、气力输送设备、烟气脱硫设备、电控设备、钢结构件的研究开发、设计、生产、销售及安装服务；主要产品为电除尘器、烟气脱硫设备、布袋除尘器、垃圾焚烧烟气处理设备及电控设备等，并为上述产品提供安装服务。

本次非公开发行募集资金主要用于收购巨泰公司和清泰公司100%的股权、生活垃圾及污泥焚烧综合利用项目及补充流动资金。本次发行完成后，公司将新增环保项目运营业务，进一步拓宽了环保产业链，继续做大做强环保产业，提高公司的市场竞争力，增强可持续发展能力。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行后，公司总股本、股东结构、持股比例及业务范围将相应变化，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、股东及持股比例、业务范围等有关条款进行相应调整。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次非公开发行前，菲达集团持有公司23.75%的股份，为公司的控股股东。诸暨市国资委持有菲达集团100%的股权，为公司的实际控制人。

本次发行公司将增加不超过63,157,894股有限售条件流通股，全部由巨化集团以现金认购。

按本次发行63,157,894股计算，本次发行完成后，菲达集团持有的公司股份占比将被稀释为18.12%。巨化集团将持有公司23.69%的股份，成为公司新的控股股东。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案公告之日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行将为公司带来积极影响，在改善公司财务状况、补充公司资本实力的同时，公司将通过本次发行募集资金投资项目的实施，增强可持续发展能力，提升公司的整体盈利水平。

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产、净资产都会大幅增加，公司的抗风险能力得到增强。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次募集资金投资项目达产后，公司业务将拓展到环保项目运营领域，公司的业务范围增加将提升公司的盈利能力。通过补充流动资金项目，将大幅缓解公司营运资金压力。公司的营业收入和盈利能力将得到全面提升。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将增加。随着募投项目的实施及逐步达产，经营活动产生的现金流入将得以增加。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行前，菲达集团持有公司23.75%的股份，为公司控股股东。

按本次发行63,157,894股计算，本次发行后，巨化集团将成为公司的控股股东，持有公司23.69%的股份，菲达集团持有公司18.12%。

本次发行后，公司不会因本次发行与巨化集团及其关联方产生同业竞争。

截至本预案公告日，募集资金收购的标的公司清泰公司和巨泰公司为巨化集团下属子公司。本公司完成本次发行并收购巨泰公司和清泰公司100%的股权后，预计将与巨化集团及其下属公司发生污水处理、固体废弃物处理、供电、供水等业务的关联交易，交易定价将依据市场公允价格确定，关联交易决策程序和信息披露将严格按照上市公司的规章制度和相关法律法规的要进行。除上述关联交易外，本次发行完成后，公司不会因本次发行与产生其他关联交易。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形

本次发行完成后，公司控股股东将发生变化。公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形。

五、本次发行完成后，上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司控股股东将发生变化。公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。

六、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2013年9月30日，公司合并资产负债率为57.85%，公司负债结构合理。公司本次发行的发行对象均采取现金认购方式，因此不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

本次发行完成后，公司总资产与净资产将相应增加，资本结构将得到优化，符合公司未来经营运作的需求。本次非公开发行募集资金投入相关项目后，随着业务规模的扩大和营运资金需求的上升，公司还需要通过银行借款、债券筹资等方式补充营运资金，因此不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

第六节 本次发行相关的风险说明

一、控股股东和实际控制人变更的风险

本次发行完成后，公司的控股股东将由菲达集团变更为巨化集团，实际控制人由诸暨市国资委变更为浙江省国资委。巨化集团是浙江省国资委100%持股的大型企业集团，其业务涵盖化工、公用事业、环保等领域。本次发行完成后，巨化集团将积极利用自身优势和能力，提升公司持续盈利能力和增加股东利益。

因公司的控股股东和实际控制人往往能够决定和实质影响公司的经营方针、决策和经营管理层的任免，公司控股股东和实际控制人发生变化，可能会造成公司的经营方针、决策等发生变化，给公司的未来发展带来一定的不确定性，请投资者注意实际控制人变更所带来的相关风险。

二、关联交易风险

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人将发生变更。募集资金收购的标的资产与公司未来控股股东巨化集团之间存在一定金额的关联交易，可以预见在未来一定时期内，关联交易仍将继续存在。如果公司未能严格执行相关协议及关联交易制度，未能严格履行关联交易批准程序及信息披露义务，则仍可能存在控股股东通过关联交易损害公司和中小股东利益的风险。

三、公司股权相对分散带来的控制风险

本次发行前，公司第一大股东菲达集团持有公司23.75%的股份。按发行63,157,894股计算，本次发行完成后，巨化集团将成为公司的第一大股东，持股比例为23.69%，菲达集团成为公司第二大股东，持股比例为18.12%。公司的股权相对分散，这可能会给公司业务或经营管理等带来一定负面影响。

四、募集资金投资项目风险

公司原主营业务是环保设备的研发、生产和销售，通过本次非公开发行，使用募集资金收购巨泰公司和清泰公司100%的股权，新建生活垃圾及污泥焚烧综合利用项目，将使公司进入环保项目运营业务，拓宽了公司业务范围，同时也给公司经营发展带来一定的风险，主要体现在两个方面：一方面，公司的主营业务拓宽，对公司的经营管理层提出更高的能力要求，可能会给公司的经营管理带来一定程度的影响。另一方面，公司在开拓新业务时，在所需的人才、技术、管理经验等方面与目前的主营业务存在一定差异，虽然公司未来将通过改善内部组织结构、健全人才培养机制来应对业务转型的挑战，但是仍不能排除由于上述项目实际投产后的经济效益、成本等与预期存在一定差距，则会导致公司的盈利能力下降。

五、净资产收益率下降风险

本次非公开发行完成后，将导致公司净资产大幅增加。虽然公司本次募集资金投资项目经过科学论证，预期给公司带来良好的经济效益，但本次募集资金投资的新项目从建设到投产需要一定的时间，因此，公司存在短期内因净资产增长较大而导致净资产收益率下降的风险。

六、审批风险

本次发行已获本公司董事会审议通过，但尚需取得本公司股东大会审议通过，以及相关国有资产监督管理部门或其授权单位批准本次发行，并获得中国证监会对本次发行的核准。能否以及何时能够获得有权部门批准或通过尚存在不确定性。

七、股市风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险，请投资者注意相关风险。

第七节 公司利润分配情况

一、公司利润分配政策

根据本公司《公司章程》（2013年修订），本公司的利润分配政策如下：

“第二百零九条 公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（一）公司应保证电话、网络、传真等各种通讯方式的畅通，在制定或修改利润分配政策、方案前应充分听取独立董事以及中小股东的意见。

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

（三）现金分红政策

1、在具备下列现金分红条件的前提下，公司每三年须实施现金分红一次以上，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30％。

上述“年”均指会计年度。公司可进行年度现金分红，也可进行中期现金分红。

2、现金分红条件：

① 股利分配不得超过累计可分配利润的范围；

② 当年每股收益不低于0.10元或距离上次分红年度之后累计实现每股收益不低于0.20元；

③ 经审计，公司每股累计可供分配利润不低于0.50元；

④ 审计机构出具标准无保留意见的审计报告；

⑤ 公司未发生亏损或未发布预亏提示性公告；

⑥ 公司无最大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或者实施其他已经董事会、股东大会批准的项目，累计支出将达到或者超过公司最近一期经审计总资产的10％，且超过5,000万元。

（四）股票股利分配政策

1、公司在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，当报告期内每股收益或累计资本公积金金额达到证券监管部门要求时，公司可以考虑进行股票股利分红。

2、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在保证最低现金分红比例的同时，提出并实施股票股利分配议案。

（五）调整利润分配政策、方案的条件与决策程序

1、调整利润分配政策、方案的条件：

① 公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

② 自股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；

③ 按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

④ 董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。

2、调整利润分配政策、方案的制订、决策程序参照利润分配政策、方案的制订、决策程序。

（六）公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配议案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；

（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第二百一十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。”

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）公司最近三年现金分红情况

公司最近三年分红情况具体如下：

单位：元

时间	现金分红金额（含税）	合并报表中归属于母公司所有者的净利润	占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率
2012年度	20,344,472.50	18,995,499.14	107.10%
2011年度	-	16,114,968.33	-
2010年度	-	11,311,794.96	-
三年合计	20,344,472.50	46,422,262.43	43.82%

公司最近三年累计现金分红占最近三年年均可分配利润的比例为131.47%。

（二）未分配利润使用情况

2010年度，鉴于国内新上火电项目市场依旧低迷、全球通货膨胀加剧，为应对可能面临的风险，2010年度剩余利润用于补充流动资金，不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

2011年度，鉴于国内燃煤电站新建项目持续低迷、通胀之势延续、融资成本加大，为应对可能面临的风险，并保障公司科技创新、新产品推广与产业化等工作的顺利开展，2011年度剩余利润用于补充流动资金，不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

2012年度，公司以总股本203,444,725股为基数向全体股东按每10股派现金红利1元（含税），合计分配现金20,344,472.50元，未分配利润余额167,141,758.15元结转入下一年度。

三、未来分红规划

随着公司业绩稳步提升，公司将结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股利分配政策，不断提高分红政策的透明度，保证股利分配政策的稳定性和持续性，切实提升对公司股东的回报。

公司在制订利润分配方案时，将充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿。在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并保证正常经营和长远发展的前提下，公司注重现金分红。

浙江菲达环保科技股份有限公司董事会

年 月 日