第六届十三次董事会议决议公告
证券代码：600074 证券简称：*ST中达 编号：临2014-008
江苏中达新材料集团股份有限公司
第六届十三次董事会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏中达新材料集团股份有限公司第六届董事会第十三次会议于2014年1月20日以电话或传真方式通知，于2014年1月26日在公司总部会议室召开。应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议由童爱平董事长主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以表决方式一致通过以下议案：
一、《关于公司业绩预告的议案》。详见公司业绩预告公告。
二、《关于确认控股子公司申鹏、美达、亚包公司股权资产出售的议案》。详见公司股权资产出售公告。
同时授权董事长和公司经营层依法具体签署剥离处置的相关协议及办理有关手续。
三、通报了公司资本公积金转增股份处置事宜。详见公司已披露重整执行进展公告。
四、通报了公司有关人员职务及独董薪酬调整事宜。
特此公告
江苏中达新材料集团股份有限公司董事会
2014年1月26日
证券代码：600074 证券简称：*ST中达 编号：临2014-009
江苏中达新材料集团股份有限公司
2013年度业绩预盈公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2013年1月1日至2013年12月31日
2、业绩预计情况：经初步测算，公司2013年度将能够取得较加大金额的债务豁免收益、实现非经营性盈利，且截止2013年12月31日公司净资产为正。具体数据以公司2013年度报告为准。
3、业绩预告经过注册会计师预审计。
二、上年同期业绩情况
1、归属于上市公司股东的净利润-52593.68万元。
2、每股收益：-0.795元；2013年底资本公积金转增股本后摊薄每股收益为-0.600元。
三、本期业绩预盈的主要原因
2013年，公司经营性业绩亏损约16000万元（含投资收益），虽然BOPP、BOPET经营性资产及公司所持商标资产减资迹象明显，但因破产重整，原银团债务得以部分豁免并清偿，公司因此获得重整收益约89,180万元（未考虑企业所得税影响），预计公司2013年业绩将扭亏为盈；同时，受当年非经营性收益及出资人权益调整的影响，公司年末所有者权益亦将为正。
四、其他相关说明
1、尽管公司2013年度预计扭亏，年末净资产也预计为正，但在年报披露前及公司重整计划尚执行完毕前，公司仍将继续被实行退市风险警示。
2、本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，详细财务数据以2013年年度报告披露的为准，敬请广大投资者关注2013年年度报告的披露事项。
特此公告。
江苏中达新材料集团股份有限公司董事会
二0一四年一月二十七日
证券代码：600074 证券简称：*ST中达 编号：临2014-010
江苏中达新材料集团股份有限公司
出售股权资产公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次交易为执行重整计划安排事项
● 本次交易构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
一、交易概述
1、公司自2013年4月26日经法院裁定进入破产重整程序后，在法院主持和管理人监督下，积极配合和推进破产重整相关工作，各项工作有序开展并取得良好成效。2013年11月19日，无锡市中级人民法院裁定批准公司重整计划，终止公司重整程序，公司进入重整计划执行期间。
根据重整计划安排，公司将处置持有的江阴申鹏包装材料有限公司100%的股权、江阴美达新材料有限公司75%的股权和江阴亚包新材料有限公司75%的股权。通过处置低效、亏损和非主营资产，可进一步完善中达股份的资产结构，提高资产质量，使中达股份的产业结构更加合理，产品结构和客户结构进一步优化。
资产处置采用协议转让的方式转让给江苏瀛寰实业集团有限公司。转让价格将参照评估机构出具的评估报告确定。”
目前，经江苏华信资产评估有限公司对以上相关股权价值进行评估，评估结论为：
江阴申鹏包装材料有限公司于评估基准日2013年9月30日总资产的账面价值为17,828.74万元，评估值为17,471.52万元；总负债的账面价值为26,246.90万元，评估值为26,236.64万元；净资产的账面价值为-8,418.15万元，评估值为-8,765.13万元。若公司能够顺利完成重整程序，并获得法院执行完毕的裁定，则申鹏公司将取得豁免债务收益98,683,451.83元。考虑该收益后申鹏公司的净资产公允价值为1,103.22万元。
江阴美达新材料有限公司于评估基准日2013年9月30日总资产的账面价值为22,543.55万元，评估值为22,542.99万元；总负债的账面价值为41,398.04万元，评估值为41,398.04万元；净资产的账面价值为-18,854.49万元，评估值为-18,855.05万元。若公司能够顺利完成重整程序，并获得法院执行完毕的裁定，则美达公司将取得豁免债务收益173,490,372.74元。考虑该收益后申鹏公司的净资产公允价值为-1,129.51万元。
江阴亚包新材料有限公司于评估基准日2013年9月30日总资产的账面价值为36,920.43万元，评估值为34,090.83万元；总负债的账面价值为65,220.60万元，评估值为65,221.27万元；净资产的账面价值为-28,300.17万元，评估值为-31,130.44万元。若公司能够顺利完成重整程序，并获得法院执行完毕的裁定，则亚包公司将取得豁免债务收益278,766,777.83元。考虑该收益后亚包公司的净资产公允价值为-2,440.32万元。
根据以上评估结果，公司将持有江阴申鹏包装材料有限公司、江阴美达新材料有限公司和江阴亚包新材料有限公司的以上股权作价1110.0002万元（其中江阴申鹏1110万元、江阴美达1元、江阴亚包1元）转让给江苏瀛寰实业集团有限公司。本次股权转让构成关联交易、未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、2014年1月26日，公司第六届十三次董事会会议审议确认了本次股权转让价格等事项，独立董事同意该事项。本次股权转让系执行重整计划既定事项，无需提交公司股东大会审议批准。
二、交易对方的基本情况
1、江苏瀛寰实业集团有限公司：企业性质为有限公司，设立于2007年10月。公司注册经营范围为利用自有资金对房地产投资，经营期限20年，注册资本为22500万元，申达集团有限公司100％控股。
2、截至2013年12月31日，江苏瀛寰实业集团有限公司资产总额 2,611,127,136.64 元，负债总额 3,187,444,632.86 元，净资产 -576,317,496.22 元。目前，该公司亦处于执行重整计划程序之中 。
三、交易标的基本情况
1、公司本次出售标的为持有的江阴申鹏包装材料有限公司100%股权、江阴美达新材料有限公司75%股权、江阴亚包新材料有限公司75%股权。标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，未涉及争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法情形。
江阴申鹏包装材料有限公司成立于1999年8月,注册资本9,935.214万元,江苏中达新材料集团股份有限公司持有100%的股权。江阴美达新材料有限公司成立于2002年11月,注册资本4200万美元,江苏中达新材料集团股份有限公司出资占公司注册资本的75％；美国Z-POWER公司占公司注册资本的25％。江阴亚包新材料限公司成立于2003年6月，注册资本1666万美元，江苏中达新材料集团股份有限公司持有公司75%的股权，香港鹏隆实业有限公司持有25%的股权。
上述财务数据经审计。
2、本次股权转让未涉及债权债务转移事项。
3、公司股权转让导致上市公司合并报表范围变更。
四、交易协议的主要内容
1、标的股权转让价格为1110.0002万元。
2、受让方应于股权转让协议生效后30日内将约定的转让价款付至转让方指定账户。股权转让协议签订生效的当日，转让方应将标的股权涉及的办理股权过户的相关材料移交于受让方。
3、标的股权转让涉及的相关税费按国家现行有效之规定由双方各自承担。
4、本协议经双方加盖各自单位公章后成立并生效。
5、本次股权转让价格以标的公司经审计评估的价值为定价依据。
五、涉及出售股权的其他安排
本次股权转让事项未涉及人员安置和土地租赁等情况；未产生同业竞争。
出售股权资金将用于改善公司财务结构。
六、出售股权的目的和对公司的影响
公司此次出售相应股权系执行重整计划安排。根据重整计划公司经营方案，中达股份通过处置低效和亏损资产，可进一步完善中达股份的资产结构，提高资产质量，使中达股份的产业结构更加合理，产品结构和客户结构进一步优化，同时进一步减轻公司债务负担。
七、备查文件目录
1、公司第六届十三次董事会决议；
2、相关股权转让协议；
3、独立董事意见；
4、审计报告 ；
5、评估报告；
6、重整计划。
特此公告
江苏中达新材料集团股份有限公司董事会
2014年1月27日