第六届董事会第十八次
会议决议公告
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2014-005
上海世茂股份有限公司
第六届董事会第十八次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议于2014年1月27日以通讯表决方式召开，本次会议应到董事9名，实际出席董事9名，公司5名监事列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
与会董事认真审议本次会议各项议案，并通过如下决议：
（一）审议通过《关于公司为全资子公司“苏州世茂新里程”等提供担保的议案》；
同意公司向苏州世茂新里程置业有限公司等全资子公司提供总额为8亿元人民币担保额度。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。（具体情况详见本公司对外担保公告，公告编号为临2014-006）
（二）审议通过《关于公司委托贷款关联交易的议案》；
同意公司向公司第二大股东上海世茂企业发展有限公司申请通过天津银行股份有限公司上海闸北支行向公司发放不超过2亿元的委托贷款，贷款期限：不超过1年，贷款利率：7.2%。
关联董事许荣茂先生、许薇薇女士、许世坛先生回避表决。本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决情况：赞成6票，反对0票，弃权0票。（具体情况详见本公司委托贷款关联交易公告，公告编号为临2014-007）
（三）审议《关于提请召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》。
同意公司于2014年2月25日召开公司2014年第一次临时股东大会。
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。（具体情况详见本公司股东大会通知公告，公告编号为临2014-008）
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会
2014年1月27日
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2014-006
上海世茂股份有限公司
对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：苏州世茂新里程置业有限公司、苏州工业园区世茂湖滨置业有限公司、常熟世茂新纪元置业有限公司
●本次担保总金额为人民币8亿元；
●本次担保前，公司对外担保余额：人民币33.875亿元；
●截止本公告，公司对外担保逾期数量：人民币0元。
一、借款及担保情况概述
2014年1月27日，本公司第六届董事会第十八次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司为全资子公司“苏州世茂新里程”等提供担保的议案》，同意公司拟向全资子公司苏州世茂新里程置业有限公司、苏州工业园区世茂湖滨置业有限公司、常熟世茂新纪元置业有限公司提供总额为8亿元人民币担保额度。
| 序号 | 担保方 | 被担保方 | 额度 （亿元人民币） |
| 1 | 上海世茂股份有限公司 | 苏州世茂新里程置业有限公司 | 1.4 |
| 2 | 上海世茂股份有限公司 | 苏州工业园区世茂湖滨置业有限公司 | 6.4 |
| 3 | 上海世茂股份有限公司 | 常熟世茂新纪元置业有限公司 | 0.2 |
| / | / | 合计 | 8 |
本议案尚需提请公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
苏州世茂新里程置业有限公司，成立于2013年1月17日，法定代表人为许薇薇，注册资本为52,000万元，经营范围为房地产开发经营等。截止2013年11月30日，该公司总资产为57,507.65万元，负债总额为5,855.36万元，净资产为51,652.28万元，净利润为-347.72万元（前述数据未经审计）。
苏州工业园区世茂湖滨置业有限公司，成立于2013年10月29日，法定代表人为许薇薇，注册资本为80,000万元，经营范围为房地产开发。截止2013年11月30日，该公司总资产为25,000万元，负债总额为0万元，净资产为25,000万元，净利润为-0.004万元（前述数据未经审计）。
常熟世茂新纪元置业有限公司，成立于2013年9月11日，法定代表人为许薇薇，注册资本为60,000万元，经营范围为房地产开发、销售等。截止2013年11月30日，该公司总资产为46,129.38万元，负债总额为20,079.71万元，净资产为26,049.66万元，净利润为-50.34万元（前述数据未经审计）。
三、有关担保主要内容
为促进公司下属子公司项目开发及经营的持续稳定发展，提高子公司资金周转效率，提高其经营和盈利能力，根据子公司的经营资金需求及项目开发需要，公司拟向全资子公司苏州世茂新里程置业有限公司、苏州工业园区世茂湖滨置业有限公司、常熟世茂新纪元置业有限公司提供总额为8亿元人民币担保额度。
四、董事会意见
董事会认为，本次担保各项事宜，有利于推动公司下属项目的经营，确保项目经营与管理对资金的需要，确保子公司经营业务的持续稳定发展，符合公司整体发展的需要。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截止目前，本公司对外担保余额为人民币33.875亿元(未含本次担保)；公司及控股子公司无其他对非子公司担保；对外担保逾期数量为人民币0元。
六、备查文件目录
1、公司第六届董事会第十八次会议决议。
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会
2014年1月27日
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2014-007
上海世茂股份有限公司
委托贷款的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司向公司第二大股东上海世茂企业发展有限公司申请不超过2亿元委托贷款，委托贷款利率为7.2%
●本次关联交易不曾在重大交易风险
一、关联交易概述
为满足公司生产经营的资金需求,公司拟向公司第二大股东上海世茂企业发展有限公司（以下简称“世茂企业”）申请通过天津银行股份有限公司上海闸北支行向公司发放不超过2亿元的委托贷款，贷款期限：不超过1年，贷款利率：7.2%。
二、关联方介绍
上海世茂企业发展有限公司成立于2000年6月22日，法定代表人：许世坛，注册资本10,172.36万元，主要经营业务为房地产开发、经营、物业管理等。
截至2013年9月30日，世茂企业总资产96,299.72万元，净资产78,903.82万元，营业收入0万元，净利润为-297.49万元。
世茂企业持有公司20.46%的股份，为公司第二大股东，根据《上海证券交易所上市规则》规定，公司向世茂企业申请委托贷款构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、委托贷款金额：不超过2亿元。
2、委托银行：天津银行股份有限公司上海闸北支行。
3、委托贷款期限：不超过1年。
4、委托贷款年利率：7.2%。
5、定价原则：贷款年利率7.2%是在银行一年期贷款基准利率6%的基础上上浮20%，低于公司向金融机构融资的平均利率。
6、协议生效条件和时间：公司股东大会审议通过后，委托贷款合同自签订之日起生效。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次委托贷款关联交易旨在满足公司生产经营的资金需求，有利于改善公司财务状况及降低公司的融资成本，对公司的生产经营带来正面影响，不存在损害公司和股东利益的情形。
五、该关联交易应当履行的审议程序
2014年1月27日，公司召开了第六届董事会第十八次会议，对《关于公司委托贷款关联交易的议案》进行了审议，表决结果为：赞成6票；反对0票；弃权0票，关联董事许荣茂先生、许薇薇女士、许世坛先生予以回避表决，其余6名非关联董事一致通过。
公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可的声明，并发表了如下独立意见：
公司向关联方上海世茂企业发展有限公司申请委托贷款2亿元，期限为不超过1年，贷款利率7.2%。本次关联交易有利于满足生产经营资金周转需求，有利于改善公司财务状况及降低公司的融资成本，对公司的生产经营带来正面影响，贷款利率水平遵循了公平公正的市场原则，符合公司及全体股东的利益；公司第六届董事会第十八次会议审议相关议案时，关联董事回避了表决，决策程序符合有关法律法规的规定；同意公司向上海世茂企业发展有限公司申请委托贷款。
六、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会
2014年1月27日
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 编号：临2014-008
上海世茂股份有限公司
关于召开2014年
第一次临时股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●股东大会召开日期：2014年2月25日
●股权登记日：2014年2月19日
●本次会议不提供网络投票
一、召开会议基本情况
1、本次股东大会召开时间
会议召开时间：2014年2月25日（星期二）上午9：30时；
2、股权登记日：2014年2月19日；
3、会议召开地点：上海市浦东新区丁香路555号东怡大酒店；
4、召集人：公司董事会；
5、会议方式：本次股东大会采取现场投票方式；
二、会议议题
1、审议第六届董事会第十八次会议通过的《关于公司为全资子公司“苏州世茂新里程”等提供担保的议案》；
2、审议第六届董事会第十八次会议通过的《关于公司委托贷款关联交易的议案》。
三、出席会议对象
1、截至2014年2月19日交易日结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席和表决，该股东代理人可以不必是本公司股东；
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘任的有证券法律从业资格的律师事务所的律师；
4、董事会邀请的人员。
四、会议登记办法
1、凡符合出席会议条件的股东单位须持营业执照复印件（盖章）、出席人身份证、能证明出席人具有法定代表人资格的有效证明文件和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡进行登记；
2、凡符合出席会议条件的个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证和股东账户卡进行登记；个人股东委托代理人出席会议的，代理人应持有本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡进行登记；
3、异地股东可用信函或传真进行登记（相关资料同上）；
4、登记时间：2014年2月21日（上午10:00-12:00；下午1:00-4:00）；
5、登记地点：上海市长宁区东诸安浜路165弄29号4楼；
6、授权委托书（见附件一）。
五、联系办法
1、联系地址：上海市银城中路68号时代金融中心43楼；
2、邮政编码：200120；
3、联系电话：（021）20203388；传真：（021）20203399；
4、联系人：俞峰。
六、注意事项
1、现场会议与会股东食宿及交通费自理；
2、本公司根据有关规定，严格依法召集、召开本次股东大会，不发放任何参会礼品。
特此公告
上海世茂股份有限公司
董事会
2014年1月27日
附件一：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（公司）出席上海世茂股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并行使表决权。
委托人签名（盖章）： 委托人身份证号：
委托人持股数额： 委托人股东帐号：
受托人签名： 受托人身份证：
委托日期：2014年 月 日 委托书有效期限：
授权范围：
| 议案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1、审议《关于公司为全资子公司“苏州世茂新里程”等提供担保的议案》 | |||
| 2、审议《关于公司委托贷款关联交易的议案》 |